石一帆 常佳碩

信用風(fēng)險事件經(jīng)過

法國某跨國養(yǎng)老集團成立于1989年，在全球范圍提供高端的醫(yī)療和養(yǎng)老服務(wù)，經(jīng)營業(yè)務(wù)遍及歐洲、南美洲和亞洲等地區(qū)，擁有上千家機構(gòu)、近十萬張床位、七萬余名員工，2021年末集團總資產(chǎn)接近200億歐元，EBITDA為10億歐元，凈利潤為6700萬歐元，最高總市值超80億歐元。

2022年初，當(dāng)?shù)孛襟w揭露該集團存在財務(wù)造假、虐待老人、克扣醫(yī)療用品和藥品等丑聞。政府隨即對其進行強烈譴責(zé)，歷經(jīng)3個月時間調(diào)查，證實該集團存在財務(wù)文件造假、撥款資金挪用等問題，并正式對其提起司法訴訟，要求歸還被挪用的財政援助資金。調(diào)查結(jié)果一經(jīng)公布，資本市場反應(yīng)強烈，公司股價急跌58%。

丑聞事件對該集團聲譽造成巨大沖擊，使其業(yè)務(wù)大幅萎縮，利潤驟降，財務(wù)結(jié)構(gòu)嚴重失衡，經(jīng)營現(xiàn)金流也告竭。2022年下半年，以新任CEO為首的管理團隊召開了無抵押債權(quán)人大會，會議指責(zé)了上一任管理團隊過度追求固定資產(chǎn)投資、偏離經(jīng)營主業(yè)，導(dǎo)致集團主營業(yè)務(wù)錯位。同時披露，受房地產(chǎn)公允估值下降影響，集團預(yù)計資產(chǎn)減值金額將在50億—54億歐元，計息負債將攀升至95億歐元，其中約六成為擔(dān)保抵押類融資，其余則為各類債券、銀團和雙邊貸款組成的無擔(dān)保融資。

為降低負債率，該集團決定通過啟用法國特有的庭外“善意調(diào)解程序”（conciliation proceeding），與債權(quán)人及股東商議債務(wù)重組方案，以應(yīng)對當(dāng)前的流動性危機。方案的核心是：一是引入財團進行注資，控股集團50.2%股權(quán)；二是實施削債和債轉(zhuǎn)股方案，對前述無擔(dān)保類債權(quán)按照30%的折扣率轉(zhuǎn)換為49.4%股權(quán)。

為確保重組方案實施，在注資財團和部分債權(quán)人的支持下，2023年該集團按照法國《商法典》下的新重組破產(chǎn)制度，啟動“加速保障程序”（Accelerated Safeguard Proceeding），在該機制下，債權(quán)人委員會被取消，法院將債權(quán)人按利益相關(guān)性原則進行分組和優(yōu)先級排序，重組時由各組債權(quán)人投票，若一個或多個組反對，則實施跨級強制通過（cross-class cramdown mechanism）以促成重組計劃，即只要多數(shù)組（三分之二）同意即可通過重組方案。在上述機制下，即使無擔(dān)保債權(quán)人不同意重組方案，債轉(zhuǎn)股方案仍有較大概率被強制通過。該集團明確表示，如果重組方案失敗，公司將被接管（receivership）并中止經(jīng)營。

該集團在歐洲業(yè)內(nèi)知名度較高，不少歐洲金融機構(gòu)包括中資銀行持有其銀團、雙邊貸款、無擔(dān)保債券等敞口。部分銀行已按當(dāng)?shù)亟鹑诒O(jiān)管要求，將相關(guān)資產(chǎn)下遷至不良，資產(chǎn)減值或難以避免。

信用風(fēng)險成因剖析

負面輿情是危機爆發(fā)的導(dǎo)火索。當(dāng)?shù)孛襟w耗時三年共搜集了相關(guān)當(dāng)事人200多份證詞并印書出版，書中詳細揭露了該集團財務(wù)造假、虐待老人、挪用政府資金、克扣醫(yī)療用品和藥品等一系列丑聞。加之政府的譴責(zé)和調(diào)查介入，聲譽一落千丈，大量家屬將老人從該集團養(yǎng)老院轉(zhuǎn)出，經(jīng)營日蹙，陷入沉重債務(wù)危機。截至目前，該集團已較高點跌去了約98%的市值，輿論的傳播威力不容小覷。近期的硅谷銀行破產(chǎn)事件也類似，美聯(lián)儲在檢視報告總結(jié)中認為，網(wǎng)絡(luò)化時代社會媒體加快了信息的傳播速度，引發(fā)大量儲戶對銀行破產(chǎn)的擔(dān)憂和存款擠兌，加速了硅谷銀行的倒閉。

忽視金融產(chǎn)品的特殊風(fēng)險。該集團負債中有一類稱作德式銀團（Schuld Schein Darlehen，簡稱“SSD貸款”）的特殊融資，總額達17億歐元，也是不少中資銀行密集踩雷的部分。SSD貸款又稱德國債務(wù)憑證貸款，是適用于德國民法典的中長期債務(wù)工具，也是一種介于債券和銀團貸款之間的創(chuàng)新債務(wù)融資模式，屬于場外交易（OTC）的非標(biāo)準化資產(chǎn)。SSD貸款自2008年金融危機后廣泛興起，現(xiàn)在歐洲市場的融資規(guī)模為300億歐元，由于參貸手續(xù)便利，受歐洲金融機構(gòu)青睞。

然而，SSD貸款不同于一般銀團貸款，信息更不透明，銀行通過與牽頭行簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得資產(chǎn)、不和客戶直接接觸、盡職調(diào)查難度較高。同時，資產(chǎn)流動性較差、減持退出渠道有限。根據(jù)德國法律，SSD貸款作為雙邊債務(wù)關(guān)系，各貸款行均有權(quán)獨立主張債權(quán)，且方案須獲得全部貸款行表決同意，而一般銀團貸款通常未取得多數(shù)債權(quán)人的同意，因此出險后的債務(wù)重組協(xié)調(diào)成本極高。公司陷入財務(wù)困境后，SSD貸款市場價格直接跌至發(fā)行票面額的20%—30%。早前英國建筑公司Carillion破產(chǎn)、歐洲家具零售商Steihoff財務(wù)造假等風(fēng)險事件中，都曾出現(xiàn)過中資銀行和亞太機構(gòu)持有的SSD貸款大額核銷撇賬，很不幸，這次又踏入了“同一條河里”。

不了解跨地域法律的差異。2021年。法國重修《商法典》（2021—1193號法令）重組破產(chǎn)條例，主要修改內(nèi)容包括：出臺法國本地重組破產(chǎn)條例以取代歐盟法律體系，適用于破產(chǎn)企業(yè)和陷入財務(wù)困境的企業(yè)；引入前述“加速保障程序”，由債務(wù)人主導(dǎo)提出重組方案，法院對債權(quán)人分組，即使少部分債權(quán)人不同意，也可以強制通過，加快實施重整；重組前存量債務(wù)（Post Money）的優(yōu)先級劣后于重組后新資金（New Money）；將債權(quán)人總體保障期限由18個月縮短至12個月。總體看，法國重組破產(chǎn)法屬于“親債務(wù)人”的破產(chǎn)政策，債權(quán)人拒絕債務(wù)人重組建議的權(quán)利受制約。

該集團正是巧妙利用了法國破產(chǎn)法律強力推進重組削債。而前述SSD貸款系在德國大陸法體系下發(fā)行，在重組過程中讓位于法國本地法。遺憾的是，法國以外的諸多金融機構(gòu)沒有予以充分關(guān)注和警惕。重組方案中，債權(quán)人共劃分為9個組，前6組主要為優(yōu)先級、有擔(dān)保債權(quán)和公共債權(quán)人，而銀行信用貸款、SSD貸款和無擔(dān)保歐洲債券持有人等均被列入無擔(dān)保債權(quán)人組，受償優(yōu)先級僅高于無擔(dān)?？赊D(zhuǎn)債組和股東組，無擔(dān)保債權(quán)人權(quán)利主張?zhí)幱跇O不利地位。

客戶集中度管理失控。此次信用風(fēng)險事件也間接暴露了相關(guān)金融機構(gòu)集中度管理的缺陷。一方面，不少銀行同時持有該客戶銀團貸款、雙邊融資、債券、SSD貸款等多項金融資產(chǎn)。另一方面，歐盟內(nèi)跨國業(yè)務(wù)監(jiān)管相對寬松、金融機構(gòu)分布密集，結(jié)果出現(xiàn)同一銀行體系下的多個歐洲分支機構(gòu)也交叉持有該客戶敞口，計提撥備后甚至引發(fā)機構(gòu)營運資金下降等問題。

對中資銀行海外經(jīng)營的反思和建議

做好海外發(fā)展規(guī)劃，切實維護海外金融資產(chǎn)的安全。在世界百年未有之大變局加速演進，全球經(jīng)濟復(fù)蘇進程趨緩，美聯(lián)儲持續(xù)加息、俄烏沖突和能源危機的背景下，各類風(fēng)險交織影響，硅谷銀行倒閉、瑞銀被收購等一系列“黑天鵝”“灰犀?！笔录l發(fā)，中資銀行面臨日趨復(fù)雜的海外經(jīng)營環(huán)境。中資銀行境外網(wǎng)絡(luò)覆蓋60多個國家和地區(qū)，2021年末境外資產(chǎn)和營收規(guī)模分別已超過2萬億美元和500億美元。建議中資銀行以該真實案例為警示，樹立底線思維和極限思維，科學(xué)規(guī)劃境外業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，增強海外安全經(jīng)營能力和外部風(fēng)險化解能力的建設(shè)，有效維護海外金融資產(chǎn)安全。尤其對本地化程度較高的銀行機構(gòu)，要加強客戶信用風(fēng)險排查，樹立審慎風(fēng)險偏好。

防范“蝴蝶效應(yīng)”，提高風(fēng)險管理的敏感性。該案例從丑聞爆發(fā)、高管層更替到集團出臺削債方案、銀行信貸資產(chǎn)五級分類下遷，信用風(fēng)險暴露和資產(chǎn)劣變不足1年，留給銀行出售轉(zhuǎn)讓手持資產(chǎn)的有利時間窗口極短。這對銀行的風(fēng)險識別和資產(chǎn)保全能力提出了更高要求，要高度關(guān)注信息化社會的輿論催化和放大威力，對各類苗頭性的風(fēng)險預(yù)警信號要做到早發(fā)現(xiàn)、早識別、早處置。對于面臨潛在風(fēng)險和預(yù)期損失的資產(chǎn)，也應(yīng)積極利用境外發(fā)達金融市場的資產(chǎn)交易優(yōu)勢，及時斬倉止損，避免敞口擴大。

加強國際金融產(chǎn)品和市場的研究，審慎決策。近年來，國際金融市場各類風(fēng)險事件頻發(fā)，例如，德國最大線上支付公司W(wǎng)irecard爆出19億歐元收入造假，部分中資行也踩了雷；英國金融供應(yīng)鏈公司Greensill資金鏈斷裂并宣告破產(chǎn)，瑞銀旗下基金巨虧。因此，銀行對各類創(chuàng)新產(chǎn)品和金融服務(wù)，要充分了解和評估法律適用、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、風(fēng)險特征和自身債權(quán)保障程度等情況，基于自身流動性和風(fēng)險收益匹配情況審慎決策。同時，要加大獨立盡調(diào)和風(fēng)險把控能力，不能以銀團牽頭行或代理行材料、公開信息替代客戶盡調(diào)（KYC）。對非中資企業(yè)的授信仍需立足于市場透明度高的銀團業(yè)務(wù)，對諸如SSD貸款這類“非主流”式融資模式，要擺脫對牽頭行的過度依賴，關(guān)注借款人經(jīng)營策略、收入創(chuàng)現(xiàn)能力、債務(wù)結(jié)構(gòu)，審慎評估信用風(fēng)險。

重視境外監(jiān)管和法律環(huán)境的差異。該案例涉及的重組破產(chǎn)法是金融法的基礎(chǔ)，各國法律體系在保護債權(quán)人還是債務(wù)人的問題上，無論是理念還是實踐操作上都存在很大分歧。且海外破產(chǎn)重整過程中在法律程序引導(dǎo)下，風(fēng)險化解處置極為迅速。例如，2022年日本汽車零部件制造商馬瑞利（Marelli）爆發(fā)財務(wù)危機，啟動“非訴訟糾紛解決程序”（Alternative Dispute Resolution），不到5個月就通過39.59%的減債方案。因此，中資銀行在境外展業(yè)時，不但要完善內(nèi)控管理機制、強化風(fēng)險管理體系，更要關(guān)注金融監(jiān)管規(guī)則或法律體系的變化，加深與屬地或轄區(qū)的風(fēng)險管理、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)合作，提升合規(guī)意識和風(fēng)控能力，共同研討屬地法律風(fēng)險的應(yīng)對策略，構(gòu)建風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險防范和應(yīng)急處理機制。

完善客戶集中度和大額風(fēng)險敞口管理。原銀監(jiān)會于2014年發(fā)布的《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引的通知》，要求商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在并表基礎(chǔ)上管理銀行集團集中度風(fēng)險，關(guān)注集中度風(fēng)險可能給銀行集團造成的收益錯覺和損失隱患。境外由于經(jīng)營環(huán)境相對寬松、布局重合度較高，且分行和子行間信息存在隔離，容易形成多頭授信，為此母行需尤其要關(guān)注和加強授信客戶在跨區(qū)域、跨機構(gòu)、跨產(chǎn)品的集中度管理。對以分行模式經(jīng)營的海外機構(gòu)，建議母行按照其營運資金，合理設(shè)置單一客戶授信限額，避免大額風(fēng)險敞口過分暴露。

（本文僅代表作者個人觀點，與所在單位無關(guān)）

（作者單位：交通銀行授信管理部）

責(zé)任編輯：孫 爽

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