杉杉股份在瑞交所發(fā)行GDR 的成效與啟示

杜凱欣 張有雯 寧?kù)o 張子駿

（1.中南民族大學(xué)管理學(xué)院 2. 中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司 3. 廈門大學(xué)管理學(xué)院）

一、引言

中國(guó)上市公司發(fā)行的全球存托憑證（Global Depository Receipts，以下簡(jiǎn)稱“GDR”）是指公司以A 股股票為基礎(chǔ)證券，在英國(guó)、瑞士、德國(guó)等境外資本市場(chǎng)發(fā)行，由存托人簽發(fā)的存托憑證。自“互聯(lián)互通”存托憑證業(yè)務(wù)范圍拓展至瑞士市場(chǎng)以來，截至2022 年12 月31 日，已有科達(dá)制造、杉杉股份、格林美、國(guó)軒高科、樂普醫(yī)療、健康元、欣旺達(dá)、巨星科技、東方盛虹9 家上市公司成功在瑞交所發(fā)行GDR。

從募集金額來看，截至2022 年12 月31 日，中國(guó)上市公司在瑞交所累計(jì)籌集資金31.52 億美元，其中東方盛虹GDR 發(fā)行募集資金7.18 億美元，成為中歐通規(guī)則落地以來發(fā)行規(guī)模最大的GDR 項(xiàng)目。國(guó)軒高科位居第二，募集資金共6.85 億美元。從行業(yè)分類來看，有四家為新能源企業(yè)，分別為杉杉股份（600884）、科達(dá)制造（600499）、格林美（002340）、國(guó)軒高科（002074）。

在全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)多變的宏觀背景下，中國(guó)企業(yè)發(fā)行GDR 是進(jìn)行海外融資的新路徑。越來越多的公司加入“走出去”的行列，如中科創(chuàng)達(dá)、天能股份、杭可科技、天味食品、杰瑞股份等公司均披露了擬發(fā)行GDR 并在瑞士交易所上市交易的公告，顯示海外發(fā)行GDR 的積極性不斷提升?；诖?，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相關(guān)證券交易所發(fā)布一系列關(guān)于中國(guó)企業(yè)發(fā)行GDR 的政策規(guī)范，助力中國(guó)企業(yè)海外融資。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2018 年10 月正式建立上交所與倫交所“互聯(lián)互通”的機(jī)制，自2019 年6 月開始，上交所中符合條件的公司，可以在英國(guó)發(fā)行GDR 上市。2022 年2 月，《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》正式發(fā)布，將深交所中符合條件的上市公司納入適用范圍，據(jù)此存托憑證業(yè)務(wù)的交易場(chǎng)所拓展到了瑞士和德國(guó)。2023 年5 月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6 號(hào)：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》，進(jìn)一步支持符合條件的上市公司通過發(fā)行GDR 投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，通過海外布局用好兩個(gè)資本市場(chǎng)，促進(jìn)規(guī)范健康發(fā)展。

“滬倫通”發(fā)展成為“中歐通”后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的GDR 證券交易所有倫交所、瑞交所和法蘭克福交易所。但從已發(fā)行和擬發(fā)行GDR 的企業(yè)來看，多數(shù)A 股公司選擇瑞交所上市。相比于倫交所和法蘭克福交易所，在瑞士發(fā)行GDR 的優(yōu)勢(shì)較為突出。瑞士是歐洲的主要金融中心之一，銀行與保險(xiǎn)業(yè)發(fā)達(dá)，具有穩(wěn)定的創(chuàng)新、競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)濟(jì)環(huán)境。在瑞交所上市可以接觸到在跨境財(cái)富管理行業(yè)處于全球領(lǐng)先地位的瑞士投資者及國(guó)際投資者。此外，瑞士作為中立國(guó)，能夠給公司提供比較穩(wěn)定的政治環(huán)境和融資環(huán)境，中國(guó)A 股上市公司在瑞交所發(fā)行GDR 具有審核時(shí)間短、發(fā)行成本低、融資要求少等優(yōu)勢(shì)。其審核由瑞交所自律監(jiān)管機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)，總體審核時(shí)間約為1.5 ～2 個(gè)月，相較于倫交所6 ～8 月的審核時(shí)間，審核效率較高。此外，瑞交所針對(duì)中國(guó)A 股上市公司，在瑞士發(fā)行的GDR 無資本發(fā)行稅，在一定程度上降低了發(fā)行成本。在定價(jià)方面，中國(guó)A 股公司發(fā)行GDR 的發(fā)行價(jià)格按比例換算后，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日基礎(chǔ)股票收盤價(jià)均價(jià)的90%，相對(duì)于A 股增發(fā)股份，融資限制較少。

二、杉杉股份發(fā)行GDR 歷程及動(dòng)因分析

（一）杉杉股份簡(jiǎn)介及GDR 發(fā)行歷程

寧波杉杉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杉杉股份”，證券代碼：600884.SH），成立于1992 年，于1996 年在上海證券交易所上市，原來主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝行業(yè)，后來逐步轉(zhuǎn)型為以生產(chǎn)銷售鋰電池材料和偏光片為主業(yè)，其中鋰電池材料可以應(yīng)用于新能源汽車、消費(fèi)電子產(chǎn)品和儲(chǔ)能行業(yè)，而且，2021年公司偏光片市場(chǎng)份額排名全球第一。杉杉股份是2022 年“中歐通”規(guī)則修訂并雙向拓寬適用范圍后，首批在瑞交所發(fā)行GDR 的A 股上市公司的首家新能源企業(yè)。杉杉股份共發(fā)行15 442 300 份GDR，每份價(jià)格20.64 美元，代表基礎(chǔ)證券A 股股票77 211 500 股，募集資金約3.19 億美元。杉杉股份成功發(fā)行GDR 后，也經(jīng)歷了GDR 生成和兌回、GDR 存續(xù)數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量的50%等一系列情況。因此本文以杉杉股份為例，通過梳理其在瑞交所發(fā)行GDR 的主要?dú)v程，分析主要?jiǎng)右蚣安蛔?，以期為擬在瑞交所發(fā)行GDR 的企業(yè)提供參考。

杉杉股份于2022 年3 月19 日發(fā)布《杉杉股份關(guān)于籌劃境外發(fā)行全球存托憑證并在瑞士證券交易所上市的提示性公告》，在當(dāng)年7 月19 日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)后向瑞交所招股說明書辦公室(Prospectus office)遞交招股說明書，申請(qǐng)發(fā)行GDR，隨后于2022 年7 月28 日在瑞交所發(fā)行上市。杉杉股份在成功發(fā)行GDR 后，為滿足境內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，在兌回限制期滿前連續(xù)發(fā)行三次提示性公告，但限制期滿后一直未披露兌回比例，直至GDR 存續(xù)數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量的50%，才按照境內(nèi)監(jiān)管要求發(fā)布公告。杉杉股份發(fā)行GDR 的流程如圖1 所示：

圖1 杉杉股份GDR 發(fā)行歷程

值得注意的是，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，對(duì)于部分企業(yè)在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)前，還需要前置申請(qǐng)批準(zhǔn)，如國(guó)有控股的上市公司在擬發(fā)行GDR 前取得國(guó)有控股股東或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。商業(yè)銀行發(fā)行GDR 應(yīng)先獲取銀保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)，掌握100 萬(wàn)以上用戶信息的企業(yè)，需要接受網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查，并獲得批準(zhǔn)后才能申請(qǐng)發(fā)行GDR。

（二）杉杉股份發(fā)行GDR 動(dòng)因

1.相關(guān)政策扶持，抓住有利時(shí)機(jī)

國(guó)家出臺(tái)相關(guān)政策予以支持，鼓勵(lì)符合條件的上市公司境外融資。2022 年3 月16 日，國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)第51 次專題會(huì)議明確提出中國(guó)政府繼續(xù)支持各類企業(yè)到境外上市，7 月28 日，中瑞證券市場(chǎng)互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)正式開通，鼓勵(lì)符合條件的上市公司積極“走出去”，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)西向拓展。杉杉股份抓住資本市場(chǎng)改革有利時(shí)機(jī)和政策的大力支持，通過在瑞交所發(fā)行GDR 直接與境外資本市場(chǎng)對(duì)接，既響應(yīng)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)政策的號(hào)召，又利于提升公司海外市場(chǎng)的品牌知名度和影響力。

2. A 股融資受限，拓展海外渠道

由于A 股融資受限較多，上市公司擬尋求其他融資渠道。根據(jù)A 股非公開發(fā)行股票的監(jiān)管政策，非公開發(fā)行股票的融資間隔原則上不得少于18 個(gè)月。若前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6 個(gè)月，所募集資金只能用于補(bǔ)充流通資金。相較于A 股融資，選擇在瑞交所上市優(yōu)勢(shì)更多，其原因在于瑞士作為全球領(lǐng)先的財(cái)富管理中心，有較多經(jīng)驗(yàn)豐富且資金充沛的投資者，有助于企業(yè)提高海外融資能力。關(guān)于公司發(fā)行GDR 的時(shí)間間隔及融資用途，截至本文成稿日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和瑞交所尚未進(jìn)一步明確。杉杉股份2021 年年度股東大會(huì)資料中披露了公司發(fā)行GDR擬募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后除了用于業(yè)務(wù)研發(fā)生產(chǎn)和銷售體系外，還用于償還有關(guān)收購(gòu)LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)的貸款。二者相比之下，在瑞交所發(fā)行GDR 的條件更為寬松，更有利于公司在海外連續(xù)融資。

3.開拓海外市場(chǎng)，提升全球競(jìng)爭(zhēng)力

在全球“碳達(dá)峰”和“碳中和”背景下，以新能源為發(fā)展導(dǎo)向的汽車行業(yè)正快速發(fā)展，鋰離子電池市場(chǎng)需求也隨之增加。杉杉股份作為負(fù)極材料的主要供應(yīng)商，通過在瑞士發(fā)行GDR 打通海外市場(chǎng)，有助于鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。根據(jù)公開研究報(bào)告可知，到2025 年歐洲鋰離子電池需求量預(yù)計(jì)達(dá)到174GWh，到2030 年預(yù)計(jì)達(dá)820GWh，發(fā)展?jié)摿^大，但目前歐洲的動(dòng)力電池市場(chǎng)僅由韓國(guó)企業(yè)LG 和SK兩家為主導(dǎo)，中國(guó)企業(yè)在歐洲市場(chǎng)的發(fā)展機(jī)會(huì)較多。2021 年2 月，杉杉股份成功完成LG 化學(xué)旗下LCD 偏光片業(yè)務(wù)的并購(gòu)活動(dòng)，借此進(jìn)入光電顯示材料市場(chǎng)，并實(shí)現(xiàn)了偏光片技術(shù)的跨越式發(fā)展。為進(jìn)一步提升國(guó)際市場(chǎng)知名度，擴(kuò)大全球市場(chǎng)份額，公司持續(xù)加大海外市場(chǎng)資源投入，推動(dòng)創(chuàng)新產(chǎn)品的國(guó)際化進(jìn)程，建立面向全球市場(chǎng)的產(chǎn)品創(chuàng)新研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，因此赴瑞融資成為公司的戰(zhàn)略選擇。此外，始于2022 年年初的俄烏沖突事件導(dǎo)致歐洲地區(qū)對(duì)能源電力缺口較大，通過在瑞交所發(fā)行GDR 的方式可以更好抓住時(shí)機(jī)打通歐洲市場(chǎng)，有助于獲取消費(fèi)群體的認(rèn)可，增強(qiáng)企業(yè)公信力和影響力。

4.利用資本市場(chǎng)，吸納更多投資者

杉杉股份旨在利用境外資本市場(chǎng)促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，通過在海外發(fā)行GDR 的方式提高品牌知名度，拓寬海外市場(chǎng)，吸引更多投資者，通過募集充足的資金和金融資源以保障公司國(guó)際化發(fā)展。此次發(fā)行GDR 共募集約3.19 億美元，折合人民幣約21.49 億元，相關(guān)募集資金將主要用于加強(qiáng)公司海外業(yè)務(wù)的發(fā)展需求。

5.完善治理水平，吸引優(yōu)秀人才

境外發(fā)行全球存托憑證并上市，公司可引入境外專業(yè)投資機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)投資者，將進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠持續(xù)提升公司治理透明度和規(guī)范化水平，為公司高質(zhì)量發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的治理機(jī)制保障。同時(shí)能夠吸引更多全球優(yōu)秀人才的加盟，幫助企業(yè)建立建設(shè)優(yōu)秀的海外人才基地與培養(yǎng)核心技術(shù)骨干團(tuán)隊(duì)，從而起到通過上市吸引人才，避免企業(yè)初入海外地區(qū)發(fā)生“水土不服”甚至辦廠空轉(zhuǎn)等現(xiàn)象的發(fā)生。

三、杉杉股份發(fā)行GDR 的成效與不足

（一）發(fā)行成效

1.助力戰(zhàn)略發(fā)展，完善治理水平

杉杉股份從傳統(tǒng)的服裝行業(yè)成功轉(zhuǎn)型為新能源企業(yè)，行業(yè)轉(zhuǎn)型的背后離不開前瞻性的戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)的變革。本次發(fā)行GDR 也是建立在拓展國(guó)際融資渠道、布局海外業(yè)務(wù)、提升國(guó)際化品牌和企業(yè)形象等戰(zhàn)略布局之上。杉杉股份通過在瑞交所發(fā)行GDR，開拓海外市場(chǎng)，提升鋰電池負(fù)極材料和偏光片等核心業(yè)務(wù)的全球競(jìng)爭(zhēng)力。

此外，杉杉股份本次境外發(fā)行全球存托憑證并上市公司，引入專業(yè)投資機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)投資者，GDR 存托人持股比例為第五名，盡管是名義股東，但代表GDR 在杉杉股份的股東中占有一定分量，能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。此外，杉杉股份在海外資本市場(chǎng)上市，接受境內(nèi)外資本市場(chǎng)的雙重監(jiān)督，對(duì)公司持續(xù)提升治理透明度和公司治理水平提出要求，為公司高質(zhì)量發(fā)展提供治理機(jī)制保障。

2.補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，有助于短期經(jīng)營(yíng)

根據(jù)杉杉股份所披露的募集資金使用情況報(bào)告顯示，截至2022 年9 月30 日，85.68%的所得款項(xiàng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的新增資本性支出（含置換前期投入），14.32%的所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，提高企業(yè)短期償債能力，有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

3.擴(kuò)大品牌宣傳，拓展海外市場(chǎng)

自2021 年起，負(fù)極材料技術(shù)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展，目前已在高端3C 數(shù)碼、電動(dòng)工具領(lǐng)域批量應(yīng)用?；谙掠未髨A柱電池以及長(zhǎng)續(xù)航快充車型規(guī)模化量產(chǎn)的情況，到2026 年鋰離子電池負(fù)極材料需求規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到10 萬(wàn)噸。由于市場(chǎng)對(duì)高能量快充鋰離子電池的需求，此次募集資金主要用于鋰離子電池材料的研發(fā)、制造及銷售。目前全球可以批量化生產(chǎn)負(fù)極材料的企業(yè)僅有四家，杉杉股份是其中之一。該材料是未來市場(chǎng)重要的技術(shù)制高點(diǎn)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，GDR 的成功發(fā)行有利于提升產(chǎn)品和技術(shù)的領(lǐng)先性，開拓海外市場(chǎng)，增強(qiáng)公司盈利能力，進(jìn)一步夯實(shí)公司行業(yè)龍頭地位。

（二）待完善之處

1.發(fā)行流程復(fù)雜

境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行GDR 需按境內(nèi)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理存托憑證對(duì)應(yīng)的新增股票上市和登記存管，委托境內(nèi)證券公司對(duì)存托憑證對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票進(jìn)行交易，并向境內(nèi)證券交易所備案。公司及存托人將于GDR 境外上市前簽署存托協(xié)議，同時(shí)，境外存托人會(huì)選擇一家境內(nèi)具有托管資格的托管人托管基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)（基礎(chǔ)股票及其衍生權(quán)益），并委托一家境內(nèi)證券公司進(jìn)行存托憑證對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票交易，涉及到的相關(guān)機(jī)構(gòu)及其之間的關(guān)系如圖2 所示。

圖2 GDR 跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制示意圖

GDR 屬于基礎(chǔ)證券的衍生品且在境外交易，跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制較為復(fù)雜。由于境內(nèi)外資本市場(chǎng)之間存在交易時(shí)差，交易窗口受到一定限制，但對(duì)境內(nèi)外資本市場(chǎng)均較為熟悉的投資者相對(duì)較少，因此復(fù)雜的跨境轉(zhuǎn)換交易機(jī)制將會(huì)成為GDR 發(fā)行和存續(xù)的障礙之一。

2. GDR 流動(dòng)性不足

盡管杉杉股份成功在瑞交所發(fā)行GDR 上市,但發(fā)行后仍然面臨流動(dòng)性不足這一主要問題。杉杉股份在2022 年11 月24 日GDR 限制兌回期屆滿，同年12 月2 日GDR 存續(xù)數(shù)量不足發(fā)行數(shù)量的50%。造成GDR 流動(dòng)性不足的原因很多，一方面，GDR 屬于瑞交所的新產(chǎn)品，中國(guó)企業(yè)在瑞交所發(fā)行的GDR 還未規(guī)?；?，因此投資者對(duì)其信心不足。另一方面，由于GDR 發(fā)售前的路演推介等工作，使其發(fā)行價(jià)格較高，轉(zhuǎn)換限制期結(jié)束后其價(jià)格普遍低于發(fā)行價(jià)格，使得較多投資者選擇將GDR 兌回A 股。

但隨著越來越多A 股公司在瑞交所發(fā)行GDR,其規(guī)模效應(yīng)會(huì)逐漸展現(xiàn)出來，GDR 的整體流動(dòng)性將得到提升。此外，GDR 的兌回機(jī)制有助于幫助公司篩選出真正的戰(zhàn)略投資者，減少投資者套利行為。

3.信息披露同質(zhì)化

杉杉股份發(fā)行GDR 過程中并未披露向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理時(shí)間，使投資者無法判斷其申請(qǐng)過程中的耗時(shí)和問詢情況。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上市公司應(yīng)在GDR 兌回限制期屆滿前5 個(gè)交易日、GDR 數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量的50%時(shí)應(yīng)發(fā)布相關(guān)公告，杉杉股份發(fā)布了相關(guān)公告，滿足相關(guān)要求，但是公告中均未披露GDR 存續(xù)比例。

此外，通過查閱已在瑞交所發(fā)行GDR 的其他上市公司公告發(fā)現(xiàn)，各家上市公司除了披露發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等基本信息有別以外，其他信息過于同質(zhì)化，難以向資本市場(chǎng)傳遞更多細(xì)節(jié)信息，不利于投資者進(jìn)行投資判斷。

四、中國(guó)上市公司海外發(fā)行GDR 的建議

（一）完善監(jiān)管機(jī)制，對(duì)接國(guó)際要求

存托憑證的法律關(guān)系涉及境內(nèi)外兩國(guó)，對(duì)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了挑戰(zhàn)。從證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度來看，發(fā)行人雖在境內(nèi)，但證券交易行為發(fā)生在境外，這是監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管的重難點(diǎn)。依據(jù)國(guó)家主權(quán)原則，一國(guó)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不能對(duì)他國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)管，從而易于出現(xiàn)“監(jiān)管真空”的現(xiàn)象。因此國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)制可以與國(guó)際市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則對(duì)接，建立跨境監(jiān)管機(jī)制并常態(tài)性合作，強(qiáng)化合規(guī)監(jiān)管，同時(shí)要提高信息披露透明度，減少行政手段對(duì)市場(chǎng)的不必要干預(yù)，讓市場(chǎng)對(duì)監(jiān)管有明確預(yù)期，從存托憑證的發(fā)行、交易、信息披露的各個(gè)環(huán)節(jié)對(duì)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人行為進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。

（二）優(yōu)化發(fā)行流程，提高發(fā)行效率

為便利中國(guó)企業(yè)發(fā)行GDR，瑞交所于2020 年1 月修改財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)規(guī)則，認(rèn)可發(fā)行人采用中國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，2022 年5 月份建立GDR 上市的專業(yè)交易部門，進(jìn)一步優(yōu)化了瑞士GDR 的發(fā)行流程。但GDR 本質(zhì)上屬于跨境衍生證券，跨境轉(zhuǎn)換流程較為復(fù)雜，隨著越來越多的中國(guó)上市公司籌劃發(fā)行GDR，優(yōu)化發(fā)行流程，提高發(fā)行效率是未來中國(guó)上市公司發(fā)行GDR 的必要條件。

杉杉股份聘請(qǐng)華泰金融控股（香港）有限公司、國(guó)泰君安（香港）有限公司擔(dān)任發(fā)行GDR 的全球協(xié)調(diào)人，整體上市流程僅耗時(shí)125 個(gè)自然日。全球協(xié)調(diào)人負(fù)責(zé)發(fā)行GDR 的總體籌劃、協(xié)調(diào)各家中介進(jìn)行上市籌備，對(duì)提高GDR 發(fā)行效率具有重要作用。一方面擬發(fā)行GDR 的中國(guó)上市公司應(yīng)選擇有資質(zhì)有能力的全球協(xié)調(diào)人，利用其豐富的資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和深入的境內(nèi)外一體化全業(yè)務(wù)鏈優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)發(fā)行GDR的協(xié)調(diào)和承銷團(tuán)推介工作，提高GDR 發(fā)行質(zhì)效。另一方面，作為全球協(xié)調(diào)人的券商也應(yīng)該成立GDR業(yè)務(wù)板塊，聘請(qǐng)或培養(yǎng)相關(guān)專業(yè)人才，從實(shí)踐中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，為GDR 業(yè)務(wù)拓展做好充分準(zhǔn)備。

（三）完善信息披露制度，降低信息不對(duì)稱

各上市公司的信息披露內(nèi)容同質(zhì)，雖然滿足了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基本要求，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和瑞交所對(duì)中國(guó)上市公司發(fā)行GDR 的要求較為寬松，不利于投資者掌握更多有價(jià)值的投資信息，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和瑞交所應(yīng)該及時(shí)完善發(fā)行GDR 過程中和發(fā)行后的信息披露制度。一方面，鼓勵(lì)公司披露發(fā)行過程中的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)、被問詢的相關(guān)問題及回答情況、融資用途等，增強(qiáng)投資者購(gòu)買GDR 的信心；另一方面，要求公司在發(fā)行后持續(xù)披露公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況和GDR 的生成和兌回情況，以此增強(qiáng)GDR 的流動(dòng)性，獲得更多戰(zhàn)略投資者。需要說明的是，《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6 號(hào)：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》增強(qiáng)了交易所的審核力度，要求境內(nèi)交易所審核后，及時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，還要求公司在境外發(fā)行完成后應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

（四）深耕主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升企業(yè)價(jià)值

中國(guó)上市公司在境外發(fā)行GDR 為公司融資提供了更多可能，但成功發(fā)行GDR 只是融資的第一步，目前A 股上市公司在瑞交所發(fā)行GDR 沒有融資間隔的限制，公司要想提高國(guó)際知名度和認(rèn)可度，持續(xù)利用境外資本市場(chǎng)融資，必須依靠深耕主業(yè)提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，依托核心業(yè)務(wù)能力為利益相關(guān)者持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值。以新能源行業(yè)為例，根據(jù)北極星能源網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，截至2022 年12 月31 日，獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的提交GDR 發(fā)行材料的16 家上市公司中，有10 家為新能源和儲(chǔ)能行業(yè)。由于俄烏沖突等地緣政治因素而引發(fā)的國(guó)際能源危機(jī)，為我國(guó)能源行業(yè)拓展海外業(yè)務(wù)帶來一定的機(jī)會(huì)。境外發(fā)行GDR 上市能夠直接利用外幣資金拓展海外市場(chǎng)，利用瑞交所信息平臺(tái)，通過信息披露等渠道，為公司實(shí)施國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略做好市場(chǎng)鋪墊。

（五）評(píng)估發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防控

首先，由于存托憑證法律關(guān)系的主體跨境，其法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的法律事實(shí)涉及兩個(gè)以上的國(guó)家（或地區(qū)），企業(yè)在境外發(fā)行股份通常會(huì)面臨貨幣匯率波動(dòng)、政治格局變動(dòng)等綜合因素的影響從而導(dǎo)致股票價(jià)格產(chǎn)生波動(dòng)。此外，存托憑證的主要活動(dòng)在境外，造成境內(nèi)投資者交易機(jī)制復(fù)雜，權(quán)益易受到侵害，使得公司可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn)。存托憑證的發(fā)行交易活動(dòng)存在兩個(gè)或兩個(gè)以上司法管轄區(qū)域，由此導(dǎo)致的糾紛案件通常具有涉案人數(shù)多、案情復(fù)雜、時(shí)間較長(zhǎng)等特點(diǎn)，因此發(fā)行人可以與國(guó)內(nèi)發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)成立風(fēng)險(xiǎn)保障基金、法律風(fēng)險(xiǎn)賠償基金，對(duì)存在發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)行證券權(quán)益實(shí)現(xiàn)存在障礙的進(jìn)行優(yōu)先賠付，減少法律糾紛事件。其次，2022 年4 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引（2022）》，在投資者關(guān)系管理的溝通內(nèi)容中首次納入“公司的環(huán)境、社會(huì)和治理信息（ESG）”。該《指引》的實(shí)施，標(biāo)志著上市公司必須定期披露ESG 相關(guān)的內(nèi)容。因此，公司發(fā)行GDR 后，應(yīng)重視ESG 報(bào)告的信息披露。這不僅僅滿足于上市要求，還有助于規(guī)避潛在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。最后，為了達(dá)到防范上述風(fēng)險(xiǎn)的目的，還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的共同努力，以維護(hù)良好的資本市場(chǎng)秩序，減輕企業(yè)發(fā)行GDR 的風(fēng)險(xiǎn)。