蔣毅

（廣東順控發(fā)展股份有限公司，廣東 佛山 528300）

自資本市場推行注冊制改革以來，證監(jiān)會堅持以信息披露為核心的監(jiān)管理念，不斷完善整合并購重組的各級制度體系，精簡優(yōu)化發(fā)行條件、增加制度包容性，提高了上市公司實施并購重組的便利性和自主性，對于推動上市公司做強(qiáng)主業(yè)、提升經(jīng)營質(zhì)量發(fā)揮了重要作用。

伴隨資本市場注冊制改革的不斷推進(jìn)，上市公司并購重組市場呈現(xiàn)新活力。為了讓企業(yè)更快補(bǔ)充資源不足、增強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、提升市場競爭力，很多企業(yè)都會選擇跟橫向供應(yīng)鏈或者縱向供應(yīng)鏈上的企業(yè)協(xié)同，通過并購這種強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的方式占領(lǐng)市場競爭高地，然而并購這種復(fù)雜的商業(yè)操作中，存在著諸多的變動因素，如果這些變動要素沒有得到妥善的處置，就會給企業(yè)后續(xù)經(jīng)營埋下隱患。

譬如，商譽(yù)作為一種依托于企業(yè)而存在的、在發(fā)生企業(yè)合并動作的時候核算的一種無形資產(chǎn)，代表著企業(yè)由于信用水平較高或是經(jīng)營狀態(tài)高于行業(yè)平均而獲得的溢價獲利空間，是一種企業(yè)屬性和企業(yè)能力。在很多實操案例當(dāng)中，不難發(fā)現(xiàn)很多并購案例未能實現(xiàn)充分的業(yè)務(wù)協(xié)同，或未能做好管理銜接，沒有對商譽(yù)的減值問題給予足夠的關(guān)注和重視，導(dǎo)致在后續(xù)泡沫破滅的時候，讓中小投資者和公司都遭遇重大打擊，不利于我國經(jīng)濟(jì)社會的可持續(xù)、健康穩(wěn)定地發(fā)展。

一、上市公司并購商譽(yù)情況概述

（一）商譽(yù)減值法使用現(xiàn)狀

商譽(yù)減值法在目前的企業(yè)會計準(zhǔn)則當(dāng)中規(guī)定，主要是針對不同屬于一個主體控制下的企業(yè)發(fā)生并購的場景下所使用的。該核算方法可以提高企業(yè)并購重組的會計核算效率和并購?fù)瓿伤俣龋共①徑o企業(yè)帶來的效益能夠更快地體現(xiàn)在市場數(shù)據(jù)表現(xiàn)上。但是需要提起注意的是，商譽(yù)從一定程度上代表著投資者對該公司的預(yù)期，即各方對于企業(yè)的預(yù)期足夠高，商譽(yù)核算也會有更多的溢價空間，但是一旦企業(yè)的實際表現(xiàn)沒有達(dá)成既定目標(biāo)或預(yù)期未來業(yè)績發(fā)生重大不利變化，商譽(yù)也會隨之迅速縮水。

（二）商譽(yù)的會計處理

商譽(yù)在初始計量的時候是作為一項資產(chǎn)單獨成行的，并非無形資產(chǎn)，其是收購方為獲得歸屬于被收購方的不能單獨辨認(rèn)且獨立確認(rèn)的資產(chǎn)而支付的對價，這類資產(chǎn)預(yù)期可以為被收購方在未來帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，商譽(yù)所代表的經(jīng)濟(jì)利益可能是收購方為并購而支付的但不符合在財務(wù)報表上確認(rèn)條件的資產(chǎn)，也可能產(chǎn)生于從被收購企業(yè)獲得的可辨認(rèn)資產(chǎn)的協(xié)同作用，因而可以進(jìn)行資本化判斷。

后續(xù)計量時，主要是每年將商譽(yù)結(jié)合相關(guān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如果包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值高于可收回金額，則應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)減商譽(yù)的賬面價值，確認(rèn)資產(chǎn)減值損失，即使后續(xù)有所回升，也不得再將前期確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回。同時，為了防止企業(yè)有財務(wù)舞弊和業(yè)績粉飾的風(fēng)險，最初測試商譽(yù)的方法一旦確認(rèn)和使用之后，除有證據(jù)顯示變更后的方法得到的結(jié)論更具合理性等情形外，原方法應(yīng)當(dāng)延續(xù)執(zhí)行，不得在測試減值期間使用不同的商譽(yù)測試方法，影響價值判斷的公允性。

二、上市公司并購時商譽(yù)減值成因

（一）并購方估值過高

商譽(yù)是在并購重組時發(fā)生并計量的一項資產(chǎn)，根據(jù)法律和相關(guān)會計準(zhǔn)則的要求，需要由專業(yè)獨立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在并購過程中介入并進(jìn)行核算。目前主流使用的商譽(yù)核算方法主要是割差法和超額收益法。割差法通過對企業(yè)價值和可辨認(rèn)資產(chǎn)的價值差額來估算商譽(yù)價值；超額收益法通過對標(biāo)的公司從未來獲取的超出行業(yè)平均水平的收益進(jìn)行測算和折現(xiàn)來反映商譽(yù)。

從實操來看，超額收益法的使用會更廣泛，因為收購并購動作的發(fā)生就在于并購方對于被收購方的未來預(yù)期是抱有很大的信心和期待的。然而這種尚未發(fā)生的未來很可能被瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)市場隨時影響，從而戳破此前過高期待和過高估值的商譽(yù)泡沫。

為了取得較高的估值以獲取更高的對價，被并購方的股東存在美化標(biāo)的企業(yè)前景的傾向。收益法下企業(yè)估值增值幅度較大時，為取得并購方信任，交易雙方通常會進(jìn)行一定期限內(nèi)的業(yè)績對賭。承諾期內(nèi)，被并購方股東為達(dá)成原先設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)，以免付出額外的對價給收購方，存在更強(qiáng)的激勵去提升標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，通過改善企業(yè)經(jīng)營，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他方式以保障標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。后期隨著對賭期滿，或標(biāo)的企業(yè)原股東的撤離帶走了企業(yè)潛在的發(fā)展資源，標(biāo)的企業(yè)業(yè)績存在下滑的風(fēng)險。

（二）被并購方承諾過高

被并購方在這場商業(yè)交易當(dāng)中自然希望能夠?qū)崿F(xiàn)自身利益的最大化，因此會在此前的經(jīng)營以及并購發(fā)生時通過各種手段和途徑不斷強(qiáng)化和提升本企業(yè)組織的效益和價值水平。尤其是當(dāng)前很多企業(yè)都依托于互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展，都希望借助互聯(lián)網(wǎng)和數(shù)字化的杠桿來撬動上百上千倍的流量和收益，因而可衡量部分的占比以及衡量結(jié)果的確定性都逐漸下降。

被并購方在并購重組時，會將自身未來的發(fā)展前景盡可能地美化，例如承諾未來該行業(yè)的發(fā)展空間充足或是可以占據(jù)競爭中某一要素的絕對話語權(quán)之類的，事實上很多時候這些未來業(yè)績承諾不完全是夸張成分，只是行業(yè)市場大環(huán)境是不確定的，未來競爭對手發(fā)展情況及競爭態(tài)勢也是有極大的可變性的，因此一旦被并購方所許諾的承諾受到任何一點來自內(nèi)外部的沖擊，都可能會讓商譽(yù)縮水。

（三）減值資產(chǎn)組認(rèn)定不當(dāng)

根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的相關(guān)條款規(guī)定，商譽(yù)自購買日起應(yīng)當(dāng)合理地分?jǐn)偟狡渌Y產(chǎn)或者按照比例分?jǐn)傔M(jìn)入資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合當(dāng)中，至少在每年年度終了都用同樣的測量方法進(jìn)行減值測試，判斷商譽(yù)是否存在縮水的情況，從而綜合性地評價企業(yè)資產(chǎn)水平、監(jiān)控企業(yè)運(yùn)營問題。很多上市公司并購時盡管并購方和被并購方都對商譽(yù)價值進(jìn)行了公允、不過于理想化的判斷，但是如果用于分?jǐn)偵套u(yù)的減值資產(chǎn)組認(rèn)定失誤，也會影響后續(xù)商譽(yù)每年減值核算的準(zhǔn)確性，使得即使每年有一定的商譽(yù)損失也不能被及時地識別，最終突然泡沫破裂，使企業(yè)措手不及，遭受巨大負(fù)面影響。

（四）減值測試不當(dāng)

商譽(yù)雖然依附和分?jǐn)傆谀承┛勺R別的資產(chǎn)組，但是本質(zhì)上來說依然屬于無形化、沒有實體可以直接衡量測算的，因此在進(jìn)行價值評估的時候，只能通過識別相關(guān)影響因素的參數(shù)，并通過權(quán)重和模型計算出商譽(yù)的現(xiàn)存價值。

從實操來看，可能直接或者間接影響商譽(yù)的因素多種多樣。一方面，每次進(jìn)行減值測試的工作人員在眾多可識別的因素參數(shù)中選擇納入測算模型中的參數(shù)帶有一定的主觀性，由于經(jīng)營業(yè)績考核壓力、平滑盈余等因素影響，管理層存在對減值測試進(jìn)行干預(yù)的傾向；另一方面，由于資產(chǎn)評估者個人的工作經(jīng)驗影響，可能部分重要參數(shù)沒有被有效識別，因此導(dǎo)致每次減值測試橫向?qū)Ρ葧r，雖然采取的測試方法一致，但是最終呈現(xiàn)的結(jié)果可能并不完全對標(biāo)，有一定的誤差區(qū)間。

三、上市公司并購商譽(yù)減值的影響

（一）財務(wù)績效下滑

上市公司并購后商譽(yù)減值最直接就會表現(xiàn)在企業(yè)的財務(wù)績效數(shù)字上。并購初期，并購方和被并購方雙方都由于各自不同的原因?qū)ι套u(yù)產(chǎn)生高于實際的判斷，雖然會讓企業(yè)的合并報表表現(xiàn)優(yōu)異，尤其在一些核心的、內(nèi)外部投資者都最關(guān)心的指標(biāo)表現(xiàn)上成績喜人，但是一旦后續(xù)由于企業(yè)經(jīng)營不善、市場行業(yè)波動、減值測量調(diào)整等情況的發(fā)生，商譽(yù)在定期的測算和監(jiān)控中被發(fā)現(xiàn)有減值出現(xiàn)，就會直接導(dǎo)致被分?jǐn)偟馁Y產(chǎn)組價值打折，相應(yīng)財務(wù)報表呈現(xiàn)的績效低于投資者預(yù)期，增加并購方的財務(wù)風(fēng)險，影響并購方經(jīng)營策略的實施。

（二）影響股價表現(xiàn)

當(dāng)期的商譽(yù)減值直接投射在企業(yè)財務(wù)績效之后，緊接著受到影響的就是企業(yè)股價。同時，雖然商譽(yù)減值發(fā)生在當(dāng)期和歷史，未來后續(xù)可能并不會繼續(xù)減值，甚至存在期末商譽(yù)溢價的可能性，但是股票價格本質(zhì)上是投資者對于企業(yè)后續(xù)發(fā)展能力和發(fā)展水平的預(yù)期判斷，當(dāng)前的不良表現(xiàn)會影響投資者對于未來的信心水平，因此也會直接導(dǎo)致部分投資者在信心不足的情況下減持或清倉，導(dǎo)致股價下跌，而這種股價下跌還會繼而導(dǎo)致更多觀望中的投資者緊急撤退，使得股價呈現(xiàn)多米諾骨牌般的連連走低，可見企業(yè)商譽(yù)發(fā)生減值會對企業(yè)股價產(chǎn)生直接負(fù)面影響。

（三）損害中小投資者利益

中小投資者在做出投資決策的時候大部分都是依靠于一些市場上公開發(fā)布的信息，而大股東或大機(jī)構(gòu)投資時，除了公開信息外，還往往能夠得到內(nèi)部一手資料，其中就包括未被及時披露的潛在商譽(yù)減值可能和風(fēng)險。大投資者往往能夠依靠這些消息做出及時的投資判斷和投資調(diào)整，最大限度地減少上市公司因商譽(yù)減值而給自己造成的投資損失，而中小投資者的決策都是由于信息的不對稱而相對滯后的，因此一旦商譽(yù)減值使得公司的績效和股價下跌時，往往利益受到影響的都是這部分中小投資者。

四、上市公司并購時商譽(yù)減值對策

（一）強(qiáng)化監(jiān)管力度

強(qiáng)化監(jiān)管力度和懲罰力度是規(guī)范一個行業(yè)行為和提升行業(yè)健康度最行之有效的措施之一。針對上市公司并購時可能發(fā)生的商譽(yù)減值問題同樣也需要相關(guān)政府部門和組織機(jī)構(gòu)的介入，共同完善監(jiān)管體系。由下至上的監(jiān)管體系的第一層是企業(yè)自身，企業(yè)對于自己的商譽(yù)表現(xiàn)和減值內(nèi)容有自己的決定權(quán)利和自我監(jiān)管義務(wù)，但是僅依靠企業(yè)的自覺性和商業(yè)道德去管控商譽(yù)減值，就會給舞弊違法留下可操作的空間，因此還需要上層的其他監(jiān)管，例如外部審計機(jī)構(gòu)以及政府相關(guān)部門，作為企業(yè)自查自審的補(bǔ)充。

完善監(jiān)管體系和強(qiáng)化監(jiān)管力度的同時，還要注意監(jiān)管能力水平的提高。企業(yè)作為大部分舞弊情況下的既得利益者，會在巨大利益誘惑的驅(qū)使下想盡辦法和手段實現(xiàn)財務(wù)粉飾目的，這種情況下如果外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)不能隨之補(bǔ)充自身知識體系、提高監(jiān)管識別能力，就會讓監(jiān)管體系和監(jiān)管機(jī)構(gòu)徒有其表，而不能行監(jiān)管治理之實。

（二）增強(qiáng)信息披露

信息披露是利益相關(guān)者做出正確決策的基礎(chǔ)，外部投資者作為直接的相關(guān)人有權(quán)利得知企業(yè)內(nèi)部相關(guān)經(jīng)營情況，以便自己做出最科學(xué)合理的決策，保證自身利益不受侵害。有關(guān)商譽(yù)核算和商譽(yù)減值的信息是投資者進(jìn)行決策所參考的很重要的一個指標(biāo)，然而有些企業(yè)擔(dān)心引起股價波動或誘發(fā)投資者減持而有意隱瞞有關(guān)商譽(yù)減值的負(fù)面消息，這會直接侵害到外部利益相關(guān)方的權(quán)益。應(yīng)加大企業(yè)信息披露力度，通過外部監(jiān)控和政府強(qiáng)制力不斷增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)的信息透明度，減少因信息壁壘造成的經(jīng)濟(jì)利益損失。同時提高犯罪成本，加大對于企業(yè)刻意隱瞞內(nèi)部重要經(jīng)營信息這一行為的懲罰力度。

（三）規(guī)范評估方式

企業(yè)并購進(jìn)行定價評估時，評估方式可以進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范和適度改良。很多企業(yè)利用互聯(lián)網(wǎng)撬動流量和數(shù)據(jù)或是搭建平臺基礎(chǔ)為后續(xù)爆發(fā)做準(zhǔn)備都需要一定的時間周期才能看到最終效果，當(dāng)前很多評估方式都是以五年為目標(biāo)進(jìn)行逐年監(jiān)控和最終驗收，這在當(dāng)下的部分場景已經(jīng)不適用了，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長年限，給企業(yè)充分的發(fā)展期去實現(xiàn)其預(yù)期承諾目標(biāo)。另外，還可以結(jié)合市場平均水準(zhǔn)制定參考上下限，防止過高或過低的估值評估，并結(jié)合持股鎖定期的設(shè)置、監(jiān)管業(yè)績承諾、股權(quán)激勵制約等，不斷規(guī)范上市公司的理性經(jīng)營行為。

（四）改進(jìn)計量方法

會計核算計量方法應(yīng)當(dāng)隨著經(jīng)濟(jì)市場的發(fā)展以及企業(yè)經(jīng)營趨勢的變化做出相應(yīng)的調(diào)整。從前的商譽(yù)核算和后續(xù)計量方法都是針對傳統(tǒng)情況下的市場和企業(yè)而制定，從前企業(yè)發(fā)展實業(yè)為主，因此企業(yè)合并時對于商譽(yù)無論是初期的計量還是后續(xù)的分?jǐn)傎Y產(chǎn)組及減值核算，都比現(xiàn)在更加可實操、可衡量、可控制，測試計量得到的結(jié)果的可信度也更高。而隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，各種依托于虛擬而存在的企業(yè)越來越多，依然按照從前核算實體資產(chǎn)的方式去計量，結(jié)果自然無法完全反映和貼合現(xiàn)實情況。

五、結(jié)束語

由上述分析可知，商譽(yù)是企業(yè)在并購和價值判斷過程中一個十分重要的考慮因素，對于科學(xué)并購以及可持續(xù)運(yùn)營都占據(jù)舉足輕重的地位。然而在實操過程中，可能由于并購方估值過高、被并購方承諾過高、減值資產(chǎn)組認(rèn)定不當(dāng)、減值測試不當(dāng)?shù)仍颍瑢?dǎo)致商譽(yù)并購后嚴(yán)重貶值縮水，從而影響并購后企業(yè)財務(wù)績效表現(xiàn)，使股價下滑，從而損害企業(yè)以及中小投資者的利益。為了更好地規(guī)范化企業(yè)之間的并購重組，讓并購真正地幫助企業(yè)實現(xiàn)健康可持續(xù)運(yùn)營，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)體系高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)，必須采取強(qiáng)化監(jiān)管力度、增強(qiáng)信息披露、規(guī)范評估方式、改進(jìn)計量方法等舉措，不斷優(yōu)化和完善企業(yè)并購時的商譽(yù)核算行為，提升商譽(yù)判斷準(zhǔn)確性，降低資本市場可能發(fā)生的潛在風(fēng)險概率。