基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）會計(jì)處理辨析探究

任濤

基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）在我國啟動已逾三年，本文基于三年來REITs產(chǎn)品市場發(fā)行以來財(cái)務(wù)會計(jì)核算方面出現(xiàn)的不同意見，分析探討我國現(xiàn)階段基礎(chǔ)設(shè)施REITs業(yè)務(wù)存在的一系列會計(jì)處理問題。以期總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、逐步完善和優(yōu)化REITs規(guī)則體系。

自《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號）發(fā)布，我國開始啟動基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)工作。至2023年3月期間陸續(xù)出臺了多項(xiàng)REITs相關(guān)政策，推動了REITs在中國的穩(wěn)步健康發(fā)展，助力我國大量的基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)原始投資人打通“募、投、管、退”等一系列不動產(chǎn)資管循環(huán)，提高了存量基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)的周轉(zhuǎn)效率。

2021年6月我國首批REITs上市，到2023年9月，已上市的公募REITs產(chǎn)品達(dá)29只，擴(kuò)募后的總發(fā)行規(guī)模達(dá)1000億元。累計(jì)分紅47.37億元，初步形成了包括產(chǎn)業(yè)園區(qū)、倉儲物流、保障性租賃住房、交通、能源和環(huán)保等多個領(lǐng)域的REITs品種。但是，在三年來在REITs發(fā)行實(shí)務(wù)操作層面，參與各方對會計(jì)處理、核算與合并報(bào)表工作的不同認(rèn)知，陸續(xù)出現(xiàn)了一些新問題和難點(diǎn)，亟待對此加大研究和分析力度，及時總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，為會計(jì)實(shí)務(wù)提供參考和依據(jù)，保證一系列工作中會計(jì)核算和處理的規(guī)范性、統(tǒng)一性，保證有關(guān)信息的可比性。

本文從擬轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目是資產(chǎn)還是業(yè)務(wù)、原始權(quán)益人對其他REITs產(chǎn)品份額按照負(fù)債還是權(quán)益核算，以及原始權(quán)益人對基礎(chǔ)設(shè)施是否并表等方面，探討REITs項(xiàng)目的各方參與者的會計(jì)處理相關(guān)問題。

一、REITs是資產(chǎn)還是業(yè)務(wù)

我國現(xiàn)行的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對業(yè)務(wù)做出了解釋和定義，認(rèn)為業(yè)務(wù)是企業(yè)內(nèi)部某些具有投入、加工過程和產(chǎn)出能力，且能夠?qū)ζ涑杀竞褪杖脒M(jìn)行核算的經(jīng)營生產(chǎn)活動或資產(chǎn)的組合。在對公募REITs基金進(jìn)行會計(jì)處理和核算的時候，其中的一個重點(diǎn)就是要確定原始權(quán)益人轉(zhuǎn)入REITs的項(xiàng)目到底屬于資產(chǎn)，還是構(gòu)成業(yè)務(wù)。當(dāng)前，我國推進(jìn)和實(shí)施的會計(jì)準(zhǔn)則，在會計(jì)處理和核算分析的時候，對主體進(jìn)行資產(chǎn)購買、業(yè)務(wù)合并交易采用不同的原則。如果REITs不構(gòu)成業(yè)務(wù)，根據(jù)一般的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則對其進(jìn)行必要的會計(jì)處理和核算分析：公募REITs以支付對價的公允價值確認(rèn)取得資產(chǎn)的初始成本；如果底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目構(gòu)成業(yè)務(wù)，在對其進(jìn)行會計(jì)處理和核算分析的時候，還需要進(jìn)行更細(xì)致的區(qū)別。根據(jù)同一控制（即原始權(quán)益人仍控制REITs及基礎(chǔ)資產(chǎn)）、非同一控制實(shí)施分類核算，二者所采用的核算原則差異很大。其中，如果是根據(jù)同一控制核算，要求基于原賬面價值延續(xù)計(jì)算，需將最終控制方合并報(bào)表中的資產(chǎn)和負(fù)債賬面作為會計(jì)核算基礎(chǔ)，對合并對價及取得的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值的差異要有準(zhǔn)確把握和精確計(jì)算，在會計(jì)核算的時候?qū)⒂?jì)入權(quán)益；如果根據(jù)非同一控制核算，采用的是購買日的公允價值。由于在推進(jìn)公募 REITs實(shí)施過程中，在會計(jì)處理工作中將資產(chǎn)的公允價值作為取得的資產(chǎn)的定價依據(jù)，根據(jù)同一控制核算，將會對基金凈資產(chǎn)產(chǎn)生比較大的影響，在會計(jì)處理和核算的時候，需要大幅沖減基金凈資產(chǎn)。

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成“業(yè)務(wù)”

證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號文明確要求，公募 REITs試點(diǎn)項(xiàng)目要求形成一套成熟的經(jīng)營模式，后續(xù)能夠在市場中良好地運(yùn)營。整個運(yùn)營期間能夠持續(xù)產(chǎn)生收益和現(xiàn)金流，也能夠取得良好的投資回報(bào)；在未來很長一段時間內(nèi)還需要具備持續(xù)經(jīng)營的能力，而且要保證在經(jīng)營過程中具備比較強(qiáng)的增長潛力。同時，有關(guān)文件當(dāng)中也對原始權(quán)益人、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營企業(yè)提出了明確的要求：例如，對其信用情況進(jìn)行評估和分析，確保其信用穩(wěn)??；對其內(nèi)部組織構(gòu)架進(jìn)行科學(xué)的評估和分析，要求有健全和完善的內(nèi)部控制制度；對其未來發(fā)展進(jìn)行綜合的評估分析，要求具備持續(xù)經(jīng)營能力；對其以往行為進(jìn)行評估分析，要求最近3年內(nèi)的一系列經(jīng)營活動和行為都符合國家相關(guān)法律規(guī)范，不存在明顯的違法違規(guī)情況；對其過去及未來一段時間內(nèi)的運(yùn)營能力做出評估和分析，確保具備豐富的運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)和比較強(qiáng)的運(yùn)營管理能力?；诖?，可推出滿足公募REITs入池資產(chǎn)的項(xiàng)目具備產(chǎn)出、產(chǎn)生產(chǎn)出的能力，符合“業(yè)務(wù)”相關(guān)定義。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)不構(gòu)成“業(yè)務(wù)”

贊成該觀點(diǎn)的群體認(rèn)為公募REITs基金實(shí)質(zhì)是對底層基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，項(xiàng)目公司內(nèi)部已經(jīng)沒有了員工，后續(xù)一系列業(yè)務(wù)流程及有關(guān)工作的實(shí)施，都已經(jīng)委托交由外部的一些專業(yè)運(yùn)營機(jī)構(gòu)對后續(xù)的投資和運(yùn)營負(fù)責(zé)，不具備“實(shí)質(zhì)性加工過程”，不能構(gòu)成“業(yè)務(wù)”。

（三）辨析

通過對上述兩種觀點(diǎn)的總結(jié)和對比分析，可以看出最大的爭議點(diǎn)在于是否具備實(shí)質(zhì)性加工處理過程。筆者認(rèn)為，所有經(jīng)過了審核批準(zhǔn)，且確定滿足REITs發(fā)行條件的項(xiàng)目，現(xiàn)階段已投入運(yùn)營，很多還具備特許經(jīng)營權(quán)，后續(xù)經(jīng)營發(fā)展過程中也具備相關(guān)技術(shù)設(shè)備，整體來看業(yè)務(wù)流程成熟，內(nèi)部組織層級和內(nèi)部控制制度體系基本完善，在不斷經(jīng)營發(fā)展中也總結(jié)和形成了相對成熟標(biāo)準(zhǔn)的管理經(jīng)驗(yàn)，具備一定的經(jīng)營能力。當(dāng)這類項(xiàng)目被公募REITs并購的時候，可以理解為業(yè)務(wù)擴(kuò)大的一種手段。因此，無論是對于原始權(quán)益人還是公募基金，該項(xiàng)交易的對象都是“業(yè)務(wù)”，而不是單純的“資產(chǎn)”。原始權(quán)益人應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公募REITs應(yīng)作為股權(quán)投資。

二、REITs是權(quán)益還是負(fù)債

我國現(xiàn)階段施行的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則當(dāng)中對權(quán)益和金融負(fù)債進(jìn)行了確定和劃分。二者的主要區(qū)別首先在于主體是否有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，其次是否有明確的履約期限。針對REITs其他份額持有人的投資，原始權(quán)益人是作為權(quán)益還是負(fù)債核算，會計(jì)實(shí)務(wù)中亦存在不同的觀點(diǎn)和看法。

（一）構(gòu)成金融負(fù)債

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，以及試點(diǎn)項(xiàng)目募集說明書的約定，對基金的存續(xù)期進(jìn)行了明確的界定。除了在簽訂合同的時候?qū)ζ溥M(jìn)行其他約定之外，另外一些情況都以合同生效日起明確年限，針對需要延長基金合同期限這種特別協(xié)議，需基金份額持有人在大會上依照一定程序表決，2/3以上人數(shù)通過。此時，屬于有限壽命主體。此外，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基金需遵守分紅比例不低于90%的要求，即將90%以上可供分配的金額以現(xiàn)金形式分配給投資者，且每年不少于1次。因此，強(qiáng)制分紅構(gòu)成金融負(fù)債。

（二）作為權(quán)益核算

在投資和產(chǎn)品運(yùn)營過程中可能存在各種各樣影響盈利的因素，包括內(nèi)外部投資環(huán)境的變化、資產(chǎn)運(yùn)營不善等，都將嚴(yán)重影響盈利水平，甚至造成虧損。公募REITs產(chǎn)品本身沒有就后期的盈利做出承諾保證，份額持有人之間沒有就優(yōu)先、列后級進(jìn)行明確區(qū)分。當(dāng)出現(xiàn)上述情況造成虧損的時候，需要由所有的投資人按照相應(yīng)投資比例共同承擔(dān)。因此，從公眾投資的角度去看待這個問題，將其歸屬于權(quán)益類產(chǎn)品更具合理性。

雖然相關(guān)規(guī)定和試點(diǎn)項(xiàng)目募集說明書的約定提前對基金存續(xù)期做出了相應(yīng)安排，但后續(xù)可以由投資人表決延長基金合同期限，包括延長基金合同期限、轉(zhuǎn)變運(yùn)作方式、更換管理人、調(diào)整投資目標(biāo)和策略等在內(nèi)的一系列表決事項(xiàng)都屬于約定的特殊決議。這些約定的特殊協(xié)議可以由份額持有人在大會上經(jīng)過正常議事機(jī)制表決通過，也就是說在延長合同的初始基金存活期方面，在大會上是有權(quán)自主決定的。此時，不屬于有限壽命主體。

此外，募集說明書當(dāng)中的一些約定和規(guī)定對每年分紅的次數(shù)、金額等做出了相應(yīng)規(guī)定，但是在具體操作和實(shí)施的時候，對如何確定計(jì)算金額的調(diào)整項(xiàng)并沒有規(guī)定明確的標(biāo)準(zhǔn)，大多數(shù)情況下都是結(jié)合具體需要確定的。盡管在具體運(yùn)行過程中不能隨意變更相關(guān)計(jì)算調(diào)整項(xiàng)，如需更改，由基金管理人依照一定的程序可以決定，從某種程度上來講，可以被看做是基金可以自主決定可供分配金額。因此，在這種情形下，該收益分配條款也就不構(gòu)成強(qiáng)制分紅，在會計(jì)處理的時候，應(yīng)全部作為權(quán)益核算。

（三）辨析

根據(jù)上述觀點(diǎn)分析來看，在規(guī)定期限的前提下向份額持有人交付現(xiàn)金，這是基金本身無法自主避免的義務(wù)。會計(jì)處理相當(dāng)于認(rèn)定基金在運(yùn)行和運(yùn)營過程中是舉債經(jīng)營的，以資產(chǎn)證券化的方式向廣大份額持有人融資，之后所進(jìn)行的投資活動和運(yùn)營管理都交由專業(yè)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。而且，在REITs實(shí)施過程中，很大一部分機(jī)構(gòu)投資人持有的份額并不集中，在投資和運(yùn)營管理方面很多情況下無法實(shí)現(xiàn)對基金實(shí)施重大影響。根據(jù)“對稱會計(jì)”原則和對金融資產(chǎn)分類的硬性要求，因其持有的是“債權(quán)類”工具，在會計(jì)處理和核算的時候，只能“以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”對所持有的這部分基金產(chǎn)品進(jìn)行核算處理。一旦產(chǎn)品價值出現(xiàn)波動，將直接影響投資人的收益，甚至影響中長期投資積極性。

同時，現(xiàn)階段我國施行的證券投資法當(dāng)中明確規(guī)定，在對REITs基金進(jìn)行清算之后，需要向份額持有人按照投資比例支付剩余財(cái)產(chǎn)，符合準(zhǔn)則第九條“能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中剩余權(quán)益的合同”中的權(quán)益工具的定義。

最后，對于這個問題的判斷還應(yīng)該回到這項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)施的初衷來定性。原始投資人之所以開展公募REITs，是想通過這一運(yùn)作方式實(shí)現(xiàn)權(quán)益資本融資的擴(kuò)大，確保在有效降低資產(chǎn)負(fù)債率的同時，符合監(jiān)管部門對此提出的相關(guān)要求。因此，在原始權(quán)益人層面，作為權(quán)益核算才符合REITs產(chǎn)品的設(shè)立目的，從而更廣泛地調(diào)動發(fā)行人的積極性、解決現(xiàn)階段基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)投融資難的問題。

三、原始權(quán)益人對于REITs項(xiàng)目的投資是否并表

（一）對基礎(chǔ)資產(chǎn)并表

觀點(diǎn)一認(rèn)為原始權(quán)益人在REITs設(shè)立前后都與基礎(chǔ)不動產(chǎn)有著不可分割的關(guān)系，盡管其轉(zhuǎn)讓了基礎(chǔ)資產(chǎn)100%的產(chǎn)權(quán)，但擁有REITs20%以上的股權(quán)，在原始權(quán)益人手中所掌握的份額相對較高的情況下，運(yùn)營過程中會掌握運(yùn)營資產(chǎn)的決策權(quán)。在實(shí)際運(yùn)營過程中，通常由原始權(quán)益人或其控股的專業(yè)運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司進(jìn)行日常經(jīng)營和管理，能夠從實(shí)質(zhì)上取得基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制權(quán)。因此要求原始權(quán)益人針對REITs項(xiàng)目予以并表處理。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)對應(yīng)的REITs資產(chǎn)應(yīng)出表

證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號文明確提出推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)應(yīng)堅(jiān)持權(quán)益導(dǎo)向。通過REITs這一運(yùn)作模式實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目權(quán)益份額公開上市，降低債務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)儲蓄轉(zhuǎn)化投資機(jī)制，推動基礎(chǔ)設(shè)施投融資市場化。因此，會計(jì)處理的原則應(yīng)與政策方向保持一致，即原始權(quán)益人通過REITs產(chǎn)品將基礎(chǔ)資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，之后將回收的那部分現(xiàn)金用于一些新的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和公共事業(yè)的投資建設(shè)，在補(bǔ)短板方面將投入更多資金，在這一過程中構(gòu)建良性循環(huán)的投資環(huán)境和發(fā)展環(huán)境。依據(jù)這一產(chǎn)品設(shè)立的初衷來判斷，基礎(chǔ)資產(chǎn)不應(yīng)由原始權(quán)益人并表核算。

（三）辨析

筆者認(rèn)為：原始權(quán)益人對于已轉(zhuǎn)讓的REITs項(xiàng)目及基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)是否并表，應(yīng)取決于原始權(quán)益人是否取得基礎(chǔ)資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。如果原始權(quán)益人認(rèn)購的REITs基金份額達(dá)到控制或重大控制比例，這時該項(xiàng)投資應(yīng)該納入其合并范圍；如果原始權(quán)益人認(rèn)購REITs基金份額僅僅超過20%，但仍不能達(dá)到控制或重大控制，且運(yùn)營機(jī)構(gòu)的選擇是由基金管理人決策，與原始權(quán)益人并沒有必然聯(lián)系的前提下，不能因此判定原始權(quán)益人對REITs實(shí)施了實(shí)質(zhì)控制，即不能觸發(fā)并表?xiàng)l件。

結(jié)語：

推進(jìn)REITs試點(diǎn)工作不斷拓展和深入，需要結(jié)合我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)，根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)環(huán)境和各行業(yè)實(shí)際需要，科學(xué)借鑒發(fā)達(dá)國家的成功經(jīng)驗(yàn)，推出適合現(xiàn)階段我國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的投融資產(chǎn)品。

現(xiàn)階段，需要持續(xù)完善相關(guān)的法律法規(guī)、監(jiān)督管理機(jī)制，約束和規(guī)范操作行為。如繼續(xù)完善“公司法”“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則”等；制定專門針對REITs發(fā)展的“產(chǎn)業(yè)投資基金法”“投資公司法”“投資顧問法”等；就上市規(guī)定、基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、投資限制、金融準(zhǔn)則等持續(xù)優(yōu)化完善相關(guān)政策；大力推進(jìn)稅收優(yōu)惠政策的探索和落實(shí)；其中，針對REITs產(chǎn)品交易過程中各方參與者應(yīng)適用的財(cái)稅法規(guī)制度、會計(jì)核算方法等應(yīng)加強(qiáng)交流和研討，適時發(fā)布配套政策或指引，加大力度盡快推動建立統(tǒng)一的規(guī)則，增加REITs產(chǎn)品財(cái)務(wù)信息的可比性；探索“公司制”REITs產(chǎn)品運(yùn)行路徑。

逐步完善和優(yōu)化REITs各項(xiàng)規(guī)則體系，重視金融監(jiān)管，強(qiáng)化風(fēng)險管理意識，將對該類金融產(chǎn)品的可持續(xù)健康發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。同時為基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs擴(kuò)大發(fā)展范圍創(chuàng)造良好的環(huán)境條件，努力提高我國REITs發(fā)展水平和質(zhì)量，打造適合我國國情的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）運(yùn)作模式。借助這一運(yùn)作模式一定程度上促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)的盤活配置利用，拓寬我國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的投資渠道。