物管企業(yè)并購財務盡調(diào)的內(nèi)容

一是對標的公司收購對價的定價基礎(chǔ)為基于定價基準日的利潤情況，故財務盡調(diào)需要對定價基準期間及以往歷史年度的盈利情況進行盡調(diào)和分析。二是財務盡調(diào)需預防轉(zhuǎn)讓方為獲取高股權(quán)對價而虛增項目利潤風險，特別關(guān)注物管行業(yè)相關(guān)或特有的風險點。三是財務盡調(diào)需評估標的公司的債權(quán)債務、稅務風險對交易的影響。收購標的公司股權(quán)，公司還是持續(xù)經(jīng)營的，其各種合同、債權(quán)債務在股權(quán)變更后繼續(xù)有效。

物管企業(yè)并購財務盡調(diào)的關(guān)鍵點

標的公司盈利分析 一是收入成本分析。物管企業(yè)收入的主要來源為物業(yè)管理收費，收費模式分為包干制和酬金制，收入是相對固定的。除了物業(yè)管理服務外，物管企業(yè)也開展增值服務，包括家政服務、清潔搬運、廣告業(yè)務、銷售代理、場地出租等業(yè)務。而財務盡調(diào)需重點關(guān)注開展以上業(yè)務所使用資源的權(quán)屬問題，若權(quán)屬為業(yè)主方，則該部分收入將會被界定為公共收益，即利用項目物業(yè)共用部位、共用設(shè)施設(shè)備進行經(jīng)營的收入。民法典頒布后，明確利用公共部分取得的公共收益需要公示，且扣除合理成本后屬于業(yè)主共有。故在財務盡調(diào)時，需核對物業(yè)管理合同中有關(guān)公共收益分成的條款，對于合同已約定分成比例，應計提相關(guān)公共收益分成成本；對于合同無約定的情況，則按一定比例匡算撥備業(yè)主分成，且該比例建議不低于70%。

二是盈利質(zhì)量分析。對標的公司盈利質(zhì)量分析按分類或分項目兩個維度進行。不管是哪個維度，財務盡調(diào)需關(guān)注同一分類、同一項目的利潤變動原因，不同分類同一期間或類似項目同一期間的利潤差異是否合理，識別潛在風險。

三是利潤持續(xù)性、增長性分析。利潤持續(xù)性和增長性需考慮物管行業(yè)特有的行業(yè)風險。一是標的公司項目拓展和項目撤場情況。減輕對關(guān)聯(lián)地產(chǎn)開發(fā)公司的依賴度，提升自身獨立發(fā)展能力，已經(jīng)成為當下物管企業(yè)的共識，因此盡調(diào)中更為看重標的公司的對外拓展能力。二是重大項目依賴風險。財務盡調(diào)應對收入超過10%或以上的項目重點關(guān)注物業(yè)管理合同到期日、項目穩(wěn)定性、業(yè)委會情況等，評估到期續(xù)約風險。若不能續(xù)約，則需評估對標的公司收購價值的影響。

標的公司經(jīng)營現(xiàn)金流分析 在物管費收取上，應最大限度減少應收賬款的積壓，有些物管企業(yè)常年掛賬大額應收賬款，這對企業(yè)經(jīng)營管理來說是一個非常棘手的問題，在財務盡調(diào)時應重點關(guān)注。在財務盡調(diào)過程中，要了解對標的公司三年現(xiàn)金流情況，評估正常經(jīng)營活動中的資金占用情況，或收購后是否需要收購方為標的公司補充流動資金。對回款慢或收繳率偏低的項目，分析主要原因，特別是重點項目的期末欠費余額以及收繳率、結(jié)算期。

標的公司債權(quán)債務情況 一要關(guān)注六大往來科目。首先是應收賬款，除了關(guān)注賬齡和壞賬情況外，在盡調(diào)時還需特別關(guān)注業(yè)主明細，了解業(yè)主的收費及欠費，這是確認債權(quán)是否真實和可靠的一個重要依據(jù)。另外，其他大額、長期的應收、應付、預付款關(guān)注原因、交易記錄、資金流動情況；調(diào)查公司資金是否被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制占用的情況等。

二要關(guān)注賬外負債。了解近幾年發(fā)生的大額賠償付款情況，包括業(yè)主及員工理賠；了解重大的承諾事項及或有負債，包括合約承擔、關(guān)聯(lián)方擔保產(chǎn)生的或有負債、未決或潛在訴訟等，特別是已簽的大額合同，需檢查其合同條款是否存在承諾、擔保等事項。存在賬外大額擔保責任可能會把標的公司拖垮，從而提高收購的風險。

三要關(guān)注稅務風險敞口。了解相關(guān)的稅費政策，包括現(xiàn)行稅費種類、稅率、稅務主管部門、稅收優(yōu)惠減免政策等，是否涉及收購后稅費政策的變化情況。在財務盡調(diào)時，需評估標的公司相關(guān)的稅收優(yōu)惠減免或補貼是否有明確政策支持以及政策到期時間，是否按照現(xiàn)行稅法規(guī)定足額按時繳納稅金。若存在相關(guān)政策執(zhí)行上的風險，需考慮撥備相關(guān)的稅費成本。

物管企業(yè)并購財務盡調(diào)存在的問題

信息不對稱風險 在投資人做出決策前需要獲取大量的信息，財務盡職調(diào)查做得越全面、越審慎、越準確，投資決策就越準確，投資風險也會降低。但一般轉(zhuǎn)讓方都會對盡調(diào)時間有要求，在時間有限的情況下，財務盡調(diào)會存在局限性，難以覆蓋標的公司的所有風險。

基于歷史難以預測未來 財務盡調(diào)的對象為標的公司歷史的財務數(shù)據(jù)，物管行業(yè)普遍采用市盈率估值模式，這個模式更注重未來盈利預測。所有投資都需考慮回本，但物管企業(yè)為基于物業(yè)管理合同開展業(yè)務，實際上難以對三年或五年以上的盈利情況做出預判，需要收購方結(jié)合標的公司管理團隊的市場拓展、項目管理水平評估，財務盡調(diào)結(jié)果從未來預測角度看，其參考性存在一定的限制。

第三方審計師難以對經(jīng)營風險提出意見 對于財務盡調(diào)有兩種方式，一種是外包給第三方審計師，另一種是自建財務盡調(diào)團隊。第三方審計師相對專業(yè)且有經(jīng)驗，且對盡調(diào)結(jié)果可出具審計報告，對上市公司來說也比較容易向投資者解釋，但其基于審計局限性和風險承擔考慮，往往更注重審計程序的完整實施，而忽略對盡調(diào)結(jié)果和風險的把控。在實際財務盡調(diào)中，除了真實、準確、完整了解標的公司過去的財務狀況外，還需結(jié)合行業(yè)特點、業(yè)務模式分析相關(guān)財務指標是否合理，一些指標的異常是否反映經(jīng)營上的風險，并綜合評估其投資價值、披露在談判和交易中需要注意的事項。但對于借助第三方審計師實施的財務盡調(diào)，一些經(jīng)營風險難以通過審計程序加以核實。

完善物管企業(yè)并購財務盡調(diào)的對策

從機制上彌補信息不對稱的風險 財務盡調(diào)的目的主要有兩點：一是為后期敲定交易估值和交易方案提供更全面的信息；二是識別潛在風險，以更好地做出投資決策，為后續(xù)的交易方案提供風險提示。這兩點是后期談判和擬定投資協(xié)議的基礎(chǔ)。因此，可以在收購協(xié)議中約定針對性的風險控制條款：預留一定比例的股權(quán)款作為風險預留金待期滿后支付；保障標的公司盈利質(zhì)量，設(shè)置對收入或凈利潤的對賭約定；約定轉(zhuǎn)讓方對標的公司收購前經(jīng)營風險的承擔；為避免大額借貸或擔保在盡調(diào)時未能發(fā)現(xiàn)風險，約定相關(guān)或有負債將由原股東承擔相應責任等。

設(shè)定財務盡調(diào)標準化工具 首先對財務盡調(diào)的內(nèi)容做標準化規(guī)定，如上文提到的財務盡調(diào)關(guān)鍵點，可在關(guān)鍵點上做更加細致的規(guī)定。參與財務盡調(diào)的人員能力參差不齊，盡調(diào)時間短、調(diào)查內(nèi)容較多，因此作為收購方應該設(shè)立財務盡調(diào)的標準化流程和規(guī)章制度。其中，標準化流程包括與盡調(diào)內(nèi)容相對應的盡調(diào)操作與風險關(guān)注點，財務盡調(diào)報告應進行完整的風險披露與管理建議。

建立專業(yè)的財務盡調(diào)團隊 收購方應建立自己專業(yè)的財務盡調(diào)團隊，在借助第三方審計師對標的公司進行財務盡調(diào)時，可同步派出自己的專業(yè)財務人員，結(jié)合行業(yè)特點、業(yè)務模式對財務關(guān)鍵指標做進一步分析，評估其經(jīng)營風險和投資價值，充分披露談判和交易中需注意的事項，可彌補第三方審計師財務盡調(diào)過程的短板，提升整體財務盡調(diào)的水平。

作者單位：海南企創(chuàng)華政會計師事務所