北交所官網(wǎng)顯示，一家國內(nèi)知名的泛商旅綜合解決方案提供商，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“美亞科技”）向北交所發(fā)起沖刺。

根據(jù)募集資金運(yùn)用規(guī)劃，美亞科技擬通過IPO募資3.6億元，用于智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)、國際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)、品牌宣傳及營銷渠道建設(shè)，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

美亞科技的IPO申請于2024年6月7日獲得受理，次月進(jìn)入首輪問詢階段。前不久，美亞科技收到北交所第二輪審核問詢函，其業(yè)績增長、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、核心競爭力及創(chuàng)新特征等問題被交易所重點(diǎn)關(guān)注。

從事泛商旅出行服務(wù)

據(jù)招股書介紹，美亞科技的泛商旅出行服務(wù)主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，其集團(tuán)下設(shè)美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊。具體到產(chǎn)業(yè)鏈條，泛商旅行業(yè)的上游即為機(jī)票、酒店等泛商旅產(chǎn)品資源的供應(yīng)商，包括境內(nèi)外航空公司、航旅服務(wù)商、在線旅行社、連鎖酒店集團(tuán)、保險(xiǎn)公司等，與上游行業(yè)容量規(guī)模、商業(yè)政策等因素關(guān)聯(lián)度較高。相比之下，行業(yè)下游客戶的所屬行業(yè)分布非常廣泛。而美亞科技所屬行業(yè)正處于整體產(chǎn)業(yè)鏈的中游位置，業(yè)務(wù)模式為整合機(jī)票、酒店等泛商旅產(chǎn)品資源，為客戶提供航旅票務(wù)、商旅管理和會(huì)獎(jiǎng)旅游等出行服務(wù)。

在航旅票務(wù)業(yè)務(wù)方面，美亞科技整合全球航旅票務(wù)資源，主要向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶開展機(jī)票B2B分銷，并為部分客戶直接提供航旅票務(wù)服務(wù)。2023年，其航旅票務(wù)銷售規(guī)模近70億元。

在商旅管理業(yè)務(wù)方面，美亞科技致力于為大中型企事業(yè)客戶提供數(shù)字化、精益化的商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案，圍繞客戶商旅管理數(shù)字化和出行服務(wù)等需求，一站式滿足客戶對機(jī)票、酒店、火車票、用車、簽證等商旅產(chǎn)品資源的采購需求，且應(yīng)用大數(shù)據(jù)技術(shù)解析客戶商旅活動(dòng)畫像并生成管理優(yōu)化建議，實(shí)現(xiàn)商旅申請-行程預(yù)訂-商旅報(bào)銷-審核審批-對賬結(jié)算-數(shù)據(jù)分析全流程的數(shù)字化部署。根據(jù)披露，2023年美亞科技的商旅管理銷售規(guī)模逾40億元，市場份額位列國內(nèi)第一梯隊(duì)。

會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)方面，該業(yè)務(wù)依托其他板塊客戶及產(chǎn)品資源向企事業(yè)客戶提供會(huì)獎(jiǎng)活動(dòng)及定制旅行服務(wù)，服務(wù)范疇涵蓋公商務(wù)考察、獎(jiǎng)勵(lì)旅游、會(huì)務(wù)展會(huì)等，通過整合目的地資源及泛商旅產(chǎn)品資源，策劃和執(zhí)行具體服務(wù)方案，美亞科技為客戶創(chuàng)造定制化、專業(yè)化的會(huì)獎(jiǎng)旅游體驗(yàn)。

針對主要產(chǎn)品和服務(wù)的規(guī)模，美亞科技在招股書中表示：“公司并非民航客運(yùn)或酒店住宿等服務(wù)的實(shí)際提供方，而是通過整合機(jī)票、酒店等優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品資源，為客戶提供航旅票務(wù)、商旅管理和會(huì)獎(jiǎng)旅游等泛商旅出行服務(wù)。公司泛商旅出行服務(wù)的提供方式與傳統(tǒng)制造企業(yè)的生產(chǎn)加工模式或其他服務(wù)業(yè)的勞務(wù)密集型服務(wù)模式有較大差別，不存在一般意義上的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量或服務(wù)能力、服務(wù)量指標(biāo)?！?/p>

那么，美亞科技“泛商旅出行服務(wù)”的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為票務(wù)代理或零售呢？對此，北交所在第一輪問詢中要求其以通俗易懂的語言補(bǔ)充披露發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、服務(wù)的客戶群體及提供的具體服務(wù)內(nèi)容，結(jié)合前述情況說明獲取的主要收入性質(zhì)是否為代理收入，自身業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為票務(wù)代理。同時(shí)，要求其結(jié)合行業(yè)分類相關(guān)規(guī)定、同行業(yè)可比公司的行業(yè)分類情況，說明發(fā)行人行業(yè)分類是否準(zhǔn)確，是否符合行業(yè)慣例。

對于上述問題，美亞科技表示，其商旅管理業(yè)務(wù)為企事業(yè)客戶提供包括商旅數(shù)字化部署、集約化管控、便捷化結(jié)算、精益化報(bào)告等在內(nèi)的多方面商旅管理服務(wù)，該等業(yè)務(wù)不屬于票務(wù)代理。

不過，美亞科技的答復(fù)并未能完全解釋清楚北交所的質(zhì)疑，在第二輪審核問詢中，北交所表示：“航旅服務(wù)業(yè)務(wù)中，發(fā)行人在航旅產(chǎn)品資源整合方面的角色屬性確系機(jī)票代理人；商旅管理業(yè)務(wù)中，發(fā)行人對技術(shù)集成、商旅活動(dòng)分析咨詢等附加服務(wù)不單獨(dú)收費(fèi)，主要收入構(gòu)成仍為機(jī)票、酒店、保險(xiǎn)代理?！币虼?，北交所要求其分別說明三類細(xì)分業(yè)務(wù)是否屬于代理業(yè)務(wù)；結(jié)合商旅管理業(yè)務(wù)的收入構(gòu)成、采銷模式、利潤來源、收入確認(rèn)方式等，說明認(rèn)定該業(yè)務(wù)不屬于代理業(yè)務(wù)的依據(jù)是否充分合理。

此外，綜合前述情況，北交所要求其進(jìn)一步說明發(fā)行人關(guān)于“自身業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)不屬于票務(wù)代理”的認(rèn)定是否合理、是否自相矛盾、是否與常識不符，發(fā)行人業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否屬于代理、互聯(lián)網(wǎng)零售、或批發(fā)業(yè)，并予以準(zhǔn)確披露。

收入存在波動(dòng) 凈利潤持續(xù)增長

招股書顯示，2021年至2023年，美亞科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.67億元、4.57億元、3.54億元；同期，其凈利潤分別為2625.45萬元、4110.20萬元、7291.26萬元。其中，2022年其主營業(yè)務(wù)收入較2021年度增長24.71%，但2023年的主營業(yè)務(wù)收入則較2022年度下降了23.04%。對此，美亞科技提示，報(bào)告期內(nèi)其存在營業(yè)收入指標(biāo)波動(dòng)較大且與凈利潤走勢出現(xiàn)背離的風(fēng)險(xiǎn)。

對于上述風(fēng)險(xiǎn)，美亞科技表示，2021年和2022年泛商旅出行服務(wù)行業(yè)受到公共衛(wèi)生事件沖擊，公司通過包機(jī)包位形式整合票源，適用總額法核算收入，對業(yè)績平穩(wěn)增長形成支撐。而2023年公共衛(wèi)生事件影響紓解，公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)較快增長，隨著票源供應(yīng)逐步充裕，開展包機(jī)包位交易的必要性下降，包機(jī)包位類營業(yè)收入金額及占比顯著減少，導(dǎo)致公司營業(yè)收入指標(biāo)降低。

北交所在最新一輪問詢中，要求其結(jié)合包機(jī)包位的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、采購協(xié)議主要條款、預(yù)付比例、發(fā)行人取得機(jī)票控制權(quán)的時(shí)點(diǎn)、控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)及判斷依據(jù)等，進(jìn)一步論證采用總額法確認(rèn)收入的合規(guī)性。

除包機(jī)包位外，美亞科技還按照收入性質(zhì)劃分為代理分銷和后返傭金。2021年至2023年，其航旅票務(wù)和商旅管理的后返傭金收入合計(jì)金額分別為 1365.18萬元、1940.84萬元、10280.70萬元，2023年大幅上漲，主要系后返傭金政策放寬，美亞科技采取向客戶讓渡部分價(jià)格以完成航司制定的銷量目標(biāo)賺取后返傭金的銷售政策。

針對后返傭金收入的可持續(xù)性，北交所在第一輪問詢中要求美亞科技說明后續(xù)航旅業(yè)務(wù)是否仍以賺取后返傭金為主要盈利策略，結(jié)合歷史情況、報(bào)告期內(nèi)和期后情況分析主要合作航司向發(fā)行人提供的后返傭金政策是否穩(wěn)定、可持續(xù)，發(fā)行人后返傭金收入是否穩(wěn)定、可持續(xù)，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

此外，針對整體業(yè)績增長的合理性，北交所在二輪問詢中要求美亞科技進(jìn)一步論證2022年航旅、商旅、旅游銷售、收入增長與部分可比公司可比業(yè)務(wù)趨勢不一致的原因及合理性。

IPO前夕收到關(guān)注函

2024年6月6日，美亞科技發(fā)布關(guān)于公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局監(jiān)管關(guān)注函的公告稱，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局2024年4月對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在研發(fā)活動(dòng)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、旅游業(yè)務(wù)收入存在跨期確認(rèn)、三會(huì)運(yùn)行程序不規(guī)范等情形。

據(jù)關(guān)注函顯示，美亞科技存在研發(fā)工時(shí)登記管理不規(guī)范情形。2021至2023年公司通過內(nèi)部商定研發(fā)工時(shí)比例的方式將管理人員等部分研發(fā)參與人員的工作工時(shí)登記為研發(fā)工時(shí)，未按照研發(fā)參與人員實(shí)際出勤時(shí)間進(jìn)行研發(fā)工時(shí)登記。

三會(huì)運(yùn)行程序不規(guī)范主要表現(xiàn)在，美亞科技?xì)v次召開股東大會(huì)，法人股東均未出具授權(quán)委托書，明確代理人代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限。

美亞科技旅游業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策為“在旅游業(yè)務(wù)服務(wù)已經(jīng)提供，金額能夠可靠計(jì)量時(shí)，確認(rèn)旅游服務(wù)收入”，但存在少部分旅游收入以對賬方式（以結(jié)算單等方式對賬）延后確認(rèn)的情形，導(dǎo)致出現(xiàn)跨期確認(rèn)收入的問題。

上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（2014）》第十九條、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》第四條、第五條、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第212號）第十二條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第191號）第三條的規(guī)定。

受此影響，在IPO進(jìn)程中，北交所對其收入確認(rèn)方面進(jìn)行了詳細(xì)問詢。在首輪問詢中，要求其針對旅游收入確認(rèn)的合規(guī)性，說明整合定制服務(wù)、單一服務(wù)分別按照總額法、凈額法確認(rèn)收入的原因，區(qū)分具體情形說明旅游收入確認(rèn)方法、時(shí)點(diǎn)、依據(jù)及合規(guī)性，披露的收入確認(rèn)方法與實(shí)際執(zhí)行情況是否存在差異；說明通過公郵等方式對賬的周期、是否嚴(yán)格執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)控整改情況及有效性，期后是否持續(xù)存在跨期確認(rèn)收入的情形等。

在第二輪審核問詢函中，北交所要求其說明定制團(tuán)、會(huì)議團(tuán)等整合定制服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成、銷售模式，各類業(yè)務(wù)實(shí)際開展方式、合同約定與代理的區(qū)別，總額法確認(rèn)收入依據(jù)是否充分，同時(shí)說明整合定制服務(wù)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法是否與同行業(yè)公司存在差異，是否符合合同約定及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定等。