吳紅光

在“整體上市”的熱潮中，去年成立的巨無霸零售企業(yè)上海百聯(lián)集團(tuán)無疑最引入注目。隨著我國“人世”協(xié)議中承諾的零售業(yè)開放范圍不斷加大、開放程度不斷加深，加之國際零售“巨鱷”在國內(nèi)搶灘占地，背負(fù)著構(gòu)建上海市商業(yè)旗艦夢(mèng)想的百聯(lián)集團(tuán)也提出了整合旗下商業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整體上市的計(jì)劃。

整體上市能否讓一個(gè)被“加大”的百聯(lián)集團(tuán)真正實(shí)現(xiàn)“做大”?這個(gè)沒有標(biāo)準(zhǔn)答案的問題在今后很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)將會(huì)伴隨著百聯(lián)集團(tuán)復(fù)雜整合過程和上市方案由人們探討。一個(gè)“大”又“美”的百聯(lián)集團(tuán)固然是最終夢(mèng)想，但其間注定充滿艱難。

從分散控股到集權(quán)管理

百聯(lián)集團(tuán)面臨整體組織框架及業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變，要從分散控股型組織架構(gòu)向八大事業(yè)部的集權(quán)管理制度轉(zhuǎn)變

2003年4月成立的百聯(lián)集團(tuán)下屬商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)4500多家，擁有友誼股份、華聯(lián)超市、聯(lián)華超市等六家上市公司。按照百聯(lián)集團(tuán)整體重組規(guī)劃，百聯(lián)集團(tuán)成立后，在一線成立超市商業(yè)、百貨、生產(chǎn)資料、專業(yè)專賣、購物中心、房產(chǎn)置業(yè)、物流、綜合業(yè)務(wù)八個(gè)事業(yè)部，二線成立人力資源中心、企業(yè)清理中心、教育培訓(xùn)中心、審計(jì)中心四個(gè)中心。原有的一百、華聯(lián)等四大集團(tuán)只能將被八大事業(yè)部和四大職能中心所取代，而資產(chǎn)按照不同類型分別注入不同事業(yè)部。百聯(lián)集團(tuán)的業(yè)態(tài)組合在今后八年的發(fā)展中，將以超商、百貨、生產(chǎn)資料為核心業(yè)務(wù)，以商業(yè)房產(chǎn)、物流為支撐業(yè)務(wù)；以便利店、購物中心、專業(yè)專賣、汽車銷售為發(fā)展業(yè)務(wù)組團(tuán)出擊。按照計(jì)劃，到2010年，核心業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)貢獻(xiàn)將占整個(gè)集團(tuán)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)的75％至80％。

雖然目前百聯(lián)集團(tuán)成立對(duì)各集團(tuán)及下屬公司沒有帶來經(jīng)營(yíng)上的干預(yù)，但分散、控股型組織架構(gòu)重組對(duì)于公司重組進(jìn)程則存在權(quán)力分散、難以控制、內(nèi)部紛爭(zhēng)、信息不流通、相互抵制等不利于重組進(jìn)程的因素，因此，百聯(lián)集團(tuán)成立后的主要任務(wù)是對(duì)這種分散控股的管理組織架構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)和管理機(jī)構(gòu)的重組，以順利完成權(quán)力向集團(tuán)集中，并最終形成“8+4”的集團(tuán)管理架構(gòu)設(shè)想，從而牢牢掌握四大集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)與管理的控制權(quán)。由于有北京首聯(lián)集團(tuán)“形合實(shí)散、內(nèi)部紛爭(zhēng)不斷”的教訓(xùn)在先，百聯(lián)集團(tuán)在重組過程的首要決策就是將經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力集中到百聯(lián)集團(tuán)，從而真正擁有資產(chǎn)占用、支配等權(quán)力，為后期的資產(chǎn)重組順利進(jìn)行打下基礎(chǔ)。

整體上市短期難度較大

百聯(lián)集團(tuán)兩年內(nèi)實(shí)現(xiàn)整體上市短期難度較大

雖然百聯(lián)集團(tuán)和TCL集團(tuán)的最終目標(biāo)都是實(shí)現(xiàn)整體上市，而政府支持也是二者在金融創(chuàng)新方面能否得到有效保證的前提，但整體看，百聯(lián)集團(tuán)重組后整體上市與TCL集團(tuán)整體上市無論是在重組難度、重組模式選擇、創(chuàng)新力度、重組時(shí)間跨度等各方面存在較大差異，而這也成為百聯(lián)集團(tuán)整體上市短期(兩年內(nèi))難以實(shí)現(xiàn)的主要原因。

◆重組主體復(fù)雜。百聯(lián)集團(tuán)下屬四大集團(tuán)分屬上海商委和物資集團(tuán)，且各集團(tuán)之間業(yè)務(wù)相同，互相之間競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的關(guān)系較濃。不僅如此，四大集團(tuán)下屬還擁有六家上市公司(其中聯(lián)華超市為H股上市公司、友誼股份和物貿(mào)中Jb都擁有A、B股)，各公司之間股權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜，存在較多的集團(tuán)和上市公司之間交叉持股現(xiàn)象，加上大量非上市公司存在，為理清各重組主體的關(guān)系帶來較大難度。

◆集團(tuán)資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)質(zhì)量不同。百聯(lián)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幾乎全部集中在下屬的六家上市公司，集團(tuán)資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的差異為折股帶來較大困難。不僅如此，在六家上市公司中，各公司的資產(chǎn)質(zhì)量也存在較大差異，如物貿(mào)中心資產(chǎn)質(zhì)量無法與友誼股份、華聯(lián)超市等相比，由此也引發(fā)資產(chǎn)評(píng)估和折股問題，即如何確保對(duì)資產(chǎn)的合理評(píng)估禾D股份制改造過程中折股的公平性。

◆業(yè)務(wù)類型多樣。對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)而言，作為本土最大的零售廠商，新成立后的百聯(lián)集團(tuán)基本已經(jīng)囊括了目前零售業(yè)的所有業(yè)態(tài)，包括大型百貨商場(chǎng)、超市大賣場(chǎng)、連鎖超市以及便利店等。按照百聯(lián)集團(tuán)的構(gòu)想，百聯(lián)集團(tuán)成立后將各種資源按照業(yè)務(wù)形態(tài)重新分開組合，形成新的百貨商場(chǎng)、連鎖超市、專業(yè)專賣等事業(yè)部門，從而降低內(nèi)耗，以提高集團(tuán)整體競(jìng)爭(zhēng)力。但由于百聯(lián)集團(tuán)下屬公司在零售業(yè)態(tài)中存在多元化經(jīng)營(yíng)即原有的四大集團(tuán)及下屬公司均擁有一個(gè)以上的零售業(yè)態(tài)，且這種業(yè)態(tài)多元化經(jīng)營(yíng)還夾雜著股權(quán)問題，因此，如何整合集團(tuán)下屬的零售業(yè)態(tài)將是一個(gè)繁瑣而又需要花費(fèi)大量時(shí)間的過程。

◆人力資源重組等問題。百聯(lián)集團(tuán)重組行政撮合的色彩更為濃厚?；谛姓α康摹袄膳洹笔沟眠@次重組存在較大的公平與效率的隱憂。而最為重要的是集團(tuán)成立后的人力資源重組問題，其中如何平衡原有四大集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層之間的關(guān)系、如何處理下屬員工、如何培養(yǎng)專業(yè)人才以滿足集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)需要等成為百聯(lián)集團(tuán)成立后不得不面對(duì)的難題。雖然有政府力量的支持，但中國傳統(tǒng)人事關(guān)系復(fù)雜使得該問題的處理難度難以估計(jì)。

復(fù)雜的整體上市策略

在百聯(lián)集團(tuán)重組過程中，金融創(chuàng)新的力度將會(huì)明顯加大，而在每一次重組動(dòng)作過后也將伴隨著業(yè)務(wù)的重新整合

基于百聯(lián)集團(tuán)短期難以整體上市的判斷，我們認(rèn)為百聯(lián)集團(tuán)整體上市規(guī)劃的首要任務(wù)是整合集團(tuán)下屬最核心的資產(chǎn)——六家上市公司，而這也是百聯(lián)集團(tuán)重組中最難、最急需解決的首要問題。對(duì)于上市公司能否成功整合、達(dá)到集團(tuán)與上市公司股東“雙贏”效果，是集團(tuán)能否成功上市的關(guān)鍵。

由于目前我們無法詳細(xì)了解百聯(lián)集團(tuán)重組規(guī)劃，但結(jié)合百聯(lián)集團(tuán)重組前的組織和業(yè)務(wù)框架，我們可以作出以下判斷和猜想：

(1)百聯(lián)集團(tuán)整體上市短期存在困難，以上市公司為重組主體、逐步推進(jìn)是其采取的主要重組策略。

(2)由于華聯(lián)商廈和第—百貨業(yè)務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，因此，二者之間先行合并是理所當(dāng)然，百貨業(yè)態(tài)的整合將是百聯(lián)集團(tuán)整體上市的第—步。

(3)物資集團(tuán)無論是在業(yè)務(wù)還是在股權(quán)上相對(duì)比較獨(dú)立，因此，對(duì)于物資集團(tuán)重組難度較低，對(duì)于其的整合并不是百聯(lián)集團(tuán)重組的重點(diǎn)和關(guān)心的主要問題。

(4)我們認(rèn)為百聯(lián)集團(tuán)整合的難點(diǎn)在于對(duì)友誼集團(tuán)資產(chǎn)的整合，其主要原因在于友誼集團(tuán)不僅包涵業(yè)態(tài)最多(下屬有百貨、購物中心、建材專賣、連鎖超市、電子商務(wù)、折扣店等)，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)也較為復(fù)雜，其不僅與復(fù)星集團(tuán)存在股權(quán)聯(lián)系，而且其下屬有友誼股份、聯(lián)華超市兩家上市公司。對(duì)于權(quán)力的控制和對(duì)友誼集團(tuán)的資產(chǎn)的倚重(即友誼集團(tuán)資產(chǎn)無論是質(zhì)量還是數(shù)量均在眉聯(lián)集團(tuán)中占據(jù)主要地位)，因此，百聯(lián)集團(tuán)的第二步將是劉友誼股份進(jìn)行整合。

(5)由于聯(lián)華超市是友誼集團(tuán)的成長(zhǎng)性最好的楊b資產(chǎn)和利潤(rùn)的主要來源，因此，百聯(lián)集團(tuán)整合友誼集團(tuán)資產(chǎn)的關(guān)鍵和第一步就是整合聯(lián)華超市。

(6)超市業(yè)務(wù)憑借連鎖經(jīng)營(yíng)的魅力增長(zhǎng)潛力和盈利能力均位于各業(yè)態(tài)之首，因此，對(duì)于下屬超市業(yè)態(tài)的重組將是百聯(lián)集團(tuán)整合完百貨業(yè)態(tài)后整合的第二業(yè)態(tài)，因此，聯(lián)華超市和華聯(lián)超市之間合并是大勢(shì)所趨。而基于對(duì)二者實(shí)力的判斷，聯(lián)華超市在合并中將占據(jù)主導(dǎo)地位，其最有可能的方案是聯(lián)華超市合并華聯(lián)超市。

由于下屬公司較多，百聯(lián)集團(tuán)重組步驟存在多種選擇，但在百聯(lián)集團(tuán)重組過程中，金融創(chuàng)新的力度將會(huì)明顯加大，而在每—次重組動(dòng)作過后也將伴隨著業(yè)務(wù)的重新整合，這也是重組進(jìn)程得以順利推進(jìn)的基礎(chǔ)。

如何既“大”又“美”

百聯(lián)集團(tuán)整體上市模式形成的集權(quán)型組織架構(gòu)和非整體上市控股型組織結(jié)構(gòu)模式之辯

雖然百聯(lián)集團(tuán)整體上市的欲望十分強(qiáng)烈，而整體上市也是百聯(lián)集團(tuán)最終目標(biāo)，但冷靜思考，我們認(rèn)為集團(tuán)整體上市也存在諸多不合理因素。

(1)缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)。集團(tuán)整體上市洲門沒有具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)和其它標(biāo)準(zhǔn)去衡量其集體上市的可行性，我們無法估計(jì)集團(tuán)整體上市會(huì)面劉的人員、業(yè)務(wù)等資產(chǎn)重組后的實(shí)際效果。因此，如何選擇業(yè)績(jī)好的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市公司存在許多理論和實(shí)際操作中的盲點(diǎn)，而由此也可能會(huì)造成一些資產(chǎn)質(zhì)量較差的集團(tuán)整體上市。

(2)資產(chǎn)質(zhì)量平庸化。許多集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)腑IJ離出來發(fā)行上市，而剩下的資產(chǎn)往往是一些非常經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)等不良資產(chǎn)，即呈現(xiàn)典型的“弱集團(tuán)、強(qiáng)上市公司”特征，且—般集團(tuán)在承擔(dān)為上市而大量剝離出來的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)后，存在效益不景氣甚至嚴(yán)重虧損的現(xiàn)象，允許集團(tuán)整體上市從上市公司的發(fā)展角度分析，將劉上市公司股東造成不利影響，也會(huì)拖累集團(tuán)上市后的整體發(fā)展。

(3)折股過程中容易引發(fā)爭(zhēng)議并帶來相關(guān)管州的動(dòng)蕩。折股中由于資產(chǎn)質(zhì)量和業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)發(fā)展程度等存在較大差異，因此，選擇什么方法去滿足各重組主體利益存在較大難度，而由此引發(fā)公司高層人員的安置、員工問題處理、流通股東利益的考慮等問題會(huì)相應(yīng)帶來對(duì)相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)管理的震蕩，從而沖擊公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

(4)政府推動(dòng)型重組。重組中存在大量行政干預(yù)現(xiàn)象，而非市場(chǎng)推動(dòng)，造成重紉巾政府色彩較為濃厚并帶來簡(jiǎn)單捆綁、缺乏整合、形合內(nèi)散等不良現(xiàn)象。

(5)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低。各公司在重組前從事的行業(yè)和業(yè)務(wù)發(fā)展情況存在差異，行業(yè)關(guān)聯(lián)度較低，如何確定公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和培育公司核心競(jìng)爭(zhēng)存在不確定性，而這恰恰是公司發(fā)展首先思考的問題。規(guī)模上的大并不等同于競(jìng)爭(zhēng)力的強(qiáng)，重組后的多元化也造成公司無法分享單個(gè)行業(yè)的高速增長(zhǎng)，集團(tuán)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)均勻化傾向。

對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)來說，由于公司業(yè)務(wù)龐雜，四大集團(tuán)及其下屬上市公司之間資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力也存在較大差別，因此，在重組過程中會(huì)存在許多造成重組中非公平和非效率的因素。而且百聯(lián)集團(tuán)整體上市也犧牲了六個(gè)比較好的殼資源，造成資源的浪費(fèi)。因此，整體上市對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)并不是最佳的選擇。而通過對(duì)友誼股份的分析，我們認(rèn)為基于業(yè)務(wù)的重組而形成如友誼股份的以業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)的控股型組織架構(gòu)倒是一個(gè)比較好的重組方案。其具體內(nèi)容是以百聯(lián)集團(tuán)八大業(yè)務(wù)和六家上市公司為基礎(chǔ)，將同類業(yè)務(wù)歸集到一個(gè)上市公司，由各個(gè)上市公司管理不同類型業(yè)務(wù)，這種控股型組織架構(gòu)相對(duì)于整體上市而言存在以下優(yōu)勢(shì)：

(1)可以將同類型業(yè)務(wù)整合在一起，容易形成品牌、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送等規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)：

(2)同類資產(chǎn)折價(jià)比較容易計(jì)量，節(jié)省重組時(shí)間，提高重組效率，

(3)不犧牲殼資源，擁有多條融資渠道；

(4)不拖累成長(zhǎng)性好的公司成長(zhǎng)，也降低因?yàn)橐粋€(gè)公司發(fā)生虧損而拖累整個(gè)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的概率；

(5)控股型組織架構(gòu)在管理上存在比較效應(yīng)，激發(fā)公司管理層士氣，提高公司管理水平。