王　娜

轉(zhuǎn)讓辦法不可忽視的一個意義在于，國資委作為當前的國有資產(chǎn)所有權(quán)人，使得上市國有資產(chǎn)的變現(xiàn)有了依據(jù)

經(jīng)過一年半的醞釀，國務院國資委(以下簡稱國資委)最終選擇了7月6日來發(fā)布上市公司國有股減持辦法。

這一天，國資委在其網(wǎng)站上同時刊登了由國務院國資委和中國證監(jiān)會發(fā)布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(以下簡稱轉(zhuǎn)讓辦法)、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》(以下簡稱《受讓辦法》)、《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》(以下簡稱《標識管理辦法》)三個政策性文件。

據(jù)國資委一位官員透露“(轉(zhuǎn)讓辦法)一開始是計劃在去年年底出臺，后來又計劃在今年5月1日前出臺，最終拖到了7月1日，其間幾十次易稿、修訂?！?/p>

記者采訪得知，這三個辦法早在6月底就已出爐，并且最終沒有在原計劃的7月1日施行，而是等到滬指跌至3500點附近時才遲遲亮相。

正因其配合了一個敏感的時點，多數(shù)業(yè)內(nèi)專家對其出臺只是給予穩(wěn)定A股市場的關(guān)注。然而，轉(zhuǎn)讓辦法不可忽視的一個意義在于，它的出臺，使國資委作為當前的國有資產(chǎn)所有權(quán)人，對上市國有資產(chǎn)的變現(xiàn)有了依據(jù)。

控制減持

按照新《轉(zhuǎn)讓辦法》的規(guī)定，免于審核的減持數(shù)量和節(jié)奏要求是：控股股東10億股以下3年內(nèi)減持不超過5％，或10億股以上3年內(nèi)減持不超過5000股／3％；參股股東每年不超過5％。

表面上看，此規(guī)定似是國務院國資委的放權(quán)之舉，但事實恰恰相反?！氨冗^去的規(guī)定更加嚴格。”銀河證券首席經(jīng)濟學家左曉蕾對本刊說。

按照2005年9月頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，在一年的鎖定期滿后，持有上市公司股份總數(shù)5％以上的非流通股股東(大非)，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不得超過5％，在24個月內(nèi)不得超過10％，3年之后可全部流通。

而新規(guī)定使得每期可流通的最大數(shù)量減少到原計劃的1／3以下，所以，這實際上是國資委控制減持、延緩減持速度的措施，并且事實上掌握了國有資產(chǎn)減持變現(xiàn)的最終裁量權(quán)。

其實，在轉(zhuǎn)讓辦法出臺前，國資委已經(jīng)發(fā)現(xiàn)一些國有上市公司在市場上拋售原非流通股。

據(jù)統(tǒng)計，從去年5月至今年7月初，滬深兩市共有79家上市公司出現(xiàn)了國有股東或國有法人股股東拋售解禁股的記載，合計拋售了約12．91億股。

有媒體計算，僅在今年一季度，已有13家上市公司控股股東在限售股解禁后進行了減持，其中瀘州老窖大股東瀘州市國資局連續(xù)減持，累計減持比例高達4．83％；重慶路橋大股東重慶國際信托投資公司兩個月來累計拋售重慶路橋1050萬股，占總股本的3．39％?！按蠓恰睖p持呈愈演愈烈之勢。

而來自WIND的數(shù)據(jù)顯示，下半年至少還有508．33億股原被限售的股份將可上市流通(不包括發(fā)行新股)，合計市值達6716．1億元。從可流通股票的構(gòu)成來看，股改限售股解凍依然是“重頭戲”，下半年大約有455家公司的302億股“大小非”限售股可“解凍”，市值約為3908．4億元。此時，國資委控制國有股減持，顯得更加重要和及時。

“這一系列規(guī)則的出臺，就是要避免國有上市公司經(jīng)營者的無序拋售，防止國有大股東高拋低吸，使其將主要精力放在做實主業(yè)上，通過主業(yè)來創(chuàng)造利潤，在此基礎上適當進行資本運作，而不要把未來的業(yè)績考核寄托在這類資本運作?！眹Y委一位官員對媒體表示。

亟待細則

“現(xiàn)在實施的文件只是一個框架，應該盡快出臺操作細則，否則，就不能看作是利好?！泵鎸Y委頒布的、持續(xù)受各方關(guān)注的轉(zhuǎn)讓辦法，左曉蕾對記者表示。

她向本刊分析道，因為不超過5％和3％的規(guī)定是一個“三年累計”的概念，所以這個規(guī)定存在巨大的漏洞。比如，可以賣掉50％，又買回45％，三年內(nèi)重復進行頻繁地買賣操作，只要最后不超過5％就可以了。“現(xiàn)在的國企有動力、也有條件去這樣做?！弊髸岳賹Υ吮硎緭鷳n地說。

而對于大型金融國有企業(yè)的股權(quán)如何減持，是轉(zhuǎn)讓辦法中沒有涉及到的問題。隨著中國銀行、工商銀行和中國人壽等一大批國有金融企業(yè)相繼登陸A股市場，金融國有企業(yè)逐漸成為了A股市場的主力軍。其中，中國工商銀行的市值接近1．8萬億元，中國銀行的市值約為1．3萬億元，兩者非流通股的市值超過了兩家銀行總市值的90％。

對此，中央財經(jīng)大學銀行業(yè)研究中心主任郭田勇教授表示，金融類企業(yè)國有股減持會比較復雜，因為它不僅涉及“一行三會”(央行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會)等監(jiān)管部門，而且涉及的出資主體也相對復雜，不僅僅有國有企業(yè)，還有財政部等政府部門。如果要制定相關(guān)辦法，可能將由“一行三會”、財政部等在內(nèi)的五六個部門聯(lián)合制定。

“在厘清出資人之后，大型國有金融股的減持也可以參照轉(zhuǎn)讓辦法來運作?！敝袊ù髮W教授劉紀鵬說。

另一個需要明確的問題是，小于規(guī)定比例之外的國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否需要事前信息披露，這在文件中也沒有明示。

權(quán)力回收

盡管轉(zhuǎn)讓辦法在實施細節(jié)中有待完善，但卻為國務院國資委鞏固其對國有資產(chǎn)的控制力提供新武器，并且把控制面，從央企的國有資產(chǎn)擴展到地方上市國有資產(chǎn)部分。

“轉(zhuǎn)讓辦法的出臺，意味著國務院國資委已經(jīng)將地方國有控股上市公司大股東，減持國有股的資格審查和審批權(quán)，收到了自己的手中。”財經(jīng)評論員水皮稱。

作為國務院國資委，如何最大限度地掌握和控制國有資產(chǎn)，是其責任和目的。與一些地方國資委強烈的減持沖動相反，國務院國資委對一些優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，有著強烈的增資擴股沖動。但地方國資委和央企的想法卻不同，特別是那些靠過度炒作拉升起來的垃圾股和題材股，因全流通帶來了市值劇增，急于減持套現(xiàn)。

這便不難理解國務院國資委控制國有股減持的用心：除了防止大股東利用自身優(yōu)勢大量套現(xiàn)外，更重要的是增強自身對國有資產(chǎn)的控制力。

其實，自1996年開始，為解決地方上市公司國有股轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的低價出售國有股、以二級市場炒作為目的收購國有股等問題，中央逐步加強了地方上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管，并于2001年將地方上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督權(quán)全部上收中央。從具體管理方式看，地方上市公司國有股轉(zhuǎn)讓是否轉(zhuǎn)讓(劃轉(zhuǎn))、如何轉(zhuǎn)讓(劃轉(zhuǎn))等決定權(quán)在地方政府，也就是說地方政府一直享有對地方上市公司國有股的處置權(quán)，而國務院國資委主要負責相關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性審核，行使的是監(jiān)督權(quán)。

而現(xiàn)在，權(quán)力回收讓國務院國資委身兼出資人、監(jiān)督者兩重身份的境況凸顯，如何解決其身份定位，迫在眉睫。有專家稱，《國資法》之所以歷經(jīng)十余年仍在難產(chǎn)中，最大的問題就是在于國資委的身份定位。國資法起草工作小組專家成員、中國政法大學教授李曙光指出，國資委目前法律定位不清，還是因為沒有解決出資人與監(jiān)督者、管理人這三者之間的關(guān)系，目前國資委同時扮演了這三個角色；而《國資法》的制訂，必須首先解決國資委的定位問題。

至于《國資法》何時能出臺，另一位起草工作小組成員劉紀鵬給出的答案是，“明年有可能上兩會。”