張杭鑫

[摘 要]我國國有商業(yè)銀行在經(jīng)歷了股份化改革后，仍存在經(jīng)營效率差、利潤率低的現(xiàn)象，因此進(jìn)一步討論其公司治理的問題也就顯得十分必要。本文首先回顧了公司治理方面的國內(nèi)外文獻(xiàn)研究，然后具體分析我國國有商業(yè)銀行在公司治理方面的理論研究和存在的現(xiàn)實(shí)問題，最后在比較國外的治理模型后給出一些改善的意見與建議。

[關(guān)鍵詞]公司治理 國有商業(yè)銀行 委托代理

一、引言

我國商業(yè)銀行改革始于1990年代前期，隨著國有專業(yè)銀行必須實(shí)現(xiàn)商業(yè)化經(jīng)營目標(biāo)的提出以及一批股份制商業(yè)銀行先后出現(xiàn)，后又推進(jìn)到國有商業(yè)銀行的股份化改造，再接著便到了商業(yè)銀行欲實(shí)現(xiàn)公司治理這一步。

目前，國有商業(yè)銀行所占市場份額與其創(chuàng)造的利潤存在著嚴(yán)重的不對稱現(xiàn)象。四家國有商業(yè)銀行在整個(gè)銀行體系中占據(jù)著壟斷地位，其市場份額仍然占絕大部分，資產(chǎn)和貸款份額均占到75%以上，存款份額也占到70%左右。但從與國內(nèi)其他商業(yè)銀行的比較看，國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、人均利潤率等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)都明顯低于其他銀行，而且呈現(xiàn)出逐年下降趨勢。除上述缺陷以外，國有商業(yè)銀行還存在著人員素質(zhì)較差、冗員過多、產(chǎn)品過于單一、服務(wù)質(zhì)量低下、會計(jì)制度不合理等問題。正是由于國有商業(yè)銀行現(xiàn)實(shí)中存在這樣的種種問題，導(dǎo)致商業(yè)銀行公司化治理的進(jìn)程受到了諸多阻礙。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

（一）商業(yè)銀行的公司治理理論

商業(yè)銀行的公司治理或治理結(jié)構(gòu)至今在國內(nèi)外文獻(xiàn)中未見規(guī)范或統(tǒng)一的解釋，但根據(jù)大量文獻(xiàn)的歸納可以將公司治理理解成既是商業(yè)銀行參與合約的各方配置權(quán)責(zé)利的制度安排，也是商業(yè)銀行各要素所有者、董事會及管理層三方面形成制衡的一種組織安排。由于商業(yè)銀行作為一組人力資本所有者與非人力資本所有者的合約不可能完備，也由于商業(yè)銀行所面臨環(huán)境的不確定性與人的有限理性，同時(shí)為了防止商業(yè)銀行內(nèi)部人的機(jī)會主義與搭便車行為，商業(yè)銀行公司治理的核心問題便成了商業(yè)銀行的所有權(quán)安排的問題，即有關(guān)商業(yè)銀行剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)如何安排問題。

已有的文獻(xiàn)顯示，無論從要素合約（商業(yè)銀行）替代市場的縱向一體還是從團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的橫向一體考察，對商業(yè)銀行而言解決剩余索取權(quán)為核心內(nèi)容的公司治理都顯得至關(guān)重要。當(dāng)然，其中還涉及到究竟應(yīng)當(dāng)讓投資者還是管理者獲得剩余權(quán)即讓誰充當(dāng)監(jiān)督者同樣是不容忽視的一個(gè)問題。

（二）我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)中的股權(quán)兩難

國有商業(yè)銀行推行股份化改造，目的是為了實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行有效的公司治理，但事實(shí)上股份化改造后的商業(yè)銀行公司治理仍被原有的行政治理所淹沒，這在很大程度上反映了商業(yè)銀行在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排方面存在的問題。

首先，我國商業(yè)銀行在公司治理方面最根本的問題在于大股東與小股東缺乏共同的利益基礎(chǔ)，由此造成本應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)中舉足輕重的董事會形同虛設(shè)。這是由于股權(quán)分置一方面造成流通股與非流通股的利益差異，另一方面又造成非流通股中的國家股一股獨(dú)大。在此背景下使國家股控股代表掌握公司的決策權(quán)，董事會也就成了名存實(shí)亡的擺設(shè)。

其次，大股東的控制導(dǎo)致代理成本極高，高到根本無法將合格的銀行家或職業(yè)經(jīng)理人選拔到管理層或代理人的位置上來，相反卻走向內(nèi)部人控制的局面。股權(quán)高度集中在國家股或法人股，剩余索取權(quán)也就被股權(quán)最大的股東占為己有，不僅董事會被虛置，而且因董事會選拔合格的職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力也被刪除，由此造成代理人缺位。

再次，無法形成良好的外部治理。國有股與法人股所占比例極高而又不能流通，也就意味著控制權(quán)與權(quán)難以實(shí)現(xiàn)交易，自然也無法形成一個(gè)自由流動(dòng)的資本市場。一個(gè)自由流動(dòng)的資本市場是商業(yè)銀行外部治理的關(guān)鍵，當(dāng)商業(yè)銀行經(jīng)營績效下降，其股票市價(jià)也下降，投資者的理性選擇便是拋出股票抽回資金投往他處，這對管理層是一個(gè)巨大壓力。

三、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)中存在的問題

（一）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，產(chǎn)權(quán)主體虛置

我國國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)是以國家為單一出資者形成的，四大國有獨(dú)資商業(yè)銀行的資本金由國家財(cái)政全額撥付，國家擁有全部產(chǎn)權(quán)。國有商業(yè)銀行名義上國家所有，但究竟該由誰完全代表國家，作為國有財(cái)產(chǎn)的真正所有者行使國家財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并承擔(dān)起國家財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的所有者責(zé)任等，這些問題尚未明確。實(shí)際上國有商業(yè)銀行的所有權(quán)是支離破碎的，這表現(xiàn)在財(cái)政部、人民銀行、審計(jì)署等代表國家行使股東權(quán)利，這種多頭管理的存在往往會造成管理目標(biāo)不統(tǒng)一、監(jiān)督效率低下、容易滋生腐敗等問題，使所有者國家的利益受到損害。

（二）委托代理鏈條長

在國有商業(yè)銀行既有的委托代理制度安排下，國有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出因委托人一個(gè)（即國家），而代理人多個(gè)（即總行、一級分行、二級分行、支行）所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局。這種格局的一個(gè)重要缺陷是代理成本增大，約束機(jī)制弱化。從代理人角度看，一方面因多層代理導(dǎo)致決策難以及時(shí)有效地落實(shí)，造成約束成本增大；另一方面助長了代理人侵蝕國家利益，容易造成效凈損失，從而使代理問題突出且代理成本過大。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監(jiān)控失效，導(dǎo)致監(jiān)控成本過大，這也增大了代理成本。

（三）內(nèi)部人控制問題

在國有獨(dú)資的單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，由于國有金融資產(chǎn)的所有者缺位，加上激勵(lì)機(jī)制薄弱，政府作為所有者同國有銀行之間、國有銀行上級行與下級行之間，都普遍地存在明顯的“內(nèi)部人控制的問題”。由于缺乏一個(gè)人格化的產(chǎn)權(quán)主體，經(jīng)理層和員工必然獲得事實(shí)上的對國有銀行龐大資源的支配權(quán)，導(dǎo)致內(nèi)部人控制造成的效率損失與資產(chǎn)流失日益嚴(yán)重，主要表現(xiàn)在，第一，銀行的行長和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權(quán)以后，就充分利用自己的信息優(yōu)勢，力求擺脫所有者控制，為謀求自己的利益而損害國家的利益。第二，經(jīng)營層的個(gè)人獨(dú)斷專行現(xiàn)象。第三，在缺乏以利潤為導(dǎo)向的、清晰公平的評估考核機(jī)制下，隱藏利潤用來內(nèi)部分配而獲得個(gè)人福利和員工擁護(hù)，侵蝕利潤等。此外，商業(yè)銀行經(jīng)理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責(zé)任，將經(jīng)營性虧損歸為政策性虧損，由此轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）缺乏有效的管理者激勵(lì)機(jī)制

當(dāng)前，國有商業(yè)銀行的控制權(quán)與剩余索取權(quán)是截然分離的，銀行經(jīng)營管理者的報(bào)酬基本上保持著國家規(guī)定的等級工資制度，與銀行的經(jīng)營業(yè)績沒有直接關(guān)系，其代價(jià)就是銀行資源配置無效，經(jīng)營效率和技術(shù)效率的損失以及嚴(yán)重的行為短期化問題。首先，由于目前還缺乏有效的考評體系，員工的工作業(yè)績不能有效考核，對于業(yè)績差的員工難以有效淘汰。其次，雖然利潤的創(chuàng)造為各級經(jīng)營行，但由于一級法人體制的約束，利潤必須層層上繳總行，再由總行確定各經(jīng)營行的利潤留成比例。這樣經(jīng)營行的利潤分配與其自身的經(jīng)營狀況和經(jīng)營管理水平可能出現(xiàn)脫節(jié)的現(xiàn)象，這就難以形成有效的激勵(lì)和約束機(jī)制。最后，國家作為所有者和社會經(jīng)濟(jì)調(diào)控者的雙重角色，使得其對國有銀行提出的經(jīng)營目標(biāo)在事實(shí)上也是雙重的，這使得對國有銀行的實(shí)際經(jīng)營狀況難以進(jìn)行清晰有效的考核和評估。

四、借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)對我國商業(yè)銀行治理提出的幾個(gè)建議

（一）國外商業(yè)銀行公司治理經(jīng)驗(yàn)

從世界范圍來看，目前主要有兩種典型的商業(yè)銀行公司治理模式：一種是以英國和美國為代表的市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)；另一種是以德國和日本為代表的控制導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)。

1．英美模式

由于英國和美國的股市比較發(fā)達(dá)，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動(dòng)性強(qiáng)，銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機(jī)制，強(qiáng)調(diào)銀行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的充分公開，增強(qiáng)透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理活動(dòng)。

2．德日模式

德國和日本等控制導(dǎo)向型的公司治理則由于銀行資本主要來自于占據(jù)支配地位的財(cái)團(tuán)，因而更多地依靠債務(wù)約束和經(jīng)營者的“團(tuán)隊(duì)精神”，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力。

由于我國的資本市場剛剛起步，股市結(jié)構(gòu)還不完善，財(cái)務(wù)信息披露制度也不完備，因此不具備良好的外部環(huán)境以監(jiān)督銀行治理，因此從這一角度來講，德日的模式似乎更適合我國的具體情況。

（二）改善我國國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的建議

積極推動(dòng)產(chǎn)權(quán)多元化改革

積極吸引外資資本、民營資本，擴(kuò)大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進(jìn)我國商業(yè)銀行的各項(xiàng)改革，從源頭上解決好“產(chǎn)權(quán)主體虛位”“、代理人缺位”的問題。中國銀行和中國建設(shè)銀行實(shí)施的股份制改革代表著我國商業(yè)銀行未來改革發(fā)展方向。

（三）建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責(zé)和權(quán)利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機(jī)制。其次，要確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其要引入獨(dú)立董事，實(shí)行董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。再次，要進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨(dú)立性，以此來增強(qiáng)對銀行董事會和高級管層的監(jiān)督。最后，要盡可能減少政府的外部干預(yù)，提高銀行經(jīng)營自主性。

（四）盡快建立有效的激勵(lì)機(jī)制

有效激勵(lì)機(jī)制的建立首先要有明確的業(yè)績考核評價(jià)體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、高級管理人員以及職工個(gè)人對于銀行所做的貢獻(xiàn)。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進(jìn)隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵(lì)，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎(jiǎng)金、社會保險(xiǎn)、公積金及股權(quán)多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機(jī)制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

（五）逐步完善信息披露制度

積極推動(dòng)銀行上市，盡快建立銀行的資本市場，擴(kuò)大銀行資金來源，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，增加股東“用腳投票”的積極性，同時(shí)還能增大對銀行信息的披露程度。盡快建立銀行家市場，增強(qiáng)職業(yè)銀行家同時(shí)還能增強(qiáng)外部環(huán)境對優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的作用。完善我國商業(yè)銀行信息披露制度，一方面要求商業(yè)銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況進(jìn)行完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確、及時(shí)的信息披露；另一方面商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術(shù)的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實(shí)現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標(biāo)準(zhǔn)化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進(jìn)信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

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