武大洲

日前，中國(guó)石油化工集團(tuán)公司對(duì)外宣布，其對(duì)坦根依卡石油公司的收購(gòu)已經(jīng)獲得中國(guó)政府批準(zhǔn)。這意味著總金額超過130億人民幣的這起收購(gòu)將由此進(jìn)入下一階段。

對(duì)于坦根依卡的股東，2008年的圣誕節(jié)無疑值得大肆慶祝，他們似乎沒有理由不接受中石化在油價(jià)最高時(shí)提出的報(bào)價(jià)。2008年3月，中石化開始正式與坦根依卡接觸時(shí)，國(guó)際油價(jià)為100美元／桶；到8月21日中石化提出每股31.5加元的收購(gòu)報(bào)價(jià)時(shí)，油價(jià)更一度漲至147美元／桶；及至眼下交易獲得批準(zhǔn)，油價(jià)已狂跌至40多美元／桶。誰(shuí)還敢奢望短期內(nèi)油價(jià)重回140美元呢?

根據(jù)中石化的收購(gòu)要約，要約生效還需要滿足另一個(gè)條件——獲得超過約66.33％股份接受要約。香港一家基金公司的負(fù)責(zé)人日前告訴記者，雖然不知道目前有多少股東會(huì)將股票賣給中石化，但估計(jì)將會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過要約設(shè)置的門檻?！艾F(xiàn)在市場(chǎng)這么爛，不賣給中石化就要損失很多錢?！边@位在中石化宣布交易后堅(jiān)信交易將獲得批準(zhǔn)而大量買進(jìn)坦根依卡股票的投資經(jīng)理說。

交易獲批當(dāng)天，坦根依卡在加拿大上市的股票價(jià)格從28.65加元躍升至31.05加元。即使在2008年7月油價(jià)達(dá)到每桶140多美元巔峰時(shí)，坦根依卡股價(jià)也只是在每股20加元上下徘徊。據(jù)悉，回到4年以前，該公司在計(jì)劃將同樣的油田出售給中國(guó)另一家國(guó)有石油公司時(shí)，同意的價(jià)格只有2億美元。就在1年前，其市場(chǎng)估值也只有7億美元。

對(duì)于中國(guó)最大的煉油企業(yè)中石化，在油價(jià)劇烈變動(dòng)的情況下，堅(jiān)持依照協(xié)議完成收購(gòu)，無疑可以在市場(chǎng)上樹立信守諾言的聲望。中石化內(nèi)部也相信，憑借其成熟的開采技術(shù)，足以對(duì)付坦根依卡難以開采的重油，對(duì)于坦根依卡所擁有的20億桶儲(chǔ)量，這個(gè)價(jià)格并不算貴。

不過，業(yè)內(nèi)人士告訴記者，坦根依卡在敘利亞的兩塊油田，其儲(chǔ)量尚不確定，而其產(chǎn)量在過去4年里油價(jià)暴漲的情況下并未出現(xiàn)大幅提升，表明油田開采可能并不如看起來那么容易。此外，中石化未來要實(shí)現(xiàn)大幅度提高產(chǎn)量，還需要投入數(shù)十億元的后續(xù)投資，無疑抬高了成本和不確定性。

收購(gòu)行動(dòng)快馬加鞭

根據(jù)坦根依卡披露的材料，在與中石化達(dá)成交易以前，該公司就在市場(chǎng)上尋找過多位買家。2007年4月開始，坦根依卡就開始尋找出售機(jī)會(huì)，并曾與一個(gè)有興趣的買家進(jìn)行過談判。雙方經(jīng)過兩個(gè)月談判，已進(jìn)入盡職調(diào)查階段，但最終買家沒有提出正式的報(bào)價(jià)。

此后，坦根依卡開始借助投資銀行幫助其尋找買家。2007年8月10日，他們聘請(qǐng)了斯卡特爾資本旗下專門從事石油和天然氣并購(gòu)交易的投行負(fù)責(zé)這項(xiàng)工作。

斯科特爾向差不多20家對(duì)中東地區(qū)有興趣的國(guó)際公司進(jìn)行過兜售，其中亦包括中石化旗下的中石化國(guó)際。不過，此時(shí)中石化國(guó)際并未對(duì)坦根依卡表示出興趣，拒絕了與坦根依卡的進(jìn)一步接觸。

幾乎與此同時(shí)，坦根依卡的產(chǎn)量開始出現(xiàn)大幅提升。2007年第四季度，其特什瑞那油田的產(chǎn)量從上一季度的每天366桶猛增至881桶，到2008年一季度時(shí)進(jìn)一步上升到2351桶。2008年第三季度，這一數(shù)字更是達(dá)到每天6232桶。

這或許正是坦根依卡為準(zhǔn)備出售所做的努力。一位長(zhǎng)期從事油氣資源收購(gòu)的資深人士告訴記者，甚至有的石油公司在出售時(shí)采取“破壞性”開采，在短期內(nèi)提升油田產(chǎn)量，以抬高售價(jià)，但這樣的產(chǎn)量是無法持續(xù)的，而等到收購(gòu)者發(fā)現(xiàn)往往為時(shí)已晚。

2007年年底，一個(gè)買家提出購(gòu)買坦根依卡在敘利亞分成生產(chǎn)合同的部分權(quán)益，這一方案被坦根依卡拒絕。坦根依卡希望將公司整體打包出售。

2008年2月，坦根依卡又以報(bào)價(jià)太低為由，拒絕了另一家國(guó)際公司的報(bào)價(jià)。與此同時(shí)，中石化國(guó)際開始主動(dòng)接觸坦根依卡，并聘請(qǐng)了當(dāng)時(shí)尚未破產(chǎn)的美國(guó)投資銀行雷曼兄弟擔(dān)任其收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問。很快，3月27日，中石化國(guó)際即與坦根依卡達(dá)成保密協(xié)議，開始初步盡職調(diào)查。

2008年5月，坦根依卡邀請(qǐng)中石化國(guó)際代表前往卡爾加里，進(jìn)一步就盡職調(diào)查中的問題進(jìn)行探討。7月，中石化國(guó)際完成初步的盡職調(diào)查。

一位中石化人士告訴記者，對(duì)于此項(xiàng)收購(gòu)，集團(tuán)的態(tài)度是志在必得。

2008年8月7日，中石化國(guó)際向坦根依卡提出一份非約束性方案，列出收購(gòu)坦根依卡全部股票的要約主要條款，以及每股30加元的初步報(bào)價(jià)。

收購(gòu)在隨后的一個(gè)半月加速。從8月7日至9月3日，雷曼兄弟與斯科特爾之間進(jìn)行了數(shù)輪談判，就主要條款達(dá)成一致。8月21日，中石化國(guó)際提出了每股31.5加元的收購(gòu)報(bào)價(jià)，以及修改后的非約束性要約。雙方進(jìn)入了獨(dú)家談判時(shí)間。9月5-24日，中石化國(guó)際對(duì)坦根依卡再次進(jìn)行了盡職調(diào)查。9月12日，中石化國(guó)際和中石化的技術(shù)顧問委員會(huì)審查了此項(xiàng)收購(gòu)，并表態(tài)支持。9月19日，中石化國(guó)際獲得集團(tuán)公司批準(zhǔn)，決定簽署支持協(xié)議和收購(gòu)要約。

9月24日晚，在英國(guó)倫敦，雙方最終就支持協(xié)議達(dá)成一致。25日早晨，雙方舉行簽字儀式，并對(duì)外發(fā)布了消息。

一個(gè)小插曲是，雷曼兄弟在這次金融危機(jī)中申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，其在亞洲業(yè)務(wù)由日本野村證券收購(gòu)。而中石化最終仍然繼續(xù)保留了野村證券的顧問地位。

2008年10月30日，中石化正式通過殼公司Mirror LakeOil and Gas Company Limired(鏡湖石油和天然氣公司)向坦根依卡股東發(fā)出收購(gòu)全部股份的要約。

油價(jià)巨變不改初衷

中石化的報(bào)價(jià)，較2008年9月25日坦根依卡股票收盤價(jià)格每股26加元溢價(jià)21，2％，因此獲得了坦根依卡董事會(huì)全力支持，公司全體董事及管理層均承諾將所持總計(jì)約16.2％股份售予中石化，并與中石化簽訂了鎖定協(xié)議(Lock-Up Agreements)。若坦根依卡董事會(huì)和管理層將公司售給另外的買家，將向中石化支付6500萬加元賠償。

中石化亦為要約生效設(shè)定了一系列前提條件，包括必須獲得最少66.67％股份，必須獲得中國(guó)政府批準(zhǔn)等。中石化國(guó)際承諾，若無法在2008年12月24日前獲得政府批準(zhǔn)，亦必須向坦根依卡支付6500萬加元分手費(fèi)。這表明中石化當(dāng)時(shí)對(duì)于交易能夠獲批的樂觀情緒，要約期限就設(shè)定為加拿大當(dāng)?shù)貢r(shí)間2008年12月5日。

中石化惟一沒有預(yù)料到的或許就是國(guó)際油價(jià)的巨變。當(dāng)中石化最初接觸坦根依卡，國(guó)際油價(jià)已經(jīng)漲至高達(dá)每桶100美元。中石化2008年8月7日第一次提出報(bào)價(jià)時(shí)，國(guó)際油價(jià)剛剛從一周前的每桶147美元的高價(jià)回落至120多美元。從8月29日中石化確定每股31.5加元的報(bào)價(jià)，一直到9月底與坦根依卡董事會(huì)簽署協(xié)議，國(guó)際油價(jià)仍然堅(jiān)挺在每桶100美元以上。

中石化人士承認(rèn)，由于當(dāng)時(shí)的油價(jià)形勢(shì)，收購(gòu)的報(bào)價(jià)“沖得比較高”。

然而，2008年10月份后國(guó)際油價(jià)開始以幾乎每星期平均下跌10美元的速度大跳水，到11月中旬即跌去一半，低于50美元／桶。

在此情形下，這一收購(gòu)能否獲得中國(guó)審查機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，二級(jí)市場(chǎng)上坦根依卡股票的炒家們格外關(guān)注任何一絲關(guān)于交易審批的風(fēng)吹草動(dòng)。

2008年12月2日，中石化宣布將收購(gòu)要約期限從12月5日延長(zhǎng)至12月19日，同時(shí)表示無意重新就收購(gòu)價(jià)格談判。當(dāng)天，國(guó)際油價(jià)已接近每桶45美元?？墒牵蛢r(jià)如此劇烈的變化卻并未影響審查機(jī)構(gòu)對(duì)該交易的審查。

根據(jù)媒體公開報(bào)道，最終被中石化在這樁交易中擊敗的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是印度石油天然氣公司。一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，中石化內(nèi)部后來也知道，在其之后第二的報(bào)價(jià)比他們的報(bào)價(jià)少了幾億美元。

不過，對(duì)于此項(xiàng)收購(gòu)，中石化仍然堅(jiān)信其價(jià)格的合理性。按照坦根依卡20多億桶地質(zhì)儲(chǔ)量計(jì)算，如果采收率達(dá)到20％以上，可采儲(chǔ)量就在4億桶以上，即使按每桶可采儲(chǔ)量5美元計(jì)算，其價(jià)值也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20億美元。

然而，一位業(yè)內(nèi)人士提醒說，地質(zhì)儲(chǔ)量并非探明儲(chǔ)量，還存在著不確定的風(fēng)險(xiǎn)，此外，坦根依卡目前產(chǎn)量要大幅提升，需要追加數(shù)十億元的投資，這將進(jìn)一步提高收購(gòu)成本。

“不確定的風(fēng)險(xiǎn)和因素太多，只能祝中石化好運(yùn)，也許三年五年以后可以看看這個(gè)故事的結(jié)果?！边@位石油業(yè)資深人士如此對(duì)記者說。