嚴(yán)學(xué)鋒

編者按：湖南正清制藥集團(tuán)股份有限公司典型地暴露了中國非上市股份公司的一些治理問題。本刊本期對正清制藥的公司治理做了深入調(diào)查，并在“講壇”欄目對正清制藥的“雙董事會”做出評析。

在中國，一個企業(yè)公司治理千瘡百孔往往是拜一個關(guān)鍵性的“壞人”所賜，對正清制藥而言，這個“壞人”就是其實(shí)際控制人、董事長吳飛馳？

恩怨。有“壞人”的地方就有恩怨，有恩怨就“有戲”看。有時候，這戲充滿荒唐、無奈、爭斗、暴力。

2009年3月16日，湖南正清制藥集團(tuán)股份有限公司的二股東成都盈華成投資管理有限公司（持股13.99%）主持，召開了一場大股東缺席的股東大會（出席大會的股東共持有18.153％，2800余名自然人股東共持有36%左右股權(quán)），選舉了新一屆董事會（截至4月1日該董事會無法進(jìn)入正清制藥），懷化市中級人民法院在股東大會現(xiàn)場宣讀“暫緩召開”民事決定書，大股東認(rèn)為盈華成持股不足10%，因而股東大會無效。

4月16日，盈華成提請復(fù)議、請求撤銷“民事決定書”的庭審辯論持續(xù)5小時之久，并未當(dāng)庭宣判……這一切一切股東爭斗的表象背后，是深層次的正清制藥公司治理問題——其中可謂癥結(jié)的是，公司實(shí)際控制人、董事長吳飛馳很可能是個“壞人”：一個公司治理混亂的企業(yè)，往往會“得益于”一個關(guān)鍵性的“壞人”，一如原新華人壽的董事長關(guān)國亮。

從國企老總到老板：身家6億之謎

在中國的商界，起身于“低微”而至身家億萬，如今已變得尋常。然而，公眾對他們財富的猜疑顯然并未停止，包括坐擁百億者黃光裕。同樣，以身家6億入圍“2007湖南富豪500強(qiáng)”的吳飛馳，遭到了質(zhì)疑。

時光回轉(zhuǎn)到1992年。受白云山董事長貝兆漢委派，1962年出生的吳飛馳就任廣州白云山制藥總廠懷化分廠廠長。多方報道均稱，當(dāng)時吳飛馳家境普通。1994年8月，廣州白云山制藥總廠懷化分廠完成股份制改造，更名白云山正清制藥股份有限公司并上柜交易，吳飛馳任總經(jīng)理。1997年10月公司變更為湖南正清制藥股份有限公司，以正清制藥為核心組建的湖南正清集團(tuán)同時掛牌，吳飛馳任總裁兼黨委書記。此時，吳飛馳仍純屬國企高管。

正清制藥的控制權(quán)1998年乾坤大挪移：白云山1998年5月7日將其持有的正清制藥39.4％的股權(quán)以1700萬元轉(zhuǎn)讓給廣州正清制藥發(fā)展有限公司(吳飛馳持股51％)。懷化大地藥業(yè)發(fā)展有限公司（2000年更名懷化大地控股有限公司）緊跟著廣州正清成立，注冊資金3000萬，其中廣州正清出資2900萬。大地藥業(yè)與廣州正清的法人代表同為吳飛馳。由此，吳飛馳成為正清制藥的大股東，完成了從國企代理人到民企老板的華麗轉(zhuǎn)身。

可疑之處很明顯：吳飛馳等人何來3000萬？“趙先生”給《董事會》雜志提供的一份附正清制藥159名員工簽名及手印的上訪材料指出：1998年4月26日吳飛馳等人虛假出資3000萬注冊成立大地藥業(yè)（盈華成同樣這樣認(rèn)為），并用正清制藥、正好制藥（正清制藥子公司）的資產(chǎn)擔(dān)保從農(nóng)業(yè)銀行貸款2000萬收購白云山持有的正清制藥34.45％股份。需要特別說明的是，“趙先生”為正清制藥小股東、原職工，因擔(dān)心受到非法人身侵害（下文將證明這種擔(dān)心絕非多余），他特意叮囑不要暴露真名。

面對外界的上述質(zhì)疑，正清制藥方?jīng)]有給出令人信服的解釋。

漠視小股東及職工：一個人的正清制藥帝國？

皇帝早被國人消滅，然而，帝王心理遠(yuǎn)未偃旗息鼓。那些恣意妄為、獨(dú)裁一切的人，難道不是“皇帝”？他們的地盤，便是帝國。種種跡象顯示，正清制藥可能淪為了吳飛馳的帝國：強(qiáng)迫職工入股、多年不開股東大會、董事會運(yùn)作不正常、迫害職工及小股東。

先看強(qiáng)迫職工入股。據(jù)趙先生提供的資料：1997年正清制藥收購懷化地區(qū)制藥廠并改名正好制藥，強(qiáng)迫職工購買4000至8000元不等的正好公司股票。

天底下7年不開股東大會的股份公司有幾家？正清制藥榮幸身處其中。據(jù)吳飛馳介紹，公司最近一次召開股東大會是在2003年，由于當(dāng)時有不少股東鬧事被迫中止，之后公司遇到了幾大困難，也就一直沒有召開過股東大會，2008年公司在政府支持下，經(jīng)營有了轉(zhuǎn)機(jī)，公司董事會正在醞釀?wù)匍_股東大會——這種解釋難以讓人滿意。被問及為何長期不開股東大會時，董秘張國棟的回答很專業(yè)：“我們采取的態(tài)度是，我們不跟他們（指盈華成）對罵。我沒有授權(quán)，不能跟你說什么?！?/p>

不開股東大會，小股東幾乎只能坐視公司資產(chǎn)連續(xù)大幅縮水。更離譜的是，因“沒人通知”，持股10多年的趙先生竟然只參加過2009年3月16日的那次股東大會，而且，他只得到過一次分紅。盈華成董事長王成平表示：“他（吳飛馳）不開股東大會就有問題。不給我們交代，覺得是他自己家的事情，與別人沒有關(guān)系，他完全漠視中小股東的利益?！?/p>

股東大會運(yùn)作不正常，董事會如何能良好運(yùn)作？懷化市國資委一高層表示，國資委轉(zhuǎn)讓所持正清制藥股份，一方面是因?yàn)?.36%的股份意義不大，主要的原因仍是正清制藥股東大會多年未召開，而董事會也不正常，國資委的外派董事長期無法進(jìn)入正清——豈止是董事無法進(jìn)入公司。懷化市國資委有意處置所持股權(quán)后，曾委托會計事務(wù)所對正清制藥做出資產(chǎn)評估，但當(dāng)時正清制藥這邊拒不接待，因此無法做出評估。最終，上述會計事務(wù)所根據(jù)正清制藥報送給國資委和稅務(wù)局等的正式報表出具了《股權(quán)價值分析咨詢報告書》。“無法進(jìn)入”、“拒不接待”足可見“主人”的強(qiáng)勢。

迫害職工及小股東這方面，從趙先生、王成平接受采訪時的謹(jǐn)慎已很能感覺：因?yàn)閾?dān)心受到非法迫害，兩人均沒有給本刊留下地址。趙先生反映，2001年7月1日正清制藥數(shù)十名經(jīng)警沖到他家進(jìn)行打、砸、恐嚇（事緣公司涉嫌無緣故地終止員工合同）。趙先生談及吳飛馳時用詞醒目：他無惡不作、不得人心，總有一天會有報應(yīng)的。

掏空公司：“吳飛馳應(yīng)該是個貪污犯”

正清制藥一度輝煌，曾在1999年申請上市，因“超比例超范圍發(fā)行內(nèi)部職工股”而擱淺。它的網(wǎng)站上公司介紹有這么一段：總資產(chǎn)4.56億元，凈資產(chǎn)3.5億元，員工1200人。然而，這個湖南省十大高科技企業(yè)之一、湖南省四大醫(yī)藥企業(yè)之一的公司目前的真實(shí)經(jīng)營狀況如何？小股東老何的說法應(yīng)該很具代表性：“這么長時間沒召開股東大會，我們對公司的情況一點(diǎn)也不了解?！敝劣谪攧?wù)狀況，王成平表示曾要求查賬，遭拒。

那就來看來自稅務(wù)部門的數(shù)據(jù)：正清制藥2006年底的總資產(chǎn)為4285萬元，每股凈資產(chǎn)為0.82元，2007年底大跳水，凈資產(chǎn)降為2525萬，每股凈資產(chǎn)0.48元，而截至2008年11月30日的報表顯示，凈資產(chǎn)飛流直下至409.9萬，每股凈資產(chǎn)只有0.078元！