孟慶禹

董事顧問是一個新穎的概念，然而，其所發(fā)揮的作用卻讓我們看到了其產(chǎn)生的必然性及發(fā)展的廣闊空間

董事顧問，英文中稱作“board consultant”或“board advisor”，乍看起來是一個新穎的概念，意思是公司董事們?yōu)榱烁玫芈男凶约旱穆氊?zé)而聘請的外部顧問，這些顧問在具備專業(yè)知識的同時有著很強的獨立性和透明度，能對董事們以合適的方式提出合適的建議。

董事顧問——對既有體系的突破

董事會事務(wù)專家James Kristie在其2008年四季度發(fā)表的文章《顧問：歡迎你來到董事會》中指出，我們習(xí)慣性地認為“董事會不需要購買任何東西”，也就是說，就董事們的能力而言，個體的或團隊的，他們無需購買任何商品或服務(wù)來幫助他們履行自身的職能。這些商品或服務(wù)包括訂購一本有關(guān)公司治理的雜志、參加一期培訓(xùn)班或董事們聘請為自己服務(wù)的顧問。

這就是既有的體系，每個人都很熟悉并在其指導(dǎo)下工作。然而，假如現(xiàn)在出現(xiàn)了一款產(chǎn)品或服務(wù)，它們對董事會成員更好地履行其職責(zé)——用合適的方式提出合適的建議，那么，董事們很有可能會需要它。實際上，管理層已經(jīng)這么做了，雇傭咨詢機構(gòu)為自己服務(wù)，比如各種調(diào)研報告。但如果建議董事會同樣這么做就很有可能會被視為異端。

其實，董事會雇傭自己顧問的想法由來已久。很多人也許會認為，最先有所行動的應(yīng)該是在審計委員會層面。事實也是如此。Jude Rich在1992年的《董事和董事會》雜志中寫道：“效果是明顯的。任何有關(guān)報酬是否合宜的問題，薪酬委員會成員都可以找到其高度專業(yè)的薪酬顧問尋求幫助?！碑斎?，“董事們不一定非得聘請外部顧問”，原伯利恒鋼鐵公司的主席Curtis Barnette認為，但有時候，董事會可能確實需要獨立于管理層的第三方提供有關(guān)法律或其他方面的專業(yè)建議。

不存在通用的模式

當董事們使用外部顧問時，怎么樣才能稱得上是范例呢？在美國，對于大部分董事來講，外部顧問提供的服務(wù)可以包括法律、審計或薪酬方面的咨詢，更加進一步地，完成某項具體的任務(wù)或處理某起具體的危機。除了這些眾所周知的功能性領(lǐng)域以外，董事們所處的行業(yè)分布、地理分布以及面臨的問題均差異極大。相應(yīng)地，任何關(guān)于外部顧問使用效果的總結(jié)只能是粗略的；換種說法可能會更加恰當，那就是，不存在“放之四海而皆準”的聘請外部顧問的模式。

國外董事事務(wù)專家的研究發(fā)現(xiàn)，董事們往往只在制定非常具體的某項規(guī)章制度時才聘請外部顧問。2007年一項針對董事和董事會聘請外部顧問的研究中，關(guān)于“你的董事會雇傭什么類型的外部顧問？”的回答，只有兩類超過了50%：分別是會計、審計、財務(wù)顧問82%和薪酬顧問63%。

美國公司董事協(xié)會（NACD）紐約分會的主席Roger Vincent，同時還是ING共同基金的董事長和UGI集團的董事及薪酬委員會主席，根據(jù)其自身的經(jīng)驗確認了該項研究的結(jié)果，“董事會使用外部董事并不普遍。最常見的是聘請審計機構(gòu)和薪酬顧問；除此以外，到目前為止，公司董事聘請顧問僅限于特殊場合的特殊需求?！甭眯姓弑ｋU公司的董事及MFS共同基金的管理人兼價格委員會主席Laurie Thomsen對此表示同意，“除了法律、審計和薪酬，只有當某個董事需要行業(yè)或競爭層面的具體建議時才會使用外部顧問。除管理層提供的信息以外，外部顧問可以向董事提供更多的獨立信息”。

董事在聘請外部顧問時需要做什么？

通常，公司聘請董事是出于對其專業(yè)和聲望方面的考慮，然而，董事們所提供的建議及服務(wù)的價值是很難量化和明確的。相反，顧問提供的服務(wù)定義起來相對明確，因此，就更加容易通過“付費服務(wù)”的方式來獲得。那么，董事在聘請顧問過程中所起的作用是什么呢？換句話說，我們?yōu)槭裁匆刚埻獠款檰柲?？外部顧問的更換是一件看起來模糊又主觀的事情，但卻非常重要。比如，某個董事一開始聘請了一名“有能力的審計顧問”，過了一段時間，他可能會意識到從一名“行業(yè)相關(guān)的審計顧問”那里能夠得到更多有用的幫助，除了提供相同的服務(wù)以外，后者還能根據(jù)具體的行業(yè)向?qū)徲嬑瘑T會的董事們給出更好的建議——如何真正用好公司的每一分錢。

是否正是董事們與生俱來的管理人和受托人角色阻礙了外部顧問更加廣泛而深入地使用，這值得進一步研究。目前雖然對外部顧問的使用還非常有限，但是在某些功能性領(lǐng)域中外部顧問的使用正顯得越來越有規(guī)律性，有的甚至超過了預(yù)期。有一點非常重要，那就是，董事們應(yīng)時時刻刻記掛著他們代表的是股東的利益。既然沒有“放之四海而皆準”的模式，那么遵照一些恰當?shù)耐ㄓ眯宰龇o疑是正確的。

美國的公司在董事如何聘請外部顧問方面進行了一些總結(jié)：尋找“合適的”顧問，除了具備相關(guān)專業(yè)知識以外，行業(yè)經(jīng)驗同樣十分重要，外部顧問必須具備的能力之一是能夠提出恰當而又相關(guān)的問題；董事應(yīng)和將要聘請的外部顧問進行簡單的溝通，以確保工作風(fēng)格的協(xié)調(diào)；所聘顧問應(yīng)該是透明的和獨立的；不妨采用“返璞歸真”的辦法，一開始就給外部顧問設(shè)定好目標；確保顧問能夠進入角色；顧問是可以更換的，董事可以根據(jù)自己的需要進行調(diào)整。

董事顧問離我們有多遠？

那么，在中國，董事顧問離我們到底還有多遠呢？我想這應(yīng)該需要一系列內(nèi)外部條件的推動，董事顧問應(yīng)該是整個國家的公司治理和董事文化發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物，否則，“強扭的瓜不甜”。

從內(nèi)部條件看，至少應(yīng)具備兩個條件：

首先，關(guān)于董事顧問的費用問題?，F(xiàn)在國內(nèi)的情況應(yīng)該是，審計委員會的成員有時候會獨立地聽取審計機構(gòu)的意見或同公司人事部門的負責(zé)人員單獨溝通，但問題在于這些機構(gòu)是公司財務(wù)部門聘請的或本身就是公司的某個部門，不管哪種情況，均很難保證得到的意見是“獨立”的。如果自己獨立聘請審計顧問，那么首先面對的必然是費用問題，因此，公司要么大幅度提高董事津貼，要么在董事會經(jīng)費里面設(shè)董事聘請顧問這一項。

其次，董事們要有實實在在的責(zé)任心。就像前面提到的那樣，董事們應(yīng)時刻牢記他們代表的是股東的利益。如果沒有這分責(zé)任心，董事們就沒有動力去聘請外部顧問以使自己的工作完成得更好。這里面還涉及到公司治理層面的問題，如果管理層對董事的聘請具有事實上的決定權(quán)，那么有時候，董事們想要真正履行其職責(zé)可能會面臨一定的問題。比如，2004年的伊利獨董被集體罷免事件。

從外部條件看，同樣也應(yīng)具備兩個條件：

第一，應(yīng)該具備一個有一定容量的足夠?qū)I(yè)的顧問市場。但從目前看來，國內(nèi)還沒有這樣的市場。公司董事會在運作過程中，有時候可能會向?qū)徲嫏C構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)公司或律師事務(wù)所請教一些問題，但這些機構(gòu)在內(nèi)涵上與董事顧問無疑相去甚遠，一方面，這類機構(gòu)是在為董事會運行提供建議而不是為董事們更好地履行職能服務(wù)；另一方面，目前在國內(nèi)，這類機構(gòu)是公司聘請而非董事聘請，是“捎帶”著為董事解答一些問題，而不是為提高董事們履行職責(zé)的能力服務(wù)。

第二，信息披露的進一步具體化、細節(jié)化，公司運營更加透明。你要讓股東能夠看到董事們對于某一個議題或影響公司發(fā)展的重要決策提出了怎樣的意見，顯然，這樣的意見是否有水平是可以衡量的，這樣，無論是出于能力或聲望方面的考慮，董事們對具備專業(yè)知識、客觀公正的顧問就有需求。

作者系中國建筑股份有限公司董事會秘書