董事
- 國辦印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》
關于上市公司獨立董事制度改革的意見》?！兑庖姟诽岢?，上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。要以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大精神，堅持基本定位、立足國情、系統(tǒng)觀念、問題導向的原則，通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推
中國注冊會計師 2023年4期2023-09-05
- 國辦：進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度 提升獨立董事履職能力
關于上市公司獨立董事制度改革的意見》(以下簡稱《意見》)，進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發(fā)揮獨立董事作用?！兑庖姟窂拿鞔_獨立董事職責定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責任約束機制、完善協(xié)同高效的內外部監(jiān)督體系等八個方面提出改革措施。
現(xiàn)代經濟信息 2023年14期2023-09-04
- 制度改革破局讓獨立董事名副其實
關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監(jiān)會隨后就相關管理辦法征求意見。此次改革堅持問題導向，首次在制度層面厘清了獨立董事的角色定位、職責范圍、履職方式、法律責任等，有助于獨立董事真正做到“獨立”又“懂行”，當好上市公司守護人。獨立董事，顧名思義，就是要發(fā)揮外部人的獨立性和專業(yè)性，在上市公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督和咨詢的作用。這是現(xiàn)代企業(yè)制度下完善公司治理的一個機制性安排，更是督促上市公司規(guī)范經營、維護投資者合法權益的一個監(jiān)管舉措。自2001年我國資本市場引
現(xiàn)代企業(yè) 2023年6期2023-07-10
- 共同但有區(qū)別：獨董擔責的進步與尚待完善之處
余興喜對獨立董事履行監(jiān)督職責的評價，重點是看過程，而不是看結果。即使出了問題，也要看獨立董事是否實實在在地持續(xù)完成了規(guī)定的監(jiān)督工作，看他在當時的各種主客觀條件下，是否盡到了責任，是否有重大疏漏，而不能以結果倒推，只要獨立董事沒有發(fā)現(xiàn)并糾正問題就一律判定他沒有盡到勤勉義務（注意義務）。這些年來，一些監(jiān)管和司法判決的案例存在重形式（如簽字）而不重實質、重結果而不重過程的問題，希望能夠得到糾正2023年4月14日發(fā)布的《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的
董事會 2023年5期2023-06-15
- 依托市場機制提升獨立董事的職業(yè)能力
治理實踐中，獨立董事的選聘仍存在一些值得關注的重要問題，如獨立董事的人才隊伍的結構性矛盾突出，市場化激勵還有較大提升空間，董事政策的市場化程度不足，從而導致董事會的有效性遭受質疑，等等。同時，中國上市公司的獨董在董事會中居于少數(shù)，易陷入群體思維，且他們相對缺乏公司治理與公司管理的實戰(zhàn)經驗，其評價體系亦不明確，因而較難為公司治理帶來實質性貢獻。獨立董事們的真實畫像到底是怎樣的？他們究竟具備了怎樣的經驗背景？為了提升董事會和公司治理的有效性， 中國上市公司需要
清華管理評論 2023年3期2023-05-30
- 完善制度，讓外董當好“五個董事”
陳和午完善外部董事制度，應當以改革優(yōu)化“三大機制”為抓手、以強化“四大保障”為支撐、以當好“五個董事”為要求，實現(xiàn)外部董事履職從“有形”到“有神”再到“有為”的轉變新一輪國企改革要著力打造適應中國式現(xiàn)代化要求的現(xiàn)代新國企，加快建設世界一流企業(yè)，全面提升國企公司治理現(xiàn)代化水平，這對于發(fā)揮外部董事作用提出了更高要求。2023年3月，國務院國資委黨委發(fā)文《國企改革三年行動的經驗總結與未來展望》稱，強化外部董事規(guī)范管理和履職支撐。該如何進一步完善國企外部董事制度，
董事會 2023年4期2023-05-16
- 我國上市公司獨立董事制度現(xiàn)存問題和對策探究
000)1 獨立董事對防止上市公司財務造假方面的作用我國證監(jiān)會2001年發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，對獨立董事的任職資格、獨立性要求和職責等做出了規(guī)定，意見中還提及對獨立董事任職資格的要求，規(guī)定上市公司獨立董事中“至少包括一名會計專業(yè)人士”?？梢钥闯霆毩?span id="j5i0abt0b" class="hl">董事被賦予的任務主要是保護股東利益，尤其是中小股東利益不受侵害，且著重強調了對獨立董事人員會計專業(yè)知識的要求。會計信息是上市公司股東，尤其是中、小股東了解公司經營成果、運營情況的最
中國市場 2023年5期2023-03-22
- 我國獨立董事制度的悖論破解研究
任，其中5名獨立董事需承擔最高約3.69億元連帶賠償責任。這是我國第一起因投資人訴訟判決獨立董事民事賠償?shù)陌讣毩?span id="j5i0abt0b" class="hl">董事也因此次“天價賠償”的判決結果引起廣泛關注。獨立董事又被稱為“獨立非執(zhí)行董事”或“外部董事”，是指公司聘請的獨立于公司管理層和股東的非全日制工作的董事，即獨立董事與一般董事相比最重要的特征是獨立、兼職、不擔任除董事之外的公司其他職務等。2001年證監(jiān)會頒布《上市公司成立獨立董事制度指導意見》，是獨立董事制度在我國正式實施的重要標志。后期國
商展經濟 2022年23期2023-01-25
- 獨立董事制度效能發(fā)揮的法治密碼
上市公司建立獨立董事制度的指導意見》后，我國上市公司開始引入獨立董事制度。20年的實踐充分證明，獨立董事制度在完善我國上市公司治理結構、提高上市公司規(guī)范運作水平、遏制治理失衡與失效現(xiàn)象等方面起到了一定積極作用。但不可否認的是，我國的獨立董事制度尚不健全，有待進一步完善。作者劉運宏結合自身擔任上市公司獨立董事的實踐經驗，撰寫了《獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事》（中國人民大學出版社2022年1月出版）。該書共有5章，系統(tǒng)探討了獨立
中國出版 2022年15期2023-01-11
- 上市公司獨立董事面臨的困境及建議
要］上市公司獨立董事制度的引入旨在改善公司治理結構，保護中小投資者的利益。但是，該制度在現(xiàn)實中卻遇到重重困難，效果也并不理想，尤其康美藥業(yè)虛假陳述案一審宣判，將獨立董事存在的問題與風險進一步推向大眾的視野中。本文采用文獻研究法，探討上市公司獨立董事在行使職權時面臨的困境，并提出解決方案。中國證監(jiān)會在《關于建立上市公司獨立董事名冊制度的指導意見》中指出，上市公司獨立董事是指在上市公司中只擔任獨立董事，不擔任除此以外的其他職務，且和上市公司其他股東不存在任何關
合作經濟與科技 2022年11期2023-01-05
- 認真對待“外部董事召集人制度”
為公司治理命題。董事會成為公司治理之核心，是現(xiàn)代公司治理之普遍共識。依此，董事會治理就成為公司治理之核心。董事會治理之關鍵是解決內部董事對董事會的控制難題。外部董事制度因此被創(chuàng)造，并寄予厚望。外部董事召集人是外部董事制度中的重要環(huán)節(jié)，所以，必須系統(tǒng)認識并精心完善這一衍生機制，使之成為董事會治理的“阿基米德支點”！“過半數(shù)”是外部董事制度力量之來源，因為少數(shù)的或單個的外部董事無法對抗擁有董事會資源和公司資源的內部董事集團?！罢偌恕弊鳛椤斑^半數(shù)”的衍生制度，
董事會 2022年6期2022-07-25
- 謹防國企外部董事成為新“花瓶”
不少人眼里，獨立董事是花瓶，其既不獨立又不“懂事”，中看不中用，基本上是個擺設。獨立董事作為外部董事的一種，也可以稱之為外部非獨立董事，一般只設立于上市公司之中。在非上市公司特別是國有獨資、全資公司中，通常不設獨立董事，而是設立外部董事，由于外部董事多由出資人委派或聘請，可以稱之為外部非獨立董事。早在2017年4月，有關部門就要求在國有獨資、全資公司中建立外部董事制度，體現(xiàn)在《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》之中?！吨笇б庖姟访鞔_
董事會 2022年5期2022-06-15
- 上市公司獨立董事履職的合規(guī)性與有效性研究
、問題的引入獨立董事制度自美國引入已有20多年的歷史，但隨著獨董制度在中國的發(fā)展，也出現(xiàn)了許多“水土不服”的現(xiàn)象，本文主要通過分析康美藥業(yè)財務造假事件，引出對獨董履職合規(guī)性與有效性的探討。1997年康美藥業(yè)注冊成立，2001年在上交所上市。經過不斷地發(fā)展擴張，康美藥業(yè)成為醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)。但是隨著康美藥業(yè)2016、2017年報以及2018半年度財務報告的發(fā)出，有人稱其財務造假。面對社會的質疑，康美藥業(yè)仍然否認財務造假。經過調查，發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)三年累計虛增貨
中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計 2022年6期2022-06-10
- 上市公司獨立董事獨立性缺失問題研究
043）一、獨立董事現(xiàn)狀分析（一）獨立董事任職情況獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的指導意見中規(guī)定，獨立董事任職條件有以下五項：1.具備任職上市公司董事的條件；2.具備獨立性；3.具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律法規(guī)；4.具有五年工作經驗；5.公司章程規(guī)定的其他條件。在2019年，德勤曾對國內滬深A 股及香港H 股上市公司獨立董事進行了抽樣
現(xiàn)代營銷(創(chuàng)富信息版) 2022年4期2022-06-03
- 國企董事會的內在裂痕
王宏哲在外部董事及“外大于內”等形式建構完成后，如何在“董事多元”與“職責區(qū)分”基礎上形成董事合力，實現(xiàn)董事會的實質治理？在現(xiàn)階段，這是一個亟需認真反思的重要理論和實踐問題。董事類別與關系????國企董事來源與身份的多元是前無先例的。董事間的身份與角色差異，使得國企董事會在形式上具有明顯的“散裝性”！五種董事的角色差別如2021年公司法修訂案通過，依法律屬性，國企董事可分為外部董事（公司法修訂案第一百四十九條）、職工董事（公司法第四十四條）與一般董事（執(zhí)行
董事會 2022年9期2022-05-30
- 董事平權：消除獨董履職障礙
個問題：一是獨立董事是否擁有獨立調查權？答案是肯定的。首先，《上市公司獨立董事規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）賦予了獨立董事調查權，并且要求獨立董事主動進行調查。《規(guī)則》第21條規(guī)定“獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料”。其次，《規(guī)則》要求獨立董事獨立地履行職責。《規(guī)則》第6條規(guī)定“獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響?！?/div>
董事會 2022年4期2022-05-24
- 我國上市公司獨立董事制度的現(xiàn)狀與對策
0 引言談及獨立董事這一概念，就要涉及非雇員董事和無利害關系董事，前者是二十世紀三四十年代由后者發(fā)展而來。獨立董事制度則是指在上市公司董事會中設立獨立董事，以期對公司大股東或管理層形成權力制衡與監(jiān)督的一種制度［1］。這無疑要求獨立董事必須具有獨立性，獨立于股東和經營管理團隊，如此才能達到這一制度建立的目的。1 我國獨立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀1.1 獨立董事構成自獨立董事制度在我國被確立至今，其發(fā)展非常迅速，我國大部分上市公司都按相關規(guī)定設立了獨立董事這一職位，中國管理信息化 2021年20期2021-11-23
- 我國獨立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀研究
來，隨著我國獨立董事制度的不斷完善，獨立董事平均薪酬逐漸提高，但獨立董事真正的作用卻沒有完全發(fā)揮出來，獨立董事積極、主動地參與上市公司治理的意識并不高。國內對獨立董事制度的研究主要集中在以下幾個方面：一是獨立董事個人層面，李藍波［1］（2008）指出獨立董事沒有足夠的時間精力履行獨立董事的職責。胡峰、趙蓓［2］（2014）指出超過70%的獨立董事表示自己從未行使過或根本不打算在未來行使中國證監(jiān)會賦予其的各項權利。二是企業(yè)層面，鄭志剛等［3］（2017）指出中國管理信息化 2021年23期2021-11-22
- 一個上市公司監(jiān)管老兵眼中的獨董制度
我國上市公司獨立董事制度自2001年建立至今，已有二十周年的歷史。在這20年中，獨立董事行業(yè)得到了蓬勃發(fā)展，獨立董事制度也在不斷改進和完善。截至2021年6月30日，我國4 391家上市公司中，獨立董事人數(shù)為13751名，平均每家有超過3名獨立董事，參與規(guī)模和人數(shù)得到了大幅增長。但獨立董事制度發(fā)展至今仍爭議不斷，褒貶不一，有人認為這一制度對上市公司治理發(fā)揮了作用，有人則認為這一制度形同虛設，獨立董事是“花瓶董事”“人情董事”，妝點門面而已，不起任何作用。本董事會 2021年8期2021-09-26
- 上市公司獨立董事，獨立嗎？懂事否？
獨立董事機制是上市公司治理中的重要組成部分，上市公司獨立董事履職在獨立性、專業(yè)性、有效性等方面都暴露出諸多問題亟待解決。本文通過介紹獨立董事的概況、存在的問題及原因，結合美國獨立董事制度的特點，提出了完善我國上市公司獨立董事機制的思考。公司治理水平是上市公司質量的內在基礎。獨立董事機制是上市公司治理中的重要組成部分。但近年來，上市公司獨立董事履職在獨立性、專業(yè)性、有效性等方面都暴露出諸多問題，獨立董事所發(fā)揮的作用與制度初衷、市場期望有所背離，資本市場對獨立清華金融評論 2021年9期2021-09-16
- 我國獨立董事制度的問題及對策研究
〔內容提要〕獨立董事制度起源于美國，我國從2001年開始正式引入獨立董事制度，獨立董事制度能夠幫助改善公司治理結構，增強上市公司信息披露的透明度。然而，我國獨立董事制度仍然存在諸多問題，為完善獨立董事制度，本文從獨立董事制度基本概況及其引進歷程入手，對我國獨立董事制度存在的問題進行分析，并提出解決措施和改善建議?！碴P鍵詞〕獨立董事 公司治理一、獨立董事制度概述獨立董事，也稱為外部董事，是指與公司和股東沒有產權關系和相關業(yè)務關系的董事。具體而言，獨立董事除在遼寧經濟 2020年6期2020-06-30
- 論獨立董事與外部董事的界分 ——兼評“胡某訴中國證券監(jiān)督管理委員會案”
責任人員之一”的董事胡某處以5萬元罰款。胡某對該行政處罰不服，向中國證監(jiān)會提起行政復議，2016年10月24日，證監(jiān)會的行政復議中做出了維持決定。胡某隨后又向北京市一中院提起行政訴訟，要求撤銷行政處罰中針對自己的部分并撤銷行政復議決定。(二)判決要旨經審理，北京市一中院以缺乏足夠的實質性證據(jù)支持為由駁回了胡某的訴訟請求，從其在招股說明書和股東會決議上簽字等履職行為來看應當認定胡某未盡到勤勉義務，屬于A公司欺詐發(fā)行違法行為的“其他直接責任人員”。此外，一審法廣西質量監(jiān)督導報 2020年3期2020-03-13
- 完善上市公司獨立董事提名權制度的思考
上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，董事會、監(jiān)事會和單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以推薦董事候選人，并最終由提名委員會提名。目前我國上市公司中的提名委員會日益在完善，獨立董事提名權在工作中，特別在上市公司里也正在發(fā)揮很大作用，但在實踐中，還有許多不規(guī)范、不到位的地方，特別是少數(shù)一些公司把提名委員的提名會當作程序，把提名程序當作形式，把獨立董事當作擺設，嚴重破壞了獨立董事提名制度，從而進一步影響到獨立董事制度的有效性。一、獨立董事提經濟師 2020年5期2020-03-02
- 長沙上市公司獨立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀及對策分析
學院 李建鋒獨立董事，又稱外部董事,其最主要的特征是獨立性和專業(yè)性，在行使權利時不受公司股東以及其他董事的影響，能夠憑自己的專業(yè)知識和經驗對公司的有關問題客觀公正地發(fā)表有價值的意見，促進公司的發(fā)展。獨立董事制度最早起源于20世紀30年代的美國，1976年，美國證券交易委員會批準了一項新的法律，要求每個國內上市公司在1978年6月30日之前成立由獨立董事組成的審計委員會，此后獨立董事制度逐漸發(fā)展成為董事會制度的重要組成部分并成為英美公司治理的主要結構。中國的中國商論 2019年10期2019-06-06
- 完善我國上市公司獨立董事制度的對策研究
秦江杰一、獨立董事制度概述獨立董事制度是在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監(jiān)督的制度。最早發(fā)端于美國。在美、英等國公司法確定的公司治理結構中，公司權力機構僅包括股東大會和董事會，無監(jiān)事會之設，獨立董事在實際上行使了決策和監(jiān)督并重的職能。中國證監(jiān)會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，根據(jù)該規(guī)范性文件，上市公司應當建立獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能時代經貿 2019年1期2019-01-19
- 我國獨立董事制度的缺陷與完善
1 分析我國獨立董事制度1.1 我國使用獨立董事制度的原因1.1.1 維護中小投資者利益許多上市公司的董事會成員都存在內部董事占較大比例的現(xiàn)象，且董事長和總經理常是同一人擔任。獨立董事制度可以防止公司內部對公司的控制，或大股東覬覦公司的利益，與公司產生過多的聯(lián)系，防止出現(xiàn)一股獨大的現(xiàn)象，保護中小資投資者的利益不受侵害。1.1.2 完善董事會結構我國很多上市公司有改制不徹底、法人治理結構不完善、股權結構不合理等現(xiàn)象。不合理的董事會結構造成了很多決定豆不獨立，新商務周刊 2018年14期2018-12-07
- 我國上市公司獨立董事制度存在的缺陷與改進建議
上市公司建立獨立董事制度的指導意見》標志著獨立董事制度在我國的正式確立?？墒窃谖覈鴦倓偲鸩降氖袌鼋洕w系中，獨立董事制度并沒有得到應有的重視。我國現(xiàn)階段由于對獨立董事立法的缺失，進而導致相配套的制度不夠完整，進一步就會導致我國獨立董事缺乏獨立性，喪失引進獨立董事制度的初衷。本文通過對獨立董事特征“獨立性”的剖析入手，結合我國目前上司公司內所暴露的一系列間題，分析立法的缺失和相關機制的匱乏，對獨立董事制度提出了一些改進建議.獨立董事制度立法缺失改進建議我國獨財訊 2018年22期2018-05-14
- 獨立董事任職情況與內控控制有效性研究
李曉璇獨立董事 內部控制 主動離職 異議意見引言自2001年起，針對我國境內上市公司，證監(jiān)會開始全面推行獨立董事制度，其目的是為了加強國內上市公司的內部控制水平、防止控股股東及管理層損害中小股東的利益。希望通過獨立董事的專業(yè)和信息優(yōu)勢，在公司內部形成一定的制衡機制，使其參與到董事會的決策過程中來，從而改變我國上市公司長久以來的“一股獨大”的內部人控制問題，從而保護中小投資者利益。然而，該制度正式實施之后，獨立董事是否真正履行了其監(jiān)督的職責，受到了大眾的質疑財訊 2018年3期2018-05-14
- 淺議獨立董事的行為界限
安壽輝獨立董事 行為界限 特殊職權引言獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事?！豹毩?span id="j5i0abt0b" class="hl">董事制度是西方社會的舶來品，其創(chuàng)建的目的是完善公司治理結構并強化董事會的監(jiān)督權。我財訊 2018年2期2018-05-14
- 獨立董事制度在公司治理中的作用研究
黃雅雯獨立董事制度起源于美國，是為了防止大股東和管理層合謀以損害公司利益為代價謀取自身利益的制度。到了70年代，一些世界級大公司如安然公司、世紀通訊等公司爆發(fā)了賄賂丑聞，引發(fā)了公眾對公司內部治理的高度關注，并對如何建立完善獨立董事制度以使其在公司內部治理中發(fā)揮作用進行了反思。為了與國際大企業(yè)競爭，我國效仿發(fā)達國家引入獨立董事制度。但由于我國企業(yè)所處的壞境和發(fā)達國家大企業(yè)所處的壞境不同，以發(fā)達國家獨立董事制度為模板引進的獨立董事制度不能完全適應我國環(huán)境，以至財會學習 2018年11期2018-04-28
- 論我國上市公司獨立董事制度的缺陷與完善建議
3000一、獨立董事制度的設立與發(fā)展歷程獨立董事制度發(fā)源于美國。在上世紀70年代左右，美國的“水門事件”引發(fā)了美國證券市場的危機，為此，美國證券會強制上市公司設立獨立董事。至1980年，美國的獨立董事制度雖僅存在十年的發(fā)展歷史，卻已大體完備，獨立董事們掌握著公司董事會董事的任命權，高級管理人員在不稱職的情況下也將被獨立董事趕走。如今，獨立董事制度已在世界上多數(shù)國家建立，獨立董事制度在促進上市公司決議合法合章、提高決議有效性、穩(wěn)定性、公允性，預防大股東以及公法制博覽 2018年23期2018-01-23
- 我國獨立董事制度問題與對策分析
004）我國獨立董事制度問題與對策分析□靳藝萌（河南大學商學院 河南 開封 475004）獨立董事制度在美國企業(yè)中起到很大的積極作用，因此各個國家紛紛引入獨立董事用來改善上市公司的內部治理機制，但是許多學者研究發(fā)現(xiàn)獨立董事制度在我國并沒有發(fā)揮預期的良好的積極作用。由于獨立董事制度發(fā)展受到一定的內外部環(huán)境制約，因此獨立董事制度發(fā)展需要結合本國的具體國情以及公司具體的內部治理機制來看。本文主要通過對獨立董事制度的發(fā)展階段性特征以及對發(fā)展中存在的問題進行剖析，發(fā)山西農經 2017年16期2017-04-13
- 我國上市公司獨立董事制度中存在的問題及對策
我國上市公司獨立董事制度中存在的問題及對策李 楠（550025 貴州民族大學法學院 貴州 貴陽）目前大股東和中小股東缺乏對上市公司內部監(jiān)督、制約。而獨立董事制度的存在就是為了完善公司法人治理結構。起源于美國的獨立董事制度在改變傳統(tǒng)公司的管理結構，在改進公司監(jiān)管效果方面起到了顯著的作用，各國為改變本國上市公司的結構紛紛效仿美國應用獨立董事制度。鑒于我國上市公司獨立董事制度所處困境，因此提出自己的一些觀點，從完善相應的配套制度以及體系方面提出了具有可實行性的相職工法律天地 2017年10期2017-01-25
- 獨立董事制度在中國的推行與發(fā)展
代多思獨立董事制度在中國的推行與發(fā)展代多思雖然經過十幾年的發(fā)展中國獨立董事制度正在逐漸完善，但是仍然存在許多問題。全文分為四個部分，分別闡述中國獨立董事制度的概述、中國獨立董事制度的發(fā)展問題、中國獨立董事制度的完善建議。重點分析獨立董事制度在“獨立性”、運行體系、和法律建設方面的幾點弊端。為獨立董事制度在中國的健康發(fā)展提出優(yōu)化獨立董事制的選拔機制、加強獨立董事制度的問責機制、改善獨立董事制度的獎勵機制三點建議。獨立董事制度；獨立董事；獨立性一、中國獨立董事中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計 2016年3期2016-07-12
- 公司法視角下的董事民事責任
?公司法視角下的董事民事責任杜炳富 鄭喜艷北京大成(鄭州)律師事務所，河南 鄭州 450000一、引言在現(xiàn)代公司理念得到逐步發(fā)展的同時，公司權力分配逐漸由傳統(tǒng)的以股東大會為中心轉向以董事為中心的治理模式，由此董事在公司中的地位得到較大提升[1]。董事是指在相關法律法規(guī)基礎上產生的，對內處理公司業(yè)務、行使相關職權，對外代表公司的董事會成員。雖然董事的存在能夠提高公司決策效率，然而由于董事和公司利益間存在不一致性，會增加公司代理成本，為避免董事濫用職權給公司帶法制博覽 2016年34期2016-02-02
- 董事辭職面面觀
柏立團如果董事辭職導致董事會人數(shù)低于法定人數(shù)，而且公司一直未改選董事，那么辭職董事是否無限期地承擔相關義務呢？筆者認為是否定的。對董事辭職自由的限制應當是有限度的，不能為了限制該董事的辭職而無限期地不選任替任董事我國公司法除了賦予董事相應的權利以外，也規(guī)定其有忠實義務與勤勉義務。例如，公司法148條規(guī)定，董事不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，即董事負有競業(yè)禁止義務。如果董事想自營或在競爭性公司任職，就必須辭職。說到辭職，公司法雖然對董事選舉和替董事會 2015年11期2015-12-02
- 我國上市公司獨立董事制度存在的問題及解決思路
046〕一、獨立董事含義與產生根源上市公司獨立董事，是指由公司聘任的、與公司沒有任何業(yè)務關系、能客觀公正的對公司生產經營活動及重大事項進行獨立判斷的外部董事。獨立董事制度發(fā)源于美國，與以美國為代表的一元制公司治理模式有很大關系。在一元制公司治理模式中，實行的是單一的董事會制度，董事會與監(jiān)事會合二為一，董事會既是決策者又是監(jiān)督者，這種自我監(jiān)督的治理結構，導致了公司的經營管理權被董事會和高管層所掌控，股東管理日趨表面化和形式化。為了防止內部人控制的問題發(fā)生，美河南牧業(yè)經濟學院學報 2015年4期2015-08-15
- 論我國企業(yè)獨立董事制度的現(xiàn)狀和完善
甜論我國企業(yè)獨立董事制度的現(xiàn)狀和完善●中鐵大橋局集團有限公司 王甜甜為了改善公司的治理結構，提高董事會決策的科學性，維護中小投資者的合法權益，獨立董事制度應運而生。在以美國為典型的一些西方國家，獨立董事制度作為現(xiàn)代企業(yè)制度重要的、不可或缺的組成部分被廣泛采用，也發(fā)揮了其應有的作用。在我國，獨立董事制度作為一項外來制度，其發(fā)展歷程只有十幾年的時間，其作用不盡人意，不僅沒有成為公司治理的 “一劑良藥”，反而帶來了諸多的問題。獨立董事 公司治理 中小投資者 二元財政監(jiān)督 2015年2期2015-03-18
- 淺析獨立董事的義務
000)淺析獨立董事的義務張瑩(蘭州大學法學院，甘肅蘭州730000)在我國，獨立董事制度面臨著獨立性不足、監(jiān)督機制較差、積極性不足、相關法律不健全等諸多問題。因此，研究和探討如何理解獨立董事的意義，建立健全相關法律，對真正發(fā)揮獨立董事在公司中的作用具有積極意義。獨立董事;監(jiān)督;完善;對策一、獨立董事的內涵(一)獨立董事的概念獨立董事制度，最早在英美法系國家出現(xiàn)。但當今各國對獨立董事概念的定義并不一致，沒有得出一個通說性的定義。就我國而言，上市公司的獨立董棗莊學院學報 2015年4期2015-01-31
- 罷免機制不規(guī)范，致上海家化與前高管對簿公堂
罷免前總經理王茁董事的議案。因不滿被解聘決定，王茁近日向上海市虹口區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會提請勞動仲裁，并認為上海家化董事長謝文堅蓄意報復。筆者認為，該案例說明，上市公司董事罷免機制缺乏相應規(guī)范，需要盡快彌補。成熟市場國家一般都規(guī)定，公司股東會有權決定是否罷免董事，可以隨時罷免董事，這是股東會的法定職權，不得限制或剝奪，是公司股東選擇管理者的權利的反映。我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會可以提出罷免董事建議，但在股東（大）會行使的職權中，卻沒有明文規(guī)定“罷免董事”的中國經濟周刊 2014年26期2014-07-09
- 淺論我國上市公司獨立董事制度存在的問題及完善對策
我國上市公司獨立董事制度概述（一）我國上市公司獨立董事制度產生的背景一直以來，我國上市公司的內部治理結構中“內部人”控制嚴重，董事會不過是一個花瓶擺設。而監(jiān)事會是由股東大會選舉的，是公司的內部監(jiān)管機構。然而，由于監(jiān)事會與大股東有著密切的關系，根本起不到監(jiān)管的作用，監(jiān)事會的職能形同虛設。為了弱化我國公司治理中的內部人控制，保護中小股東的利益，形成有效的監(jiān)督機制，我國上市公司先后引進了獨立董事制度。（二）我國上市公司獨立董事制度的發(fā)展與應用我國最先引進獨立董事時代金融 2013年4期2013-08-15
- 誰在淪為上市公司的“花瓶”
瓶”文 高峰獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權階層的一種福利，其職能因此完全異化隨著上市公司年報的陸續(xù)發(fā)布，銀行、地產等行業(yè)公司高管紛紛領取巨額薪酬現(xiàn)象在社會上造成了廣泛影響。同時，本應代表廣大中小股東利益的獨立董事的年薪也隨之水漲船高，動輒百萬的薪酬不禁讓公眾質疑獨立董事真的能獨立嗎？尤其是不少獨立董事兼任數(shù)家上市公司，如此“忙碌”的獨立董事能夠認真履行其法人 2012年8期2012-11-03
- 安徽省上市公司獨立董事制度的現(xiàn)狀、問題與對策
艷軍一、引言獨立董事制度起源于西方英美等國家，20世紀90年代以來在全世界范圍內得到推廣。獨立董事制度的出現(xiàn)，在保護中小股東利益、避免內部人控制和監(jiān)督信息披露等方面發(fā)揮了顯著的作用。1993年“青島啤酒”在香港聯(lián)交所上市，成功國內第一家引入獨立董事制度的上市公司。2001年8月，我國證監(jiān)會頒布了 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），自此拉開了在境內上市公司中全面推行獨立董事制度的序幕?！吨笇б庖姟分忻鞔_規(guī)定在2002年6月重慶科技學院學報（社會科學版） 2012年18期2012-08-17
- 我國獨立董事制度之“獨立性”探討
李春歌我國獨立董事制度之“獨立性”探討深圳市聚富通供應鏈有限公司 李春歌獨立董事制度的核心就在于“獨立”兩字，獨立性是企業(yè)獨立董事最為重要的素質之一。然而，一部分中國企業(yè)的獨立董事卻沒有體現(xiàn)出絲毫的獨立性，這是影響這一制度在上市公司治理中發(fā)揮實質性作用的關鍵所在。為完善和保障獨立董事的獨立性，必須從我國實際出發(fā)不斷改進獨立董事的選任機制、明確規(guī)定獨立董事應當具備的能力與條件、增加董事會中獨立董事的人數(shù)、切實改變獨立董事薪酬支付的方式、建立獨立董事及時、準中國商論 2012年21期2012-08-15
- 獨立董事不獨立的原因及對策探析
首創(chuàng)性地引進獨立董事到2001年08月16日實施《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）以來，我國上市公司幾乎都聘請了獨立董事。但是隨著銀廣夏財務造假、猴王大股東占用巨額資金等一系列事件的發(fā)生，人們對獨立董事的作用也提出了質疑。有學者研究發(fā)現(xiàn)獨立董事的有效執(zhí)行與公司價值呈正相關。但實踐效果卻不理想，就其原因，乃是獨立董事不獨立所致。因而如何確保獨立董事的獨立性是獨立董事制發(fā)揮作用的關鍵。一、獨立董事的獨立性界定對于獨立董事的獨立財會通訊 2012年26期2012-08-15
- 基于獨立性的上市公司獨立董事制度研究
肖文鋒獨立董事制度是最早在英美等國建立的一項獨特的用于完善公司治理的制度，起源于20世紀70年代的英美法系國家，。而獨立董事的概念，則最早出現(xiàn)在1992年的“凱得伯瑞報告”中，是指不在公司擔任除董事職務以外的其他任何職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。我國是在1999年首先從境外上市的公司開始引人獨立董事制度的。1999年3月，國家經貿委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合下發(fā)了《關于進一步促進境外上市財務與金融 2012年6期2012-04-01
- 拉贊助
在某廣告公司的袁董事。但讓我想不到的是，攻關的艱巨任務最終落在我肩上。廖主編再三叮囑，要我把袁董事的“先進事跡”寫得滴水不漏，爭取讓他開口笑，他要是滿意了，那5 萬元的贊助費就鐵板釘釘了。廖主編的期待眼神告訴我，這期雜志的希望就寄托在我身上了。我對這種事極反感，認為這跟叫花子沒什么兩樣。廖主編看出了我的心事，便苦口婆心地說：“這是沒有辦法的辦法，雜志社要生存，大家拿不到工資，我心里慌呀?！笨粗沃骶帪殡y的神情，我心一橫，就當一回叫花子吧。當天，我敲開了袁董吐魯番 2011年3期2011-08-15
- 獨立董事制度對財務報告舞弊的防范機制研究
一、文獻綜述獨立董事制度起源于二十世紀六、七十年代的美國，世界經合組織在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標的國際比較”報告中就列示了當時各國董事會中獨立董事成員所占的比例，其中法國占29%，英國34%，美國已達到62%。我國對獨立董事制度的引入源于2001年8月中國證監(jiān)會推出的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以下簡稱《指導意見》，至此，獨立董事的人數(shù)快速增長，理論界對于獨立董事制度的研究也大范圍展開，關于獨立董事制度與上市公司財務報表舞弊相關性的財會通訊 2011年32期2011-08-15
- 上市公司獨立董事制度重構設想
田海超獨立董事制度是20世紀六七十年代起源于美國的一種公司治理機制。獨立董事也稱外部董事,是指獨立于公司股東、不在公司內部任職,且與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系,并對公司事務做出獨立判斷的董事。我國的上市公司有其自身的特殊性。我國的上市公司大多由國有企業(yè)轉制而來,一股獨大現(xiàn)象較為嚴重,由于股權的集中,控股股東就有了足夠的權利控制和影響上市公司,產生了控股股東控制上市公司的內部人控制現(xiàn)象。為了解決獨立董事制度實施以來的主要問題,使其現(xiàn)代企業(yè) 2010年10期2010-11-26
- 強化董事管理和國有非上市公司董事會職能
中,產權單位委派董事作為產權代表,通過公司董事會進行決策,是實現(xiàn)對國有資產管理“不越位、不缺位、不錯位”的有效途徑。并且,隨著公司治理的逐步深入以及機構投資者作用的不斷增強,董事會職能的發(fā)揮越來越重要。目前針對上市公司董事會的構成、獨立性、決策能力、董事會與經營者的關系等方面,以及上市公司獨立董事的激勵、約束、績效等問題方面研究較多,但對于非上市公司董事會的研究較少?，F(xiàn)實中,由于種種原因,國有非上市公司董事會職能的發(fā)揮仍有待加強。如何通過加強對董事的管理,現(xiàn)代企業(yè) 2010年7期2010-08-18
- 基金管理公司獨立董事制度分析和完善
,無論是股東會、董事會和監(jiān)事會,還是經營管理層內部,都沒有一個明確的主體來代表基金份額持有人的利益履行監(jiān)督職責。有鑒于此,管理層旨在通過引入美國公司型基金的獨立董事制度和日本契約型基金的監(jiān)察人制度代表基金份額持有人,行使對基金管理公司的有效監(jiān)督和制約。但從實際情況看,由于選聘過程缺乏獨立性及其制度安排的本身問題,無論是董事會中的獨立董事制度,還是經營管理層中的督察長制度,都沒有起到制度設計初衷所要達到的效果。因而,探究我國目前基金管理公司獨立董事制度存在的現(xiàn)代企業(yè) 2010年3期2010-04-20
- 解讀我國法律文化下的獨立董事制度
價值。從我國獨立董事制度的發(fā)展來看，我國傳統(tǒng)的法律文化已經逐漸被現(xiàn)代法律文化所取代。首先，隨著近幾年我國市場經濟的發(fā)展，民法、公司法、擔保法相繼出臺和完善，法律規(guī)定的領域越來越廣也越來越詳細，從獨立董事制度的空白到引進以及完善，傳統(tǒng)的公法為重思想早已被顛覆，人們從對私法知之甚少到認識不斷加深，說明公法“一頭獨大”的時代早已過去。此外，我國在引進獨立董事制度以來，不斷通過相關法律法規(guī)，對其進行完善，在保護了中小股東利益的同時，也規(guī)定了獨立董事的相關權利，說明文化學刊 2010年4期2010-03-22
- 論我國獨立董事制度的完善
090-01獨立董事又稱作外部董事(Outside Director)、獨立非執(zhí)行董事(Non-ExecutiveDirector)，指來自公司外部，用以制衡執(zhí)行董事，確保公司安全穩(wěn)健運行，保護股東利益不受侵犯的董事。相對于執(zhí)行董事(內部董事)而言，獨立董事是能夠在比較客觀公正立場上，敢于質詢、批評甚至公開譴責公司管理層，確保公司遵守良好治理守則的捍衛(wèi)者。在決定公司戰(zhàn)略和政策，保護股東利益以及增強公司董事會的效率方面，獨立董事也能夠發(fā)揮不可替代的作用。這種魅力中國 2009年28期2009-12-04
- “獨董專業(yè)戶”暴露現(xiàn)行獨董制度弊端
皮海洲允許獨立董事最多可在5家上市公司兼任獨立董事，這本身上就是對獨立董事工作重視不夠，認為獨立董事可有可無，或是對“花瓶獨董”的一種默認今年8月初，深康佳公司的一則《關于深交所對公司獨立董事任職資格異議函的公告》把一名“獨董專業(yè)戶”朱武祥推向前臺。鑒于深康佳董事局面臨換屆選舉，有股東提名朱武祥為公司獨立董事候選人，為此，深交所發(fā)出《關于對朱武祥獨立董事任職異議函》，對朱武祥作為深康佳獨立董事候選人的任職資格提出異議。究其原因，朱武祥現(xiàn)在擔任著中興通訊等6董事會 2007年10期2007-11-07
- 我國上市公司獨立董事制度的現(xiàn)狀與對策