季敏華 張麗華

這場(chǎng)風(fēng)傳十年、橫跨央企和地方國企、涉及兩家上市公司的中國航空業(yè)迄今最大重組案,在一個(gè)月內(nèi)快速定案

《財(cái)經(jīng)》記者 季敏華 張麗華

在劉紹勇所說“20個(gè)工作日”的最后一天,東上航重組方案如期亮相。

在6月13日的股東大會(huì)上,東航董事長(zhǎng)劉紹勇稱,東上航聯(lián)合重組方案將在20個(gè)工作日內(nèi)出臺(tái)。

果如其言,7月12日晚間,中國東方航空股份有限公司(上海交易所代碼:600115,香港交易所代碼:00670,下稱東航或ST東航)和上海航空股份有限公司(上海交易所代碼:600591,下稱上航或*ST上航),同時(shí)發(fā)布公告,由ST東航換股吸收合并*ST上航,*ST上航股東每1股置換ST東航1.3股。

與換股吸收合并方案同時(shí)公布的,還有ST東航新一輪70億元定向增發(fā)方案,預(yù)計(jì)主要由東航集團(tuán)和其他幾家央企提供的70億元注資,被視為東航“迎娶”上航的一筆“嫁妝”。

這場(chǎng)風(fēng)傳十年、橫跨央企和地方國企、涉及兩家上市公司的中國航空業(yè)迄今最大重組案,終于接近尾聲。

此前,外界曾推測(cè),重組談判過程可能曲折漫長(zhǎng),最終方案也應(yīng)較為復(fù)雜。然而,參與重組談判的東上航七人工作小組只用了約一個(gè)月的時(shí)間就對(duì)外公布預(yù)案,并且采取了“一步到位”的換股吸收合并,其動(dòng)作迅速利落頗讓市場(chǎng)詫異。

“聯(lián)合重組方案的確定過程沒有任何麻煩,一路順利。”劉紹勇對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說,“在雙方的主要控股股東作出決定后,對(duì)我們七人小組而言,就都是綠色通道?！?/p>

他認(rèn)為,這一簡(jiǎn)約的換股吸收合并方案,能很快使兩家公司資源共享,也能很快實(shí)現(xiàn)建立上海航空樞紐的目標(biāo),并達(dá)到兩家航空公司走出困境的要求,最終獲得了重組雙方的認(rèn)可?！吧虾＿@次表現(xiàn)出開放的心態(tài),而受益最大的也將是上海?！?/p>

一步到位

6月8日晚,ST東航和*ST上航同時(shí)公告,雙方正討論重組。第二天,兩家公司就組成了聯(lián)合重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組,由劉紹勇任組長(zhǎng),ST東航總經(jīng)理馬須倫和*ST上航董事長(zhǎng)周赤為副組長(zhǎng)。另外四名成員包括東航集團(tuán)副總裁、ST東航董事羅朝庚,東航集團(tuán)總會(huì)計(jì)師徐昭,*ST上航的兩位副總經(jīng)理邵曉云和顧佳丹。

在7月12日預(yù)案公布前,市場(chǎng)一度曾流傳兩種方案的可能;其一是東航先獲得上航的國有股并取得對(duì)上航的控制權(quán),然后再考慮吸收公眾股;其二就是東航換股吸收合并上航,上航退市。

劉紹勇表示,工作小組曾經(jīng)設(shè)想過一步走兩步走甚至三步走的方案,但最終決定一步走最合適,即目前的換股吸收合并方案。根據(jù)此方案,ST東航和*ST上航在此次換股吸收合并公告發(fā)布前20個(gè)交易日,均價(jià)分別為5.28元和5.50元,而按照每1股*ST上航換取1.3股ST東航的換股比例計(jì)算,*ST上航的股東獲得約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。

吸收合并完成后,*ST上航將終止上市并注銷法人資格,所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員由東航接收,但上航品牌予以保留。

重組雙方還提出,賦予*ST上航異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán),按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定并公告的現(xiàn)金對(duì)價(jià),具體價(jià)格為5.50元/股;賦予ST東航異議股東以收購請(qǐng)求權(quán),按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定并公告的現(xiàn)金對(duì)價(jià),具體價(jià)格為A股人民幣5.28元/股,H股港元1.56元/股。

上述重組方案內(nèi)容已基本在市場(chǎng)預(yù)期之中,市場(chǎng)各方多給予正面或中性的評(píng)價(jià)。

中信證券研究部航空業(yè)分析師馬曉立表示,合并重組和二次增發(fā)有助于新東航擺脫困境,并預(yù)計(jì)東航很可能在2009年即扭虧為盈。

美林分析報(bào)告認(rèn)為,上海航空市場(chǎng)過度的競(jìng)爭(zhēng)是東航虧損的關(guān)鍵因素,因而東航合并其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手上航以后,定價(jià)和利潤都會(huì)上升。盡管美林對(duì)東航削減成本方面不樂觀,而且認(rèn)為其未來發(fā)展充滿風(fēng)險(xiǎn),但依然將東航的評(píng)級(jí)調(diào)高至“買入”。

劉紹勇則顯得較為謹(jǐn)慎。他表示,初步保守的評(píng)估,重組后一年內(nèi)收入將增加5億元至7億元,成本將節(jié)約2億元左右,但他對(duì)今明兩年的民航業(yè)勢(shì)頭不樂觀。

上述方案仍須由ST東航、*ST上航股東大會(huì)分別批準(zhǔn),并須經(jīng)民航局、國資委審核,商務(wù)部反壟斷審查,證監(jiān)會(huì)豁免要約收購等程序。其中,ST東航股東大會(huì),東航A股、H股類別股東會(huì),以及*ST上航股東大會(huì)均需各自參會(huì)股東持有表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

2008年初,東航傾注了心血的“東新戀”在其股東大會(huì)投票中挫敗,對(duì)此,不少東航高層至今仍不能釋懷。但這一次的股東投票,東航的勝算已大增。

由于此次東上航換股吸收合并預(yù)案并非關(guān)聯(lián)交易,東航集團(tuán)作為ST東航絕對(duì)控股股東,無需回避,可參與A股投票,等于“一票定音”。而在H股上,東航集團(tuán)旗下的東航國際控股(香港)有限公司(下稱東航國際)雖未到?jīng)Q定性的三分之二比例,但亦遠(yuǎn)遠(yuǎn)好過“東新戀”時(shí)的局面。因而市場(chǎng)普遍預(yù)期,如無意外,東上航重組方案將會(huì)在各個(gè)股東大會(huì)上順利通過。

自7月13日復(fù)牌的ST東航、*ST上航,已連續(xù)四個(gè)交易日均封于漲停。

上航得與失

在外界看來,東上航重組神速落定,上航扮演了“委曲求全”者的角色。

東航和上航在其各自的歷史上,都曾是中國民航業(yè)的“績(jī)優(yōu)生”。東航曾是全球盈利前十的航空公司。而上航在2001年其一家的利潤就占國內(nèi)航空公司利潤的28.7%。在各自“小康”的狀況下,兩家公司一心謀求“獨(dú)立發(fā)展”,有關(guān)合并的探討屢次無疾而終。

不過,此次由雙方大股東發(fā)起的合并重組,在上航管理層方面并未遇阻。僅有的公開異議來自一位獨(dú)立董事。

對(duì)于此次換股吸收合并1∶1.3的對(duì)價(jià)安排,上航獨(dú)立董事顧肖榮發(fā)表書面意見稱,換股對(duì)價(jià)未進(jìn)行充分全面的論證,而且是否有利于新公司的整合也有待觀察,其本人對(duì)此持保留態(tài)度。

重組方的解釋是,這一對(duì)價(jià)符合以往先例,即被重組方所獲風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通常在20%-30%。而且,東航和上航的經(jīng)營狀況也差不多。但一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示,合理的定價(jià)應(yīng)充分考慮運(yùn)量、運(yùn)力、收入、利潤、市場(chǎng)份額等各個(gè)指標(biāo),而目前的對(duì)價(jià)偏低。

放棄殼資源也非上航管理層的意愿?！斑@樣做當(dāng)然快捷一些,而且后遺癥也少,使整合的力度和速度都更快,但這是非常違背上航意愿的?！苯咏私灰椎囊晃蝗耸糠Q。甚至上海市原本希望將殼資源保留,但最終讓位于東航的訴求。

此外,根據(jù)此次預(yù)案,上航將作為東航的全資子公司,名為上海航空有限責(zé)任公司,上航品牌和獨(dú)立法人地位得以保留。不過,公司相對(duì)獨(dú)立的外表下,兩家的內(nèi)部深度整合早已蓄勢(shì)待發(fā),在新東航內(nèi)部,原東航和上航的航權(quán)、航線、時(shí)刻、機(jī)隊(duì)等的整合,不久就要迅速展開。

這些在外界看來的重大讓步,顯示上海市政府在東上航重組一事上與以往風(fēng)格不同,甚至愿以犧牲局部利益為代價(jià)——?jiǎng)⒔B勇稱之為“明智之舉”。

多位東航高層對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示,上海市支持東上航重組的重要原因,就是發(fā)展國際航運(yùn)中心的目標(biāo)、建設(shè)國際航空樞紐的任務(wù)所致。中信證券研究報(bào)告認(rèn)為,未來上海市政府還將在政策、稅收、補(bǔ)貼、土地、虹橋浦東兩場(chǎng)運(yùn)作等方面給予新東航大力扶持。

一年多前,“東新合作”在國航母公司中國航空集團(tuán)公司(下稱中航集團(tuán))的激烈反對(duì)下擱置。而今,中航集團(tuán)對(duì)于“東上合并”的態(tài)度,亦有可能影響事件的進(jìn)展。不過,數(shù)位中航集團(tuán)高管均對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示,對(duì)于“東上合并”,中航集團(tuán)并無反對(duì)之意。

“這是正常的企業(yè)行為,國資委也已經(jīng)定下來了,我們沒什么意見?！币晃恢泻郊瘓F(tuán)高層人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說。

中航集團(tuán)通過旗下子公司中國航空(集團(tuán))有限公司(下稱中航有限)持有東航H股12.07%的股份。

二度注資

與東上航重組預(yù)案同日公告的,還有東航的增發(fā)方案。

7月12日晚間,東航A股和H股同時(shí)公告,股東特別大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)向不超過十家特定對(duì)象定向增發(fā)70億元。其中,A股13.5億股,認(rèn)購價(jià)為每股4.75元;H股4.9億股,認(rèn)購價(jià)為每股1.40港元。該兩項(xiàng)增發(fā)價(jià)分別較停牌前五個(gè)交易日均價(jià),折價(jià)10.71%和20.45%。

在上述70億元增發(fā)中,東航集團(tuán)承諾,其認(rèn)購的非公開發(fā)行A股和東航國際認(rèn)購的定向增發(fā)H股,金額合計(jì)不少于30億元人民幣。

知情人士透露,除來自東航集團(tuán)的注資,另有40億元注資將主要來自其他央企。目前,重組方正準(zhǔn)備向相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行路演、詢價(jià)。

這已是東航的第二次巨額注資。此前,ST東航在7月2日剛剛完成向東航集團(tuán)及東航國際在A股和H股的增發(fā),募資也是70億元。此筆資金其實(shí)是為了彌補(bǔ)東航套保巨虧的燃眉之急。

截至2008年底,東航套保造成其公允損失64.01億元,產(chǎn)生實(shí)際現(xiàn)金交割損失約858萬元。受此影響,東航2008年A股年報(bào)顯示,凈虧損高達(dá)139.28億元,公司資不抵債110.65億元。劉紹勇將這一套保巨虧事件稱為東航的“重大失誤”,導(dǎo)致目前處于困難境地。

僅燃油套保巨虧一事,已充分暴露了ST東航自身管理的薄弱和無序。此次重組方案中,ST東航稱已對(duì)此采取措施,將交易員和復(fù)核清算員在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部?jī)?nèi)分設(shè)。同時(shí),東航將風(fēng)險(xiǎn)控制員分設(shè)在其審計(jì)部,從而加強(qiáng)交易操作過程中的審核監(jiān)督。

根據(jù)此次增發(fā)預(yù)案,第二輪約70億元的注資將繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。據(jù)中信證券的研究報(bào)告,如不考慮2009年盈利和合并商譽(yù),新東航的凈資產(chǎn)約為38億元,資產(chǎn)負(fù)債率約96%,依然處于資不抵債的邊緣。

值得注意的是,東航一旦完成此次增發(fā)以及東航上航聯(lián)合重組,其大股東東航集團(tuán)的持股比例也隨之?dāng)偙?9.94%,意味著又為東航打開了進(jìn)一步政府注資的空間。劉紹勇說,“我們也在謀求新的方式,降低負(fù)債率,總體上我們是持開放的心態(tài)?！?/p>

東航新使命

在順利獲得上航的同時(shí),東航也將上海國際航空樞紐港的建設(shè)任務(wù)攬于己身,這對(duì)于目前國際航線仍普遍巨虧的東航而言,并非易事。

知情人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露,早在東上航重組討論的同時(shí),融合東航、上航兩家的航線網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃也同時(shí)展開,近期已完成并將很快開始實(shí)施。根據(jù)現(xiàn)階段的規(guī)劃,東航希望在2010年世博會(huì)之前,完成網(wǎng)絡(luò)融合,即東航和上航的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)運(yùn)行實(shí)現(xiàn)一體化。

如重組順利實(shí)施,以2008年口徑統(tǒng)計(jì),預(yù)計(jì)新東航在上海航空市場(chǎng)的客運(yùn)份額可達(dá)47%左右,貨運(yùn)份額可達(dá)27%左右。

不過,7月12日雙方公告顯示,東航和上航在國內(nèi)航線上存在較多重疊,而在吸收合并后,新東航有意將這部分進(jìn)行優(yōu)化布局。國際航線方面,重組前東航主營歐美航線而上航主營東亞、東南亞航線,因而兩家存在互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)。

知情人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示,多年以來,受制于東航和上航間的激烈競(jìng)爭(zhēng),尤其是對(duì)于航線、時(shí)刻的激烈爭(zhēng)奪,東航向來不愿意將其很大一部分運(yùn)力調(diào)整到浦東機(jī)場(chǎng),“這等于給上航占取虹橋機(jī)場(chǎng)資源的機(jī)會(huì)”。

然而,正是由于不能放手對(duì)航線、時(shí)刻在兩場(chǎng)進(jìn)行合理的調(diào)配,東航的國際、國內(nèi)航線無法在浦東機(jī)場(chǎng)形成有效銜接,這成為樞紐無法形成的關(guān)鍵原因之一。

“東航、上航目前在國際航線上的經(jīng)營都非常差,一個(gè)重要原因就是沒有國內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)的支持,”上述人士說,“兩家合并,資源調(diào)配才有可能進(jìn)行?！?/p>

“東上航合并的最大潛在效益,是上海樞紐的發(fā)展前景終于明朗化了?！焙娇諛屑~專家、蓋安德(北京)公司總裁王獻(xiàn)平說。2004年,王獻(xiàn)平曾主持上海樞紐發(fā)展戰(zhàn)略和浦東中樞結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),早在當(dāng)時(shí),他即向有關(guān)方面提請(qǐng)東上航兩家公司重組。

接近東上航重組方的一位人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露,規(guī)劃探討中的網(wǎng)絡(luò)方案,“凡是對(duì)東航的浦東遠(yuǎn)程國際干線有支持作用的國內(nèi)航線,原則上都要在浦東運(yùn)行;但這并不意味著這些航線要退出虹橋?！?/p>

而上述這種國內(nèi)航線,目前在虹橋機(jī)場(chǎng)多,在浦東機(jī)場(chǎng)少。以前東航因顧忌上航的競(jìng)爭(zhēng)而不敢擅動(dòng),現(xiàn)在則調(diào)配空間大大增加。

此外,東航還在與三大航空聯(lián)盟進(jìn)行密切談判,入盟指日可待?！艾F(xiàn)在(航空業(yè))的競(jìng)爭(zhēng)事實(shí)上就是聯(lián)盟的競(jìng)爭(zhēng),在國際上沒有網(wǎng)絡(luò)支撐,對(duì)經(jīng)營影響是巨大的?！眲⒔B勇如是評(píng)論?！?/p>