■戚蘇寧

光環(huán)背后的故事

近幾年，淡馬錫作為成功的國有控股公司，引起了全世界各國政府的關(guān)注。

淡馬錫始建于1974年，經(jīng)歷了30多年的發(fā)展，目前在新加坡的80家公司持有5-100%的股權(quán)，形成了橫跨金融、電信、交通運(yùn)輸、電力、物流、工程等領(lǐng)域綜合發(fā)展的局面。其擁有的21家直屬企業(yè)占到了新加坡GDP的13%，其控股的上市公司資產(chǎn)占到了新加坡股市市值的1/3，經(jīng)過數(shù)年的海外擴(kuò)張，成為50%資產(chǎn)在境外的跨國公司。自淡馬錫成立以來，其公司的股東總回報(bào)率超過了18%。

從綜合分析看，淡馬錫持續(xù)多年的輝煌業(yè)績應(yīng)該歸結(jié)于其卓有成效的公司治理。

第一，董事會(huì)機(jī)構(gòu)健全，功能強(qiáng)大。

首先，淡馬錫對(duì)于董事會(huì)功能定義為“負(fù)責(zé)為管理層提供整體指導(dǎo)方針和政策指引”，為公司的決策機(jī)構(gòu)，形成董事會(huì)決策，管理層干活的格局。

其次，淡馬錫的公司治理架構(gòu)中，只有董事會(huì)和以總裁為代表的管理層兩方面，而未設(shè)獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)同時(shí)承擔(dān)決策和監(jiān)督的功能。

再次，淡馬錫的董事會(huì)下設(shè)三個(gè)負(fù)責(zé)由董事會(huì)決定的特定事務(wù)的委員會(huì)，分別是執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和領(lǐng)袖培訓(xùn)與薪酬委員會(huì)，這三個(gè)委員會(huì)的主要職能涵蓋了公司主要業(yè)務(wù)、監(jiān)控、法律以及人、財(cái)、物等所有方面。更重要的是，三個(gè)委員會(huì)的主席是由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)?，這樣保證了董事會(huì)能夠充分地享有公司信息資源，以謀劃決策，監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)。

第二，獨(dú)立董事決定公司的走向。

在淡馬錫的企業(yè)治理中，最具特色的是董事會(huì)的獨(dú)立董事制度：

一是淡馬錫董事會(huì)成員大多數(shù)并無政府和管理國有資產(chǎn)方面的背景。目前淡馬錫10名董事，除兩人分別來自于財(cái)政部和經(jīng)濟(jì)發(fā)展局外，其余8人均為來自于獨(dú)立私營機(jī)構(gòu)的非執(zhí)行董事，甚至還有1名外籍人員擔(dān)任董事。從其董事會(huì)成員原有的身份看，形成了有私營機(jī)構(gòu)背景的獨(dú)董支配國有資產(chǎn)的局面；

二是10名董事中有7名為來自于公司外部的獨(dú)立董事，形成了決策機(jī)構(gòu)中，非執(zhí)行的獨(dú)立董事的判斷和傾向可能決定公司走向的格局；

三是獨(dú)立非執(zhí)行董事主持的三個(gè)委員會(huì)成為董事會(huì)的直屬機(jī)構(gòu)，使得決策和監(jiān)督完全來自于獨(dú)立的判斷，相關(guān)的流程得以規(guī)避了干擾。

第三，崇尚以穩(wěn)健、制衡為核心的公司治理文化。

淡馬錫的公司傾向于“建立穩(wěn)健的公司治理制度，確保在嚴(yán)謹(jǐn)負(fù)責(zé)與快速靈活、權(quán)利授予及組織協(xié)調(diào)、以及風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)之間找到適度的均衡”。其理念上強(qiáng)調(diào)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹卫頌樽非箝L期良好業(yè)績的保證。

對(duì)于決策、執(zhí)行，淡馬錫強(qiáng)調(diào)對(duì)兩者角色有不相同要求，要求“兩者的職責(zé)必須分開，確保取得適當(dāng)?shù)闹萍s和更佳的平衡”。在淡馬錫下屬的淡聯(lián)企業(yè)中，除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔(dān)任外，其他企業(yè)也都是由非執(zhí)行董事?lián)味麻L。

強(qiáng)調(diào)制約和制衡，以提升董事會(huì)內(nèi)部的問責(zé)的程度。典型的案例是對(duì)其前任總裁何晶。何晶在新加坡可謂背景顯赫，其上任以來亦業(yè)績斐然，但在金融危機(jī)沖擊之下，淡馬錫海外投資項(xiàng)目損失慘重，面對(duì)公司內(nèi)外的問責(zé)，不得不在2009年3月份黯然上書請(qǐng)辭總裁職務(wù)。

董事會(huì)成員包括2名執(zhí)行董事，其中之一為總裁。董事會(huì)為保證決策和監(jiān)督的獨(dú)立、公正，在其例會(huì)中，要求相對(duì)強(qiáng)勢(shì)的執(zhí)行董事定期予以回避。

就理念和文化而言，淡馬錫強(qiáng)調(diào)的穩(wěn)健、制衡、問責(zé)、回避在治理的層面上是一脈相承的。在激烈的市場競爭中，其指向必然是：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、長治久安。

第四，全面開放的人力資源對(duì)策，提升了淡馬錫的治理水平。

擁有眾多國際化、專業(yè)化人才是淡馬錫治理的一大亮點(diǎn)。淡馬錫的控股團(tuán)隊(duì)人數(shù)350人，卻來自全球22個(gè)國家，其高層團(tuán)隊(duì)中，超過40%的成員來自于新加坡之外的國家。淡馬錫的所有董事除了財(cái)政部和發(fā)展局的兩名官員外，其余都是由各業(yè)的專業(yè)人士構(gòu)成。淡馬錫的管理層更是擁有一批來自世界頂級(jí)金融機(jī)構(gòu)如花旗、匯豐美國運(yùn)通聘來的金融專才。

第五，明確的政企關(guān)系定位，為淡馬錫提供了寬松的發(fā)展環(huán)境。

隨著新加坡國家實(shí)力的提升和淡馬錫的發(fā)展，淡馬錫與政府的關(guān)系進(jìn)入當(dāng)前寬松的狀態(tài)，主要表現(xiàn)：一是從投資取向上，淡馬錫已經(jīng)“完全根據(jù)商業(yè)原則管理其投資，而非公共利益的政策制定者和市場監(jiān)督”；二是在思路上，“政府僅為政策的制定者和市場的監(jiān)督者”，不干預(yù)公司的投資運(yùn)營；三是在人事關(guān)系上，由國家總統(tǒng)任命新加坡財(cái)政部作為淡馬錫的股東，其所有權(quán)的行使方式主要包括：向總統(tǒng)提名淡馬錫的董事會(huì)成員及總裁的任免；審議淡馬錫提交的財(cái)務(wù)與業(yè)績報(bào)告；收取淡馬錫的股息等；四是政府不干預(yù)淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營，不下達(dá)非商業(yè)化的任務(wù)。出資者明確的定位和不干預(yù)，給淡馬錫的發(fā)展提供了寬松的工作環(huán)境和極大的想像空間。

種種跡象表明，淡馬錫盡管歷經(jīng)輝煌，但國有控股公司與市場體制仍存在著一些與生俱來的適應(yīng)性方面難題。其中，如何增加透明度將是今后在其治理方面面臨的重要課題。

國有企業(yè)改進(jìn)公司治理任重道遠(yuǎn)

在新加坡，淡馬錫的公司治理得益于相對(duì)成熟的法律背景和相對(duì)開放的環(huán)境，但透過淡馬錫的基本制度安排，不難看出國家管理機(jī)構(gòu)對(duì)于市場規(guī)則的領(lǐng)悟和崇敬。盡管淡馬錫的發(fā)展中還存在一些問題，其公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的基本思路，對(duì)于我們的國有企業(yè)應(yīng)該有所啟示。

近幾年來盡管建立現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐不斷加快，但改革跟進(jìn)中缺陷，不時(shí)地被人為操弄，以致演化出惡性事件。中國航空石油集團(tuán)的副總兼新加坡上市公司的總裁陳久霖豪賭金融衍生品，在石油衍生品期權(quán)交易中虧損5.5億美元，致使中航油申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，以及中石化陳同海貪污案等，使得業(yè)內(nèi)人士對(duì)于部分建立了“兩會(huì)一層”，“三權(quán)分立”的國企在風(fēng)險(xiǎn)控制、權(quán)力制衡方面的功能提出質(zhì)疑，批評(píng)為“徒具框架，有形無神”。

國企的發(fā)展和改革經(jīng)歷了20年的摸索之后，正期待著公司治理層面的全面改革，這個(gè)進(jìn)程可能是一場融匯國際慣例、市場規(guī)則和中國國情的大變革，完成這個(gè)變革需要觀念的更新、法律制度的跟進(jìn)、商業(yè)道德的提升、經(jīng)理人市場的建立、政企關(guān)系的協(xié)調(diào)、企業(yè)內(nèi)外監(jiān)管體系的加強(qiáng)等。在這方面淡馬錫結(jié)合新加坡的國情，給我們上了一課。而淡馬錫案例對(duì)于國企改革的啟迪在于，公司治理不僅僅是個(gè)權(quán)力架構(gòu)，其實(shí)質(zhì)是個(gè)以市場法則和法律框架為依據(jù)的責(zé)任體系，未來現(xiàn)代企業(yè)制度的設(shè)計(jì)有待于對(duì)市場規(guī)則更深層的理解。只有真正將制衡和問責(zé)機(jī)制、合同關(guān)系、監(jiān)督制度等引入公司治理，國有企業(yè)才有可能擺脫多年來失控、失誤、低效、腐敗的糾纏，才能真正做到健康、科學(xué)的發(fā)展。■