李 強

（黔西南州旅游局，貴州 興義 562400）

集團管控下公司治理研究
——以構(gòu)建黔西南州旅游集團為例

李 強

（黔西南州旅游局，貴州 興義 562400）

集團管控與公司治理是企業(yè)在集團化過程中面臨的兩大難題，就兩者單獨而言，可查資料較多，但如果把兩者結(jié)合起來談集團管控下的公司治理，可查資料卻很少，為此，加強這一類問題的研究，對于正處于集團化過程中的企業(yè)來說，就顯得十分有意義。

集團管控；公司治理；研究

集團管控就是實力較為雄厚的企業(yè)以資本或契約為紐帶，憑借控股、參股、投資、合作經(jīng)營等方式，通過戰(zhàn)略管理、人力資源、投資管理、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)運營、管理信息流程、業(yè)績評價、作業(yè)管理等職能領(lǐng)域?qū)ζ渌鄠€法人結(jié)構(gòu)的公司施加影響，進行集分權(quán)管理和控制的方式。集團管控按集權(quán)和分權(quán)由弱到強的順序，一般可以分為財務(wù)型集團管控、戰(zhàn)略型集團管控和操作型集團管控。

一、集團管控下公司治理

在現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，以股份制為基礎(chǔ)的企業(yè)集團化建設(shè)已成為構(gòu)建集團的主導(dǎo)方向，為此，企業(yè)關(guān)注和重視集團管控下的公司治理問題，從本質(zhì)上來說，也是其推進自身集團化建設(shè)的需要。

1.集團管控下公司治理的定義

集團管控下的公司治理就是在公司法范圍內(nèi)針對現(xiàn)有集團管控（財務(wù)型集團管控、戰(zhàn)略型集團管控、操作型集團管控）模式下的集團總部董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會責(zé)權(quán)分配及平衡機制問題的研究。研究的目的就是要找到集團管控與公司治理相銜接的有效路徑來提升集團管控效果，以實現(xiàn)對集團股東權(quán)益保護和提高集團可持續(xù)發(fā)展的動力。

2.集團管控下公司治理責(zé)權(quán)現(xiàn)狀

根據(jù)集團管控的特點，將集團管控的責(zé)權(quán)（集團總部的職責(zé)，集團總部管控手段，集團總部對人力資源的安排）與公司法中董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會規(guī)定的責(zé)權(quán)進行逐項對比發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)有集團管控（財務(wù)型集團管控、戰(zhàn)略型集團管控、操作型集團管控）下的公司治理中，符合集團管控特點的董事會責(zé)權(quán)在集團管控中大體上是明確的但對于符合集團管控特點的經(jīng)理層和監(jiān)事會的責(zé)權(quán)而言，基本上都處于部分明確和尚未明確的隱含狀態(tài)。具體情況如下。

財務(wù)型集團管控下的董事會已明確責(zé)權(quán)：承擔(dān)投資決策，戰(zhàn)略指導(dǎo)，對外派董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)進行考核任免及對財務(wù)目標(biāo)與財務(wù)報告制度進行管控等責(zé)權(quán)；經(jīng)理層已明確職責(zé)：負責(zé)資本運營（從事收購、兼并等投資運作）事務(wù)；監(jiān)事會已明確責(zé)權(quán)：未具體明確，處于隱含狀態(tài)。

戰(zhàn)略型集團管控下的董事會已明確責(zé)權(quán)：享有戰(zhàn)略規(guī)劃與監(jiān)控，財務(wù)預(yù)算與聽取財務(wù)報告，對下屬公司總經(jīng)理及董事會進行考核的權(quán)力；經(jīng)理層已明確責(zé)權(quán)：承擔(dān)專業(yè)化服務(wù)保障（人力資源發(fā)展戰(zhàn)略、管理體系、規(guī)章制度、管理流程的建設(shè)進行監(jiān)督指導(dǎo)）的義務(wù)；監(jiān)事會已明確責(zé)權(quán)：未具體明確，處于隱含狀態(tài)。

操作型集團管控下的董事會已明確責(zé)權(quán)：圍繞運營中心來建設(shè)董事會；經(jīng)理層已明確責(zé)權(quán)：負有業(yè)務(wù)管理和控制、專業(yè)化服務(wù)等職權(quán)；監(jiān)事會已明確責(zé)權(quán)：未具體明確，處于隱含狀態(tài)。

3.三大集團管控下公司治理的構(gòu)建

從上述集團管控下的公司治理董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會已明確的責(zé)權(quán)現(xiàn)狀情況來看，現(xiàn)有三大集團管控下的公司治理中董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會責(zé)權(quán)，除現(xiàn)有公司法規(guī)定的籠統(tǒng)法定責(zé)權(quán)外，均未依據(jù)三大集團管控的特點作出全面的、合理的、在現(xiàn)在公司法范圍內(nèi)應(yīng)特別強調(diào)的責(zé)權(quán)分配，這樣就混淆了集團管控與公司治理的界限，從而導(dǎo)致了一些企業(yè)在集團化過程中以管控代替公司治理的情況發(fā)生。由此看來，加快針對現(xiàn)有集團管控特點的公司治理研究，已成為推進企業(yè)集團化建設(shè)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

（1）財務(wù)型集團管控下公司治理構(gòu)建。①參照現(xiàn)代公司制，將財務(wù)型集團管控下公司治理的董事會責(zé)權(quán)按公司制職能標(biāo)準(zhǔn)進行歸類，以便為構(gòu)建合理的董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會創(chuàng)造可比條件。②針對財務(wù)型集團管控下公司治理董事會的特征，構(gòu)建與其匹配的公司治理經(jīng)理層與監(jiān)事會。具體措施如下：一是在財務(wù)型集團管控下公司治理經(jīng)理層設(shè)立審計部、資金結(jié)算中心、資本運營部三部門，以解決集團總部在進行資本運營與收購、兼并外部企業(yè)時，處理大量資金的結(jié)算、審計及操作問題；二是考慮到集團總部在對內(nèi)進行企業(yè)管理，對外進行企業(yè)收購和兼并的過程中，勢必會產(chǎn)生大量的“選人、育人、用人、留人”等人力資源問題，因此加強財務(wù)型集團管控下公司治理經(jīng)理層人力資源部的建設(shè)，也是符合經(jīng)理層正常運轉(zhuǎn)需要的；三是從上述兩點的分析和財務(wù)型集團管控董事會的特點來看，財務(wù)型集團管控董事會、經(jīng)理層均強調(diào)審計與資本運營、財務(wù)資金結(jié)算、人力資源的作用。為此，加強監(jiān)事會與之相對應(yīng)的監(jiān)督機構(gòu)（投資風(fēng)險監(jiān)督委員會、財務(wù)審計監(jiān)督委員會與人力資源監(jiān)督委員會）的建設(shè)就顯得十分必要。

（2）戰(zhàn)略型集團管控下公司治理構(gòu)建。①戰(zhàn)略型集團管控下公司治理董事會責(zé)權(quán)（享有戰(zhàn)略規(guī)劃與監(jiān)控，財務(wù)預(yù)算與聽取財務(wù)報告，對下屬公司總經(jīng)理及下屬董事會進行考核的權(quán)力）基本上也可與財務(wù)型集團管控一樣，把董事會責(zé)權(quán)進行細化，并依實際情況，劃歸標(biāo)準(zhǔn)董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。即戰(zhàn)略委員會負責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃與監(jiān)控；提名委員會負責(zé)對下屬公司的董事會成員或總經(jīng)理的提名；薪酬與考核委員會負責(zé)對下屬公司的董事會成員或總經(jīng)理的考核；審計委員會負責(zé)下屬公司的財務(wù)報告審核、同時兼具提出集團審計監(jiān)督體系設(shè)置建議，指導(dǎo)制定集團內(nèi)部審計制度，審議年度審計計劃的職能。②戰(zhàn)略型集團管控下公司治理經(jīng)理層、監(jiān)事會的建立措施。經(jīng)理層建立：戰(zhàn)略型集團管控下公司治理經(jīng)理層應(yīng)加強專業(yè)化服務(wù)部門的建設(shè)，以適應(yīng)戰(zhàn)略型集團管控維護整個集團品牌形象，推行集團與下屬公司服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)化體系建設(shè)，帶動知識與經(jīng)驗共享體系的完善，培育集團及其下屬公司高級管理人員的需要。同時從專業(yè)化服務(wù)部門的外部支撐因素來看，人力資源部、信息技術(shù)部（以適應(yīng)專業(yè)化服務(wù)部門目的之一共享體系建設(shè)的需要）、資金結(jié)算中心（資金結(jié)算）、審計部（審核賬目）、企劃投資部（承擔(dān)對專業(yè)化服務(wù)部門相關(guān)體系建設(shè)提出合理化建議以及平衡資源分配的職能）、戰(zhàn)略與資本部（可以與集團辦公室合并，承擔(dān)協(xié)調(diào)經(jīng)營矛盾、資本運營、戰(zhàn)略規(guī)劃與下屬公司戰(zhàn)略審批的職責(zé)）的建設(shè)，業(yè)已成為影響專業(yè)化服務(wù)部門是否能走向正軌的重要保障因素，故也必須加強這些部門的建設(shè)。監(jiān)事會建立：戰(zhàn)略型集團管控下公司治理董事會主要強調(diào)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計委員會建立。與此對應(yīng)的經(jīng)理層強調(diào)專業(yè)化服務(wù)部門、人力資源部門、資金結(jié)算中心、審計部門、企業(yè)投資部門、戰(zhàn)略與資本部門的建設(shè)。二者的權(quán)力的交會點在于人力資源、財務(wù)、戰(zhàn)略與投資。為此，戰(zhàn)略型集團管控下公司治理監(jiān)事會可從這三方面來著手建立，即設(shè)立隸屬于監(jiān)事會的人力資源監(jiān)督委員會、財務(wù)審計監(jiān)督委員會與投資風(fēng)險監(jiān)督委員會。

（3）操作型集團管控下公司治理構(gòu)建。操作型集團管控是三大集團管控中集權(quán)程度最高的管控模式，其最大特點是承擔(dān)了運營控制中心的角色 （集團總部匯總了從戰(zhàn)略規(guī)劃到業(yè)務(wù)運作過程的所有管理職權(quán)）。集團總部主要是通過對集團及其下屬公司進行集中管理（包括集中人力、資金、物流、采購、銷售等資源）來發(fā)揮集團優(yōu)勢。其管控的目標(biāo)就是要實現(xiàn)從集團總部到下屬公司的產(chǎn)業(yè)整合，整合的結(jié)果就是要使集團所有下屬公司或單位都成為集團整合產(chǎn)業(yè)鏈條中的一環(huán)。因此操作型集團管控下的公司治理應(yīng)如下：董事會：與前兩種集團管控下公司治理一樣，董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，但在操作型集團管控核心思想“集團總部承擔(dān)運營中心”的影響下，其職能有所不同。經(jīng)理層：以操作型集團管控作為“運營中心”的特征——“收歸權(quán)力，統(tǒng)一管理，組建統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理部門”為指導(dǎo)，重點要加強操作型集團管控經(jīng)理層人力資源、市場與營銷、生產(chǎn)、采購、技術(shù)、物流、信息、戰(zhàn)略、投資、資本運營、財務(wù)、業(yè)績評價、審計等職能部門的建設(shè)，以實現(xiàn)操作型集團管控從集團總部到下屬公司相對應(yīng)業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理。監(jiān)事會：為了突出操作型集團管控集團總部作為“運營中心”的特點，可在監(jiān)事會下設(shè)立：人力資源監(jiān)督委員會負責(zé)對公司高級、中級管理人員的行為進行監(jiān)督、糾正，并對其任免提出建議；財務(wù)審計監(jiān)督委員會負責(zé)對公司財務(wù)、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料的審查；投資風(fēng)險監(jiān)督委員會負責(zé)對集團重大投資決策、戰(zhàn)略、計劃進行風(fēng)險評估的監(jiān)督；經(jīng)營管理監(jiān)督委員會負責(zé)對集團及下屬公司生產(chǎn)、采購、物流、經(jīng)營、人力、財務(wù)等各種業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

二、黔西南州旅游集團公司治理

1.擬建黔西南州旅游集團的原則

在遵循公司法及國家其他有關(guān)政策法規(guī)制度下，以“三權(quán)分立”、拓寬融資渠道為目標(biāo)，構(gòu)建以股份制為基礎(chǔ)的集團總部框架，并通過集團總部的構(gòu)建來推進集團下屬公司的建設(shè)。

2.加快成立黔西南旅游集團的原因

近年來，在經(jīng)濟大環(huán)境的影響下，黔西南州旅游業(yè)以其優(yōu)美的自然風(fēng)光、獨特的民族文化，在為地方經(jīng)濟作出突出貢獻的同時，也存在較大的發(fā)展隱憂（如旅游企業(yè)之間的無序競爭問題；旅游產(chǎn)業(yè)的同質(zhì)化、外部旅游企業(yè)空降式搶灘登陸、本地旅游資源的開發(fā)不足、民族特色的產(chǎn)品品牌缺乏內(nèi)涵等問題），這些隱憂問題的解決，就力量而言，如果單靠一個地方年財政收入不到50億元的黔西南州政府來解決的話，目前是根本不可能的，故而必須引入外部力量，以外部力量與政府合資的形式組建股份制旅游集團來推進上述問題的解決。

3.擬建黔西南州旅游集團出資人的思考

合作伙伴及投資人是一個利益主體，其決策和投資是以能夠獲得良好收益為基礎(chǔ)的，而黔西南作為一個欠開發(fā)、欠發(fā)達的落后地區(qū)，憑什么能夠讓合作伙伴及投資人主動出錢參與你的旅游集團的建設(shè)呢？這就需要黔西南州拿出能夠讓人信服的證據(jù)來。為此，黔西南州要對自己的優(yōu)勢有一個全面的了解，特別是要了解優(yōu)美的自然風(fēng)光和濃郁的民族文化已成為推進黔西南旅游集團發(fā)展的關(guān)鍵因素，即黔西南旅游集團的構(gòu)建離不開旅游資源，但是在《風(fēng)景名勝區(qū)條例》的4條紅線（一是政府的行政管理職能不能有任何削弱，更不能作任何轉(zhuǎn)移。風(fēng)景名勝區(qū)不能交給企業(yè)管理。二是絕不能在核心景區(qū)推行任何實質(zhì)性的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓。三是已經(jīng)開發(fā)、成熟的景點以及其他重要景點，不允許轉(zhuǎn)讓其經(jīng)營權(quán)。四是風(fēng)景名勝區(qū)的門票不能讓公司壟斷或捆綁上市）的規(guī)定之上，如何才能做到既不違背國家法規(guī)，又能以黔西南州最大特點——旅游資源來吸引合伙人與投資人的加入呢？方法只有一個，就是組建國家作為大股東、合伙人及投資人入股的股份制集團，以從集團性質(zhì)上消除“紅線”對非國字企業(yè)主導(dǎo)景區(qū)開發(fā)、經(jīng)營產(chǎn)生的“政府的行政管理職能削弱”的擔(dān)心，和對非國字企業(yè)主導(dǎo)景區(qū)開發(fā)會造成國有資產(chǎn)流失、國家監(jiān)管力量減弱的擔(dān)憂。同時，這里還需要強調(diào)的是，組建的政府作為大股東的股份制集團國有旅游資源股本構(gòu)成一定要以“紅線”為指導(dǎo)，在考慮旅游資源入股時，入股范圍應(yīng)盡量以國家級風(fēng)景區(qū)、省級風(fēng)景區(qū)外圍尚未開發(fā)或開發(fā)尚未成熟的旅游項目 （如風(fēng)景名勝區(qū)外圍鄉(xiāng)村旅游、體驗旅游開發(fā)項目等）和其他具有良好開發(fā)價值的、非風(fēng)景名勝區(qū)的旅游項目為主。

在理清上述合作伙伴及投資人與黔西南旅游集團及旅游資源的關(guān)系后，再思考黔西南州旅游集團出資人，就有了一個明晰的路徑，即旅游集團的組建要有旅游資源企業(yè)（這是組建旅游集團的基礎(chǔ)）的參與，同時從增加旅游集團規(guī)模優(yōu)勢的能力出發(fā)，集團的組建要走“吃、住、行、游、購、娛”產(chǎn)業(yè)相關(guān)化道路。此外，考慮到集團建設(shè)初期資金和業(yè)務(wù)管理能力、資本化運作能力欠缺等因素，集團前期選擇合作伙伴及出資人可定位在“吃、住、游、娛”方面有一定優(yōu)勢的企業(yè)或個人。

4.擬建黔西南州旅游集團下屬公司的形成方式

方式有二：一是考慮到“吃、住、游、娛”方向的投資較大，因此可以允許合伙人及投資人在以現(xiàn)金入股、實物入股的同時，也可以同意合伙人及投資人以法人股轉(zhuǎn)讓的方式入股來形成擬建黔西南州旅游集團集團管控的下屬公司；二是可以以集團資金建設(shè)關(guān)系到集團長期發(fā)展的全資子公司 （如鄉(xiāng)村旅游投資公司來專門負責(zé)鄉(xiāng)村旅游開發(fā)與運營）來形成集團下屬公司；三是可以通過集團控股、參股、兼并、收購、合作經(jīng)營等方式形成集團下屬公司。

5.擬建黔西南州旅游集團出資人出資比例及其董事會人數(shù)比例構(gòu)成思考

（1）前面已論述了擬建黔西南州旅游集團應(yīng)以國有控股為主，因此擬建黔西南州旅游集團國有出資人的持股比例至少應(yīng)處于相對控股的地位，在參考《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》國有股相對控股比例的底限30%的規(guī)定后，可以規(guī)定擬建黔西南州旅游集團國有出資人持股比例為40%。

（2）此外，從保持國有股相對控股的情況來看，要實現(xiàn)國有股相對控股，最關(guān)鍵的另一環(huán)就是要實現(xiàn)國有股在董事會擁有與其持股比例相對應(yīng)的發(fā)言權(quán)，即要合理地安排國有股在董事會中的人數(shù)。常用方法可參照上市公司董事會人數(shù)大多為9～11人的模式，設(shè)定集團總部董事會人數(shù)為9人（符合公司法股份制公司董事會人數(shù)為5～19人的規(guī)定）來計算。下面是計算方法流程：首先，應(yīng)在董事會人數(shù)9人中扣出基本不占股份的職工董事1名（按公司法規(guī)定）和占股份可以忽略不計的獨立董事3名（依照上市公司獨立董事不低于董事會人數(shù)的1/3設(shè)定，以加強其在董事會中的治理作用，防止大股東的盲目決策和頭腦發(fā)熱）?？鄢?，剩下5名就是計算董事人數(shù)的基數(shù)；其次，以人數(shù)5對應(yīng)100%的股份，就可以算出擬建黔西南州旅游集團國有股持股40%的董事人數(shù)為2名（應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)）；再次，去掉職工董事1名，獨立董事3名，國有股代表2名后，剩下的4名董事中，就可以作為引入黔西南州旅游集團合伙人及投資人 （合伙人及投資人可以通過股份公司發(fā)起引入或募集引入）的席位。最后，為了保持國有股相對控股的地位，在對擬建黔西南州旅游集團公司治理框架進行考量時，應(yīng)盡量分散其他股東的持股比例。

6.擬建黔西南州旅游集團的集團管控模式選擇

如何整合資源，理順管理體制與經(jīng)營機制等問題是關(guān)系到擬建黔西南州旅游集團組建初期是否能成功的關(guān)鍵，為此，合理規(guī)劃集團建設(shè)初期的集團管控，已成為擬建黔西南州旅游集團前期最大的難題，這個問題怎樣解決呢？可按常規(guī)經(jīng)驗，即如果集團在組建之初，就形成了能夠?qū)瘓F的任何業(yè)務(wù)進行操作的核心力量和具有在復(fù)雜商業(yè)環(huán)境下進行資本運行的管理人員，集團管控的選擇就偏向于以集權(quán)為主的操作型集團管控，反之則傾向于以分權(quán)為主的戰(zhàn)略型集團管控或財務(wù)型集團管控。但從擬建黔西南州旅游集團的實際情況來看，擬建黔西南州旅游集團均不能達到上述要求，故擬建黔西南州旅游集團集團管控的選擇應(yīng)以分權(quán)為主的戰(zhàn)略型集團管控（作為這一選擇的主要因素是基于對擬建黔西南州旅游集團所涉及的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度相當(dāng)高，需要由集團進行戰(zhàn)略協(xié)調(diào)才能實現(xiàn)資源共享的考慮）。

7.擬建黔西南州旅游集團公司治理框架建立

可參考戰(zhàn)略型集團管控下的公司治理結(jié)構(gòu)進行建設(shè)。

［1］全國管理咨詢師考試教材編寫委會員.企業(yè)管理咨詢實務(wù)與案例分析［M］.北京：企業(yè)管理出版社，2009：178～180.

［2］人民網(wǎng).建設(shè)部劃出風(fēng)景名勝區(qū)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓“禁行線”［EB/OL］.http：//politics.people.com.cn/GB/1027/3718698.html，2005-09-22/2005-09-23.

［3］中國政府門戶網(wǎng)站.中華人民共和國主席令第四二號［EB/OL］.http：//www.gov.cn/ziliao/flfg/2005 -10/28/content_85478.htm，2005-10-27/2005-10-28.

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［10］北京市國資委.關(guān)于加強北京市國有獨資公司董事會專門委員會建設(shè)的指導(dǎo)意見的通知［EB/OL］.http：//www.bjgzw.gov.cn/zcfg/201001060001_1_0.doc，2010-01-05/2010-01-06.

Corporate Governance under Group Control——Take the Case of Buildins Qianxinan Travel Group

Li Qiang
（Guizhou Qianxinan Tourism Administration，Xingyi Guizhou 562400）

Group control and corporate governance are two major problems of enterprises in the process of the group.So far as group control or corporate governance is concerned.There are plenty of materials about them.But，when it comes to corporate governance under group gontrol，there little material.So，the study about corporate governance under group gontrol is very meaningful for these enterprises in the process of the group.

group control； corporate governance； study

F270

A

1671-2862（2010）02-0038-03

2010-02-17

李 強，男，貴州興義人，碩士，黔西南州旅游局經(jīng)濟師，研究方向：產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟、旅游經(jīng)濟、企業(yè)運營等。