資源定價權視角下的產業(yè)鏈跨國并購策略

梁曉路 程宏偉 成都理工大學

2010年4月初，必和必拓與亞洲（除我國以外）鐵礦石客戶達成一致，將4月至6月當季價格較上年同期上調99.7%。同時，國際三大礦山已就改變鐵礦石傳統(tǒng)的年度定價機制形成了統(tǒng)一戰(zhàn)線，鐵礦石市場正在脫離年度基準定價體系，發(fā)生結構性的轉變。我國鐵礦石進口量約占全球海運鐵礦石的七成以上，作為國際鐵礦石市場上最大的買家，卻只能被動接受國際礦業(yè)巨頭的壟斷定價。從經濟學的角度分析，市場價格由供求關系相互作用形成，但國際鐵礦石價格主要取決于全球鐵礦石貿易市場的供求關系，但受壟斷賣方勢力的影響較大。

定價權體現(xiàn)企業(yè)在產業(yè)鏈中的資源控制權，產業(yè)鏈資源之間的不斷融合已經成為經濟發(fā)展的重要趨勢，產業(yè)鏈控制策略也已經成為市場競爭的重要手段，善于整合的企業(yè)將擁有更多創(chuàng)新的機會，也將更具相對優(yōu)勢。因此，產業(yè)鏈跨國并購是實現(xiàn)資源整合的重要方式，是我國企業(yè)基于全球資源市場的產業(yè)鏈整合，是獲得全球資源定價權的重要手段。

一、鐵礦石定價權博弈關系

在全球鐵礦石市場上，交易主要采取長期協(xié)議合同和現(xiàn)貨交易兩種方式，世界鐵礦石進口大國一般采用長協(xié)交易，以獲得長期穩(wěn)定的鐵礦石供應。國際鐵礦石長協(xié)談判分別在上游礦業(yè)公司與中游鋼鐵企業(yè)之間展開，一年一議，按照慣例，任意兩方的談判首發(fā)價都將被其他各方接受。鐵礦石價格的波動不僅體現(xiàn)國際鐵礦石供需關系的變化，而且進一步反映國際鐵礦石市場上買賣雙方的談判能力，以及國際資源定價權差異。

鐵礦石談判中各方實力對比集中體現(xiàn)在產業(yè)集中度、資源占有量和礦山控制力三個方面，反映談判主體的企業(yè)能力。產業(yè)集中度的高低反映產業(yè)壟斷實力的強弱，體現(xiàn)產業(yè)鏈該層鏈條中企業(yè)的能力，并直接影響談判的主體地位。資源占有量的多寡以及對礦山的控制力體現(xiàn)企業(yè)對產業(yè)鏈關鍵資源的控制權，決定各方在談判中的底線。

以淡水河谷、必和必拓、力拓為代表的上游礦業(yè)公司具有較高的壟斷地位，利益相關性較大，行動步調較為一致；而代表中游博弈主體的亞洲、歐洲等國家的鋼鐵企業(yè)，相互間缺乏利益相關性，行動上各自為陣，相對力量分散。上游礦業(yè)巨頭通過控制產量降低現(xiàn)貨市場供應，抬高現(xiàn)貨礦供應價格，以此蓄積提高長協(xié)價的壓力，在談判中占據(jù)主動地位。鋼鐵企業(yè)可以縮小產能降低需求，向上游礦業(yè)企業(yè)施壓，但由于其剛性需求的存在，在談判中處于不利地位。

中小礦業(yè)企業(yè)的行為對談判實力變化具有一定影響。中小礦企與中游鋼鐵企業(yè)的聯(lián)合，或其自身的成長和市場份額的擴大將有力地牽制三大礦山的談判主動權，反之，中小礦企之間或與三大礦山之間的聯(lián)盟又將增強上游礦業(yè)公司的談判話語權。

在國際鐵礦石談判中，鋼鐵企業(yè)的實力是以國家能力為基礎，依托國內鋼鐵產業(yè)競爭力而實現(xiàn)的宏觀、中觀與微觀三層次的合力。國家通過對鋼鐵產業(yè)發(fā)展的合理規(guī)劃實現(xiàn)產業(yè)升級，淘汰落后產能，提高鋼鐵行業(yè)集中度，調節(jié)鐵礦石進口次序，有效提升鋼鐵企業(yè)的國際鐵礦石定價權。鋼鐵企業(yè)通過產業(yè)鏈跨國并購，增加海外礦產資源占有量，提高對上游礦業(yè)企業(yè)的股權控制力，將有利提升國際鐵礦石定價權。

二、我國資源企業(yè)定價權缺失的原因

我國鐵礦石進口長期跟隨首發(fā)價，直到2007年，寶鋼第一次取得中國首發(fā)價，然而2008年，寶鋼與力拓達成的協(xié)議價格卻高于國外鋼企已達成的長協(xié)首發(fā)價，對我國鋼鐵行業(yè)造成了嚴重的影響。2009年，金融危機抑制了全球鐵礦石需求，新日鐵與力拓首先就粉礦和塊礦分別降價32.95%和 44.47%達成一致。但是，中鋼協(xié)堅持認為首發(fā)價不足以反映市場需求，要求更大幅度的降價。2009年8月，中鋼協(xié)與FMG（華菱鋼鐵為其第二大股東，擁有一名董事會席位）達成較大幅度的降價，但受FMG產能的限制，該協(xié)議價格沒有改變三大礦山的態(tài)度。鐵礦石談判價格漲幅的變化（如表1）表明，我國資源企業(yè)缺乏國際鐵礦石定價權，鐵礦石進口價格長期處于不利地位，這主要是由我國資源產業(yè)的國內矛盾與國外矛盾造成。

表1 ：2005-2009年鐵礦石談判價格漲幅

1.國內矛盾：鋼鐵行業(yè)利益分配不均。我國擁有鐵礦石進口資質的企業(yè)由2005年的500多家，逐步削減到現(xiàn)在的112家，其市場壟斷能力進一步增強。中小鋼企沒有鐵礦石進口資質，只能通過現(xiàn)貨市場或向擁有進口資質的代理商購買原材料。擁有進口資質的大型鋼企和貿易商獲得了長協(xié)價的實惠，且高價出售進口鐵礦石侵占中小鋼企利益，造成了我國大型鋼企與中小鋼企之間的利益矛盾。

2.國外矛盾：壟斷性供給與市場化需求。世界三大鐵礦石供應商占全球海運鐵礦石的70%以上，具有極強的賣方壟斷地位。然而，2008年我國鋼鐵行業(yè)產鋼量最大的10家企業(yè)粗鋼產量占全國總產量的42.5%，產業(yè)集中度較低，缺乏對國內鋼鐵產業(yè)的控制力，也是造成資源定價權不足的原因。

三、我國資源企業(yè)在澳洲的并購成敗分析

為提升產業(yè)鏈關鍵資源控制權及國際資源定價權，我國資源企業(yè)加強了上游產業(yè)鏈跨國并購。由于澳大利亞礦產資源儲量豐富，且在離岸價格接近的情況下，考慮海運費用的成本因素，我國從澳大利亞進口的平均到岸價格遠低于其他主要出口國。澳大利亞已成為我國重要的礦產資源進口國，也是我國資源企業(yè)“走出去”的主要目的地。

（一）中鋁失手力拓的原因及影響

2009年2月，經營陷入困境的力拓集團與中鋁簽訂進一步戰(zhàn)略合作協(xié)議，力拓董事會試圖利用中鋁195億美元的注資提前償還到期債務。其中，72億美元將用于購買力拓英國和澳大利亞分別發(fā)行的次級可轉換債券，該債券轉股后將使中鋁公司持有力拓集團總股本的比例從9.3%上升至18%；另外123億美元將用于投資鋁、銅、鐵礦石戰(zhàn)略聯(lián)盟，包括認購戰(zhàn)略聯(lián)盟票據(jù)或股權投資。

由于交易涉及到力拓集團董事會席位和較高比例的控股，澳大利亞政府與民眾均表現(xiàn)出對中國資本入主本國礦業(yè)的擔憂，澳大利亞財政部宣布對交易延期90天審批。但是，經過漫長的等待，力拓集團董事會于6月5日撤銷對雙方戰(zhàn)略合作交易的推薦，轉而與必和必拓達成新的合作協(xié)議，并實施配股融資償還債務。

中鋁注資失敗，一方面是由于4個月來，澳大利亞力拓的股價上漲了近70%，英國力拓的股價也上漲了近1倍，力拓董事會認為已經有能力依靠新股發(fā)行獲得償還到期債務的資金。另一方面，力拓集團不愿意看到下游的中鋁公司參與上游利潤分配，并可能在談判中失去一定的鐵礦石定價權，與上游必和必拓的強強聯(lián)合顯得更有利可圖。雖然在力拓毀約以后，澳大利亞政府表示這一后果純屬商業(yè)行為，并強調高度重視與中方的合作以及對中國資本的需求，但其背后隱藏的政治、文化等因素依然是交易失敗的重要原因。

（二）我國企業(yè)在澳洲的主要成功并購交易的意義

2008年下半年，全球金融危機逐漸波及到礦產資源領域，大宗商品交易價格急轉而下，眾多小型礦業(yè)公司紛紛破產倒閉，即使大型礦業(yè)公司也面臨嚴重的經營風險。2009年，金融危機中相對沖擊較小的我國資源企業(yè)大規(guī)模發(fā)起海外并購，在澳大利亞資源領域的投資出現(xiàn)井噴式發(fā)展，并取得了一定成果（如表2）。

相比中鋁注資力拓的交易，這些成功交易的金額和規(guī)模相對較小，不易觸動敏銳的政治神經，更容易被政府及民眾接受。其中，部分交易包括綜合性項目投資，如鞍鋼收購金達必的交易，不僅是建一個新的礦山，同時包括港口和周圍基礎設施的建設，這將直接促進澳大利亞基礎設施和運輸業(yè)的發(fā)展，這類性質的投資更容易獲得批準。

跨國并購的經驗極其重要，且在某國的成功并購將對后續(xù)在該國的并購產生重大影響。在澳大利亞資源領域的成功交易中，我國企業(yè)取得了部分礦企的董事會席位，成為重要的大股東，具有了經營活動的重大決策權，在一定程度上實現(xiàn)了對海外礦業(yè)公司的控制，提升了國際資源定價權，并積累產業(yè)鏈海外發(fā)展經驗，為全面實施并壯大全球產業(yè)鏈地位奠定基礎。由于這些交易的目標企業(yè)相對規(guī)模較小，在產業(yè)鏈上游的影響力較弱，不足以改變我國資源企業(yè)的國際鐵礦石談判地位，但這些成功經驗對我國資源企業(yè)的產業(yè)鏈跨國并購具有借鑒意義。

四、對策建議

鐵礦石談判經驗的增長，以及產業(yè)鏈跨國并購中所取得的成果，加強了我國資源企業(yè)對產業(yè)鏈關鍵資源的控制權，增強了我國鋼鐵企業(yè)在2010年國際鐵礦石談判中的實力，但與三大礦山之間的博弈將依然處于劣勢。為進一步增強我國資源企業(yè)能力，提高產業(yè)鏈關鍵資源控制權，提升國際資源定價權，我國資源企業(yè)可以基于以下思想實施產業(yè)鏈跨國并購戰(zhàn)略。

第一，提升產業(yè)鏈跨國并購的戰(zhàn)略地位。產業(yè)鏈跨國并購是實現(xiàn)對全球關鍵資源控制的重要手段，有助于增強我國資源企業(yè)的國際定價權，實現(xiàn)以合理的價格保障穩(wěn)定的礦產資源供應，并取得相應的產業(yè)鏈利益。產業(yè)鏈跨國并購應該作為國家資源戰(zhàn)略的重要組成部分，制定基于國家層面的產業(yè)鏈海外發(fā)展長期戰(zhàn)略，減少海外擴張的盲目資源占有，關注對上游目標公司的股權控制及財務控制，參與上游礦業(yè)企業(yè)經營管理，提升我國企業(yè)在全球資源領域定價機制及規(guī)則制定中的主導權。

第二，加快國內產業(yè)鏈資源整合。產業(yè)鏈跨國并購作為國內產業(yè)鏈整合的有機外延，是我國資源企業(yè)實施的全球資源整合，是國家能力增強的自然延伸。增強資源企業(yè)的國內市場實力，加快國內產業(yè)鏈資源整合，提高產業(yè)集中度，形成國內資源企業(yè)利益共同體，提升企業(yè)文化、制度等軟實力，為實施海外發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

第三，實現(xiàn)全球產業(yè)鏈和諧發(fā)展。加強以雙贏為目的的全球礦產資源領域合作，廣泛采取資源項目合作開發(fā)的方式進入國外資源市場，有助于我國資源企業(yè)獲得穩(wěn)定的礦產資源供給，并形成對產業(yè)鏈上下游各方發(fā)展有利的市場環(huán)境。通過我國企業(yè)與國內金融機構的良好關系，協(xié)助海外礦業(yè)企業(yè)實施金融市場融資，聯(lián)合國際中小礦業(yè)企業(yè)，支持其港口和相關基礎設施建設，與當?shù)卣熬用窠⒂押玫年P系，實現(xiàn)全球產業(yè)鏈和諧穩(wěn)定發(fā)展。

表2 ：2009年中國企業(yè)在澳大利亞資源領域的主要成功并購交易

第四，控制產業(yè)鏈跨國并購的實施。由于礦產資源在國民經濟中的特殊地位，政治風險成為我國資源企業(yè)產業(yè)鏈跨國并購遇到的最大難題。一方面，中國的強大讓一部分國家感到不安，許多別有用心的政治勢力將中國的崛起視為全球威脅，并將中國企業(yè)對本國礦產資源的控制視為對國家安全的威脅，利用包括政府直接干預在內的種種手段阻礙并購交易的完成。另一方面，一些資源豐富的國家和地區(qū)（如南美洲國家）政局極不穩(wěn)定，在改革的過程中時常出現(xiàn)沒收海外公司資產的現(xiàn)象。因此，我國資源企業(yè)在實施“走出去”戰(zhàn)略時，加強對目標企業(yè)及其資產所在國的政治環(huán)境分析，熟悉監(jiān)管和法律限制，可以有效減少或避免政治風險的影響。