張 銘

路演(Roadshow)是國(guó)際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的推介活動(dòng)，是在投融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)證券成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。

這一宣傳推廣模式在中國(guó)出現(xiàn)后，不僅得到了上市公司、券商、投資者的關(guān)注和青睞，也引起了其他企業(yè)的廣泛關(guān)注和濃厚興趣，并效仿證券業(yè)的路演方式來宣傳推廣企業(yè)的產(chǎn)品，形成時(shí)下盛行的企業(yè)“路演”。

作為企業(yè)的財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)者，CFO在路演過程中發(fā)揮著重要作用。在企業(yè)融資渠道拓寬、融資方式多元化的今天，基金公司和機(jī)構(gòu)投資者在資本市場(chǎng)表現(xiàn)活躍，無論在上市公司還是非上市公司，路演都成為CFO們的必備功課。

“秀”之分類

王世渝是北京安控投資公司執(zhí)行董事，也是中國(guó)第一個(gè)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)培育中心的負(fù)責(zé)人，他從事投資銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)有20年，是中國(guó)資本市場(chǎng)最早的參與人之一，主持過100家以上企業(yè)的投資、改制、重組、上市、并購(gòu)等大量的金融資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)?？梢哉f，王世源是中國(guó)企業(yè)路演道路的見證者。

“在成熟的資本市場(chǎng)，上市公司在發(fā)行股票時(shí)，不僅需要證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，更需要專業(yè)投資人對(duì)股票本身的認(rèn)可，這不僅有利于股票認(rèn)購(gòu)，而且可以保證證券上市后價(jià)格的穩(wěn)定性。在國(guó)際股票市場(chǎng)，路演通常是全球性的，在紐約上市的企業(yè)可能到香港或倫敦做推介，因?yàn)榇罅康幕鸾?jīng)理和機(jī)構(gòu)投資者會(huì)在這些地方。但就中國(guó)目前的市場(chǎng)來說，基本不存在認(rèn)購(gòu)不足之類的情況，都是超額認(rèn)購(gòu)若干倍，路演的重要性就容易被忽視。”王世渝說，目前也有一些非上市公司，在成長(zhǎng)期需要私募融資，他們也會(huì)進(jìn)行所謂“路演”，與多個(gè)投資人進(jìn)行討論，其目的一是找到合適的投資人，二是希望投資方和企業(yè)方的估值價(jià)位、結(jié)構(gòu)能更一致。與上市路演的標(biāo)準(zhǔn)化、程序化不同，這樣的路演企業(yè)通常沒有受過專業(yè)訓(xùn)練。“標(biāo)準(zhǔn)的路演形式不僅可以把企業(yè)‘推銷出去，而且在這個(gè)過程中，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平也可以得到很大提高。”

眾所周知，搜狐在納斯達(dá)克發(fā)行股票時(shí)，就是根據(jù)當(dāng)時(shí)情況，將發(fā)行價(jià)進(jìn)行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國(guó)聯(lián)通在香港招股時(shí)，則是早期定價(jià)比較保守，后來又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價(jià)。當(dāng)然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對(duì)公司反應(yīng)冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價(jià)，市場(chǎng)仍然沒有起色，加上有關(guān)部門的意見分歧，招股計(jì)劃只好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個(gè)機(jī)會(huì)。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。

在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)達(dá)的今天，網(wǎng)上路演也日益受到企業(yè)的重視。2001年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向各證券公司、擬上市公司發(fā)出了《關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)，要求從3月1日起，公司新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式向投資者進(jìn)行公司推介。

《通知》明確要求，新股發(fā)行公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和主承銷商的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須出席公司推介活動(dòng)。新股發(fā)行公司關(guān)于進(jìn)行網(wǎng)上直播推介活動(dòng)的公告應(yīng)與其招股說明書概要(或招股意向書)同日同報(bào)刊登，并在擬上市證券交易所指定網(wǎng)站同天發(fā)布?！锻ㄖ愤€要求，所選擇的直播網(wǎng)站應(yīng)盡可能保證投資者上網(wǎng)通暢，主承銷商應(yīng)積極協(xié)助新股發(fā)行公司做好網(wǎng)上推介活動(dòng)。

網(wǎng)上路演正式成為路演家族的一員。

“秀”之準(zhǔn)備

從內(nèi)部挑選合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，是上市路演的重要基石。這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。CFO掌握著一個(gè)公司的財(cái)務(wù)信息，同時(shí)，相對(duì)其他管理人員來說，他更熟悉數(shù)據(jù)語(yǔ)言，理所應(yīng)當(dāng)是這個(gè)團(tuán)隊(duì)的核心之一。

一個(gè)上市公司路演推介所需資料少則幾十份，多則上千份。包括專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊(cè)(中，英文)、招股說明書(中，英文)、研究報(bào)告(產(chǎn)品技術(shù)分析/市場(chǎng)分析/募集資金可行性分析報(bào)告)、發(fā)行公司文件封套(中，英文)；幻燈片和幻燈彩冊(cè)(中，英文)、企業(yè)推廣錄像帶(中/英文)、禮品、文件禮品袋等。當(dāng)然，如果是網(wǎng)絡(luò)路演，大家會(huì)要輕松一些。

王世渝說，路演報(bào)告主要包括企業(yè)特點(diǎn)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、財(cái)務(wù)報(bào)表、商業(yè)模式、治理結(jié)構(gòu)、團(tuán)隊(duì)成員等?！笆紫?，你要對(duì)公司的由來、沿蓽有個(gè)介紹；其次，要說明自己所處的行業(yè)，對(duì)行業(yè)進(jìn)行認(rèn)識(shí)、分析，描述行業(yè)前景，以及產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與行業(yè)的關(guān)系，在行業(yè)中處于什么地位，有什么優(yōu)勢(shì)或劣勢(shì)。”

幾乎每一個(gè)文件內(nèi)容的制定，都要通過公司高管和基層人員，乃至于外部法律顧問、財(cái)經(jīng)路演顧問等人的審核意見。由于高管和外聯(lián)人員通常很難聚在一起，一個(gè)文件的制定，往往要耗費(fèi)數(shù)周甚至數(shù)月。而信息在金融市場(chǎng)，也上升到了一個(gè)史無前例的重要性高度，不論是多么傳統(tǒng)的行業(yè)，只要邁向金融市場(chǎng)，也就意味著它從某種意義上有了信息產(chǎn)業(yè)的血液。“造血”不僅僅意味著造現(xiàn)金，還要造信息。

“秀”之伙伴

投資銀行是企業(yè)路演的重要伙伴。

在國(guó)內(nèi)，企業(yè)要發(fā)行上市必須由證券公司來完成，主要過程由證券公司的投資銀行部門來完成。證券公司的投資銀行部對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，編制全套申報(bào)材料，然后由兩名保薦人和證券公司作為主承銷商及保薦機(jī)構(gòu)將全套材料遞交證監(jiān)會(huì)(只有保薦機(jī)構(gòu)才有資格遞交申請(qǐng)文件)。材料經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過后，公司就可以公開發(fā)行股票了。

發(fā)行的過程由投資銀行制作證監(jiān)會(huì)要求的相關(guān)文件，并負(fù)責(zé)發(fā)行過程中的初步詢價(jià)和累計(jì)詢價(jià)，也就是賣股票。

股票賣出去以后，要由證券公司(保薦機(jī)構(gòu))和保薦人作為企業(yè)上市推薦人向交易所提出上市要求(只有保薦機(jī)構(gòu)才有資格申請(qǐng))。

因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行上市的過程全部要由保薦機(jī)構(gòu)作為推薦才能進(jìn)行，所以，路演也自然而然在其過程中。

而從國(guó)際市場(chǎng)來看，企業(yè)通常也會(huì)將路演交由投資銀行來做。投資銀行主要協(xié)助企業(yè)與投資者進(jìn)行溝通，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，起到中介機(jī)構(gòu)的作用。路演的方案和報(bào)告也交由投資銀行完成，但企業(yè)需要提供材料，而財(cái)務(wù)報(bào)表則是這些材料的核心。財(cái)務(wù)報(bào)表可以清楚反應(yīng)企業(yè)狀況、生產(chǎn)水平和發(fā)展前景。因此，CFO的案頭工作一定要做得充分。

王世渝表示，路演是否成功，選擇投資銀行是非常重要的?？紤]投資銀行過去在類似的國(guó)際或中國(guó)上市交易方面的經(jīng)驗(yàn)、對(duì)行業(yè)的理解、股票銷售能力(例如，機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊(duì)伍的規(guī)模)，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。“通常大公司會(huì)找大的投資銀行，小公司就要找小的投資銀行，大家針對(duì)不同市場(chǎng)，如果小公司一味想找大的投資銀行，很可能不夠受重視，效果也打折扣?！?/p>

在一定規(guī)模前提下，還需要分析哪家投資銀行更擅長(zhǎng)在本企業(yè)所處行業(yè)內(nèi)的路演經(jīng)驗(yàn)，投資銀行此前所做方案和報(bào)告的水平，以及市場(chǎng)對(duì)投資銀行的認(rèn)可度。

企業(yè)在真正上市之前，通常需要先引入私募股權(quán)基金、機(jī)構(gòu)投資者等，以幫助企業(yè)成長(zhǎng)。此時(shí)的路演不需要專門的投資銀行，通?？偨?jīng)理出面即可?！昂芏嗥髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)也學(xué)過MBA課程，掌握標(biāo)準(zhǔn)化管理科學(xué)理論和方法，但書本永遠(yuǎn)是陳舊的，這些方法在不同企業(yè)、不同行業(yè)可能會(huì)失靈。這個(gè)時(shí)候，要提供一份好的商業(yè)計(jì)劃書，最好是依靠專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，或者財(cái)務(wù)顧問公司。”

“秀”之關(guān)鍵

那些吸引投資者目光的企業(yè)通常具有一些相同的特質(zhì)，比如具有行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、較高的品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長(zhǎng)和盈利前景、優(yōu)秀的公司管理層，而企業(yè)治理能力尤為重要?！皬倪@個(gè)意義上來說，募資成功的關(guān)鍵在于企業(yè)本身，路演并不起關(guān)鍵作用。好的路演可以讓別人看清企業(yè)的價(jià)值；不成功的路演，通常企業(yè)自身有問題。所以說，功夫在詩(shī)外?！蓖跏烙逭f。

非上市公司的路演常常表現(xiàn)得不夠?qū)I(yè)。他們喜歡過多地描述企業(yè)的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)，但這只是路演內(nèi)容的一個(gè)方面，并且，這些內(nèi)容最好用簡(jiǎn)單的數(shù)據(jù)或圖表反應(yīng)出來。投資者不是客戶，他們關(guān)心的并不是企業(yè)賣什么，而是企業(yè)未來能為自己帶來多少收益。

條理性也是非上市公司容易忽視的地方，盡管一些感性描述或小幽默可以讓路演不那么枯燥，但長(zhǎng)時(shí)間的發(fā)揮絕對(duì)會(huì)讓人有“鹽放多了”的感覺。

很多企業(yè)容易在路演過程中夸大自己的優(yōu)勢(shì)，回避劣勢(shì)，這并不是聰明的做法?！艾F(xiàn)在的基金公司或機(jī)構(gòu)投資者都非常專業(yè)，并且，他們通常在路演之前就會(huì)拿到企業(yè)的資料，進(jìn)行過分析，你有什么問題，他已經(jīng)清楚了。但投資都有風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)方投資你不是因?yàn)榉€(wěn)賺不賠，而是因?yàn)樗梢越邮苓@個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，希望通過投資獲取可能的收益。如果企業(yè)一味夸耀自己，或者對(duì)問題含糊其辭，一旦被投資者指出，會(huì)非常尷尬，同時(shí)，也會(huì)讓人懷疑你的真誠(chéng)。在投資者眼中，企業(yè)自以為‘高明的小伎倆根本不算什么，相反，如果你以誠(chéng)相待，一些投資人還會(huì)提出合理的建議，幫助企業(yè)將路演做得更好?！?/p>