摘 要：隨著全球經(jīng)濟(jì)形勢的好轉(zhuǎn)，并購成為了企業(yè)快速發(fā)展的主旋律。隨著我國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的聯(lián)系日益緊密，這股并購熱潮不可避免地要席卷我國。然而，隨著高峰期的到來，有相當(dāng)多的并購卻以失敗告終，其重要原因之一就是忽略了并購后整合對(duì)并購效果的決定性作用。因此，研究整合問題是提高成功率的關(guān)鍵所在。文章從并購的理論入手，闡述了并購的基本概念、并購的方式及其動(dòng)因，針對(duì)并購后出現(xiàn)的問題，以聯(lián)想公司的并購整合為案例，將相關(guān)并購整合理論綜合運(yùn)用到聯(lián)想集團(tuán)的并購實(shí)踐中，對(duì)其整合問題進(jìn)行詳細(xì)的分析。最后得出結(jié)論，并對(duì)其可借鑒性進(jìn)行探討。
　　關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 整合 聯(lián)想集團(tuán) IBM
　　中圖分類號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
　　文章編號(hào)：1004-4914（2010）12-252-04
　　
　　一、緒論
　?。ㄒ唬┭芯勘尘凹耙饬x
　　企業(yè)并購是社會(huì)資源的重組，無論對(duì)企業(yè)還是社會(huì)而言，意義都非常重要。并購失敗，不僅將會(huì)并購雙方企業(yè)拖入困難的境地，而且還意味著自然資源、社會(huì)資源的浪費(fèi)。因此，企業(yè)各要素的整合在企業(yè)并購中扮演著重要的角色，是保證企業(yè)并購順利實(shí)施的重要因素和條件之一。
　　企業(yè)并購受到我國企業(yè)界和理論界的極大關(guān)注，我國企業(yè)并購的實(shí)例也不少，但是2004年底發(fā)生的一宗跨國并購案，聯(lián)想集團(tuán)并購IBMPC部門，卻在全中國乃至全世界引發(fā)了極大的爭議。我國的企業(yè)并購還處于初級(jí)階段，在企業(yè)并購中對(duì)整合工作的研究不足。然而，可以預(yù)見，將來隨著我國的市場化程度越來越高，企業(yè)間的競爭會(huì)越來越激烈，企業(yè)并購會(huì)越來越多地發(fā)生。從而，并購企業(yè)應(yīng)該如何整合雙方的資源，就呈現(xiàn)在眾多并購企業(yè)管理者的面前。本文試圖從理論聯(lián)系實(shí)際的角度出發(fā)，對(duì)企業(yè)并購整合的重要意義及整合的具體實(shí)務(wù)進(jìn)行分析，目的在于指導(dǎo)企業(yè)的實(shí)際工作。
　　（二）國內(nèi)外相關(guān)研究綜述
　　整體來看，國外學(xué)者對(duì)并購整合的研究是從多角度、多領(lǐng)域、多層次進(jìn)行研究的，尤其是注意吸收其他學(xué)科的研究成果，如心理學(xué)、組織行為學(xué)等。國外研究的實(shí)證性很強(qiáng)，研究跨度很大，涉及的研究領(lǐng)域和研究范圍也很廣泛。西方學(xué)者關(guān)于并購整合的研究主要集中在以下幾個(gè)方面：第一，并購整合績效問題的研究，企業(yè)作為價(jià)值創(chuàng)造的主體，因此以并購整合的結(jié)果評(píng)價(jià)作為研究對(duì)象是符合邏輯的，這種注重企業(yè)并購整合績效的研究與我國對(duì)并購整合核心能力提升問題的研究具有相似性，但其缺陷在于過分注重過去財(cái)務(wù)績效，缺乏對(duì)企業(yè)長期發(fā)展能力的考慮；第二，對(duì)并購整合中人力資源和文化整合研究較多；第三，注重對(duì)并購整合的管理要素、管理模式與整合體系進(jìn)行研究。
　　國內(nèi)學(xué)者在該領(lǐng)域的起步較晚，但是也取得了一些研究成果，很多研究注重實(shí)證并把并購整合問題與能力結(jié)合在一起進(jìn)行研究，提出了具有參考價(jià)值的觀點(diǎn)：魏江(2002)認(rèn)為“企業(yè)并購后的整合管理，是指由并購方或并購雙方共同采取一系列旨在推進(jìn)合并進(jìn)程、提高合并績效的措施、手段和方法，它涉及員工安排、隊(duì)伍建設(shè)、文化重組和業(yè)務(wù)重建等各項(xiàng)管理工作。企業(yè)并購整合是并購雙方戰(zhàn)略性資源和能力的轉(zhuǎn)移和運(yùn)用?！眥1}王長征(2002)認(rèn)為“能力管理是并購的價(jià)值創(chuàng)造源泉”，通過有效的企業(yè)能力管理，保護(hù)好現(xiàn)有的有價(jià)值的能力，并為能力的發(fā)展創(chuàng)造條件，增強(qiáng)現(xiàn)有企業(yè)的能力實(shí)現(xiàn)能力的轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散，或是融合發(fā)展形成新的企業(yè)能力，才能達(dá)到協(xié)同效應(yīng)最終完成價(jià)值創(chuàng)造。{2}
　　二、企業(yè)并購整合概述
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購的概念與分類
　　1.企業(yè)并購的概念。并購的涵義包括合并、兼并和收購。合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴隨產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)法人；兼并則相當(dāng)于我國《公司法》中的“吸收合并”，A公司兼并B公司，A保留，B解散、喪失法人地位；收購指A公司通過出資入股達(dá)以到對(duì)目標(biāo)B公司的控制，同時(shí)B公司的法人地位喪失或轉(zhuǎn)移。從經(jīng)濟(jì)意義上講，這三種方式并無大的差別，而并購?fù)ǔＪ沁@三個(gè)概念的全部或部分含義。企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。
　　2.企業(yè)并購的分類。并購按照并購前企業(yè)間的市場關(guān)系可分為三類：⑴水平并購（橫向并購）。并購企業(yè)的雙方或多方原屬于同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。⑵垂直并購（縱向并購）：并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分別處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。⑶混合并購：同時(shí)發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方（多方）分別屬于不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。
　　并購按出資方式，也可分為三種形式：⑴現(xiàn)金并購，指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)公司的所有權(quán)，目標(biāo)公司的股東得到了所持股份的現(xiàn)金支付，從而失去選舉權(quán)或所有權(quán)。⑵股票并購：指并購公司通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。其特點(diǎn)是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金狀況，同時(shí)目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對(duì)公司的控制權(quán)。⑶杠桿并購：是由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購，特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。
　?。ǘ┢髽I(yè)并購的動(dòng)機(jī)及整合的必要性
　　1.規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀?，從而提高利潤。因此該理論認(rèn)為并購活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。這里平均成本下降的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)可以從兩個(gè)級(jí)別上取得：第一級(jí)是在工廠，包括眾所周知的生產(chǎn)專門化的技術(shù)經(jīng)濟(jì)、工程師規(guī)律等；第二級(jí)是在公司，包括研究開發(fā)、行政管理、經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)方面的經(jīng)濟(jì)效益。此外，還可以有合并的“協(xié)同效益”，即所謂“1＋1＞2”效益，這種效益使合并后企業(yè)所增加的效率超過了其各個(gè)組成部分增加效率的總合。
　　該理論隱含的假設(shè)前提是，在企業(yè)購并活動(dòng)之前，公司的經(jīng)營水平或規(guī)模都達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。但事實(shí)上，規(guī)模經(jīng)濟(jì)在企業(yè)并購中的效應(yīng)并沒有想象中這么大。紐博爾德(1970)的研究表明，只有18%的公司在購井活動(dòng)中承認(rèn)購并動(dòng)機(jī)與規(guī)模經(jīng)濟(jì)有關(guān)。{3}
　　2.管理。有些經(jīng)濟(jì)學(xué)家強(qiáng)調(diào)管理對(duì)企業(yè)經(jīng)營效率的決定性作用，認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的主要?jiǎng)恿?。?dāng)A公司管理效率優(yōu)于B公司時(shí)，A、B兩公司的合并能提高B公司效率。這一假設(shè)所隱含的是并購公司確實(shí)能改善目標(biāo)公司的效率。在實(shí)踐中這一假說顯得過于樂觀。有人則在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步解釋為并購公司有多余的資源和能力投入到對(duì)目標(biāo)公司的管理中。
　　3.企業(yè)并購后整合的必要性{4}。當(dāng)企業(yè)發(fā)生并購時(shí)，資產(chǎn)的所有權(quán)就發(fā)生了轉(zhuǎn)移，之后，并購企業(yè)必須要作出統(tǒng)籌安排、綜合考慮，也就是要對(duì)并購吸收的人員、資產(chǎn)等進(jìn)行有效的整合，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行一體化經(jīng)營。這是由于：（1）企業(yè)并購前，并購方與被并購方是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，各自有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營方式。并購后首先要解決的問題是使原來兩個(gè)獨(dú)立系統(tǒng)在并購后更加有效地運(yùn)行；其次是要按照專業(yè)化分工的需要，使資產(chǎn)得到更加有效合理的運(yùn)用。并購方把被并購方的資產(chǎn)納入本企業(yè)的經(jīng)營軌道，為本企業(yè)目標(biāo)服務(wù)，這樣才有利于并購方企業(yè)的發(fā)展。（2）企業(yè)并購?fù)ǔＪ鞘袌錾细偁巸?yōu)勝劣汰的結(jié)果。在我國，被并購企業(yè)往往會(huì)是劣勢企業(yè)，存在這樣或那樣的問題，或管理不善、或財(cái)務(wù)發(fā)生困境、或投資失誤、或不能把握投資機(jī)會(huì)等。如果并購后仍不對(duì)所并購企業(yè)的人員、資產(chǎn)等進(jìn)行改造和重組，保留原有的運(yùn)行機(jī)制，讓其繼續(xù)經(jīng)營，那么，不但劣勢企業(yè)沒有得到改善，優(yōu)勢企業(yè)反而會(huì)被其拖累，這樣一來，不僅不可能獲得收益，反而還會(huì)背上沉重的包袱，所花費(fèi)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)還不如用來進(jìn)行新的投資。因此，一般說來，并購過程完成后，由并購方對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行徹底改造，按照并購方卓有成效的經(jīng)營管理辦法進(jìn)行重組，才是使這些資產(chǎn)收益潛能能夠發(fā)揮出來的必要步驟。（3）從宏觀角度來看，并購可以改變現(xiàn)有資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的效率。但這一結(jié)果的真正實(shí)現(xiàn)，并不是在被并購方資產(chǎn)被購買時(shí)，而是在并購后并購方的有效改造重組之時(shí)。因此，沒有并購方對(duì)被并購企業(yè)的重組改造，實(shí)行有效的一體化經(jīng)營，兼并收購的宏觀經(jīng)濟(jì)功能就難以得到發(fā)揮，兼并收購也就失去了它存在的宏觀依據(jù)。由此看來，對(duì)并購后的企業(yè)實(shí)施整合，是十分必要的。
　　
　　三、聯(lián)想集團(tuán)并購案的實(shí)證分析
　　（一）聯(lián)想集團(tuán)并購
　　1.雙方背景分析。（1）聯(lián)想集團(tuán){5}。聯(lián)想集團(tuán)成立于1984年，是由中科院計(jì)算所投資20萬元人民幣、11名科技人員創(chuàng)辦的?，F(xiàn)已發(fā)展成為總資產(chǎn)198億元，年?duì)I業(yè)額425億元，擁有員工1.8萬人的國內(nèi)信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。目前聯(lián)想控股已發(fā)展成為擁有5個(gè)子公司的集團(tuán)，除聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼外，還有從事風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)的聯(lián)想投資、負(fù)責(zé)房地產(chǎn)的融科智地和新成立的負(fù)責(zé)并購業(yè)務(wù)的弘毅投資。聯(lián)想集團(tuán)(0992，HK)于1994年在香港上市，是香港恒生指數(shù)成分股。據(jù)IDC(美國IT及電信行業(yè)市場咨詢和顧問機(jī)構(gòu))統(tǒng)計(jì)，從1996年以來連續(xù)9年位居國內(nèi)市場銷量第一，至2003年底，聯(lián)想集團(tuán)連續(xù)12個(gè)季度獲得亞太市場(日本除外)第一。聯(lián)想集團(tuán)在北京、上海和廣東惠陽都建有生產(chǎn)基地，生產(chǎn)臺(tái)式電腦、服務(wù)器、筆記本、打印機(jī)、掌上電腦、主板等產(chǎn)品，年生產(chǎn)能力達(dá)到500萬臺(tái)，同時(shí)在廈門設(shè)有大規(guī)模的手機(jī)生產(chǎn)基地。在2002年9月《財(cái)富》雜志公布的中國上市企業(yè)百強(qiáng)中，聯(lián)想集團(tuán)列第六；2002年底，作為“中國最有價(jià)值品牌”之一，“聯(lián)想”品牌榮登前五，品牌價(jià)值達(dá)到198.32億元人民幣。
　　（2）IBM PC{6}。IBM，國際商業(yè)機(jī)器公司，于1914年創(chuàng)立于美國，是世界上最大的信息技術(shù)和業(yè)務(wù)解決方案公司，擁有全球雇員31萬多人，業(yè)務(wù)遍及160多個(gè)國家和地區(qū)。作為全球PC業(yè)務(wù)的鼻祖，“藍(lán)色巨人”IBM出售其PC業(yè)務(wù)也不是出乎意料之事。
　　1981年IBM開始將個(gè)人電腦帶入普通人的生活，從此使個(gè)人電腦成為企業(yè)和消費(fèi)者的主流消費(fèi)產(chǎn)品。但隨著行業(yè)競爭不斷加劇，IBM開始進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整：由20世紀(jì)80年代軟硬件全部自己設(shè)計(jì)和制造，到90年代逐漸向軟件、服務(wù)型企業(yè)調(diào)整。在此發(fā)展過程中PC業(yè)務(wù)在總收入中的比例逐漸下降：2003年IBM的總收入為891.3億美元，其中，個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的收入為115.6億美元，較前年增長3.3%，稅前營運(yùn)虧損1.18億美元；而軟件與服務(wù)的營業(yè)收入超過400億美元，相比利潤微薄的個(gè)人電腦尤其是臺(tái)式電腦業(yè)務(wù)，軟件與服務(wù)才是IBM真正的核心所在。
　　2.并購基本概況。2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)宣布收購IBM全球PC業(yè)務(wù)部門。2005年3月獲得了美國外國投資委員會(huì)批準(zhǔn)，5月1日聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)部的交易全部完成。聯(lián)想將向IBM支付6.5億美元的現(xiàn)金，以及價(jià)值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股，鎖定期為3年，同時(shí)還將承擔(dān)IBMPC部門5億美元的債務(wù)。其中6億美元以每股2.675港元的價(jià)格向IBM定向發(fā)行821234569股新股，以及921636459股新“無投票權(quán)股份”。在收購?fù)瓿珊?，?lián)想集團(tuán)作為一家香港上市公司，中方股東將擁有45%左右的股份，新發(fā)的市值6億美元的股票將使IBM擁有18.9%的股份。聯(lián)想收購的全部資產(chǎn)包括：IBM所有筆記本、臺(tái)式電腦業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道，“Think”品牌及相關(guān)專利、IBM深圳合資公司(不包括其x系列生產(chǎn)線)，以及位于大和(日本)和羅利(美國北卡羅來納州)研發(fā)中心。
　　3.并購結(jié)果分析{7}。通過并購，聯(lián)想獲得了IBM PC的技術(shù)中心，使得聯(lián)想在PC技術(shù)領(lǐng)域獲得了一個(gè)飛躍，大大加強(qiáng)了它在PC行業(yè)的競爭力，對(duì)聯(lián)想的技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略是一個(gè)極大的促進(jìn)。獲得“Think”品牌及IBM筆記本、臺(tái)式機(jī)業(yè)務(wù)后，豐富了聯(lián)想的產(chǎn)品線，使原來局限于中低端市場的聯(lián)想在高端市場也能夠和戴爾和惠普等競爭對(duì)手進(jìn)行抗衡。得到“長城國際”后，加上聯(lián)想原有的在北京、上海和惠陽的工廠，聯(lián)想的制造能力也得到了加強(qiáng)。最重要的是，聯(lián)想通過并購獲得了IBM遍及全球160個(gè)國家的龐大分銷和銷售網(wǎng)絡(luò)以及廣泛的全球認(rèn)知度，形成了聯(lián)想在中國和亞洲之外、全球市場范圍的覆蓋能力。
　?。ǘ┎①徍蟮恼戏治?br/>　　1.整合面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。對(duì)于聯(lián)想通過并購IBM個(gè)人電腦事業(yè)部實(shí)現(xiàn)國際化的舉措，人們最擔(dān)心的是聯(lián)想為并購而背負(fù)的巨額債務(wù)。那么聯(lián)想對(duì)于這些債務(wù)的清償是否會(huì)存在問題，本部分將對(duì)聯(lián)想的償債能力進(jìn)行分析。
　　（1）短期償債能力分析。由相關(guān)數(shù)據(jù)所示，2000—2001財(cái)務(wù)年度的狀況略差，這主要與其多元化經(jīng)營開展得不理想相關(guān)，從2001—2002財(cái)務(wù)年度開始，聯(lián)想集團(tuán)放棄了許多與IT不相關(guān)的業(yè)務(wù)，使其財(cái)務(wù)狀況發(fā)生了極大的改變。從流動(dòng)性上來看，存貨比率大大降低，無謂的現(xiàn)金耗用大大減少，這使得集團(tuán)的現(xiàn)金儲(chǔ)備相對(duì)于精簡后的資產(chǎn)來說大幅增加，從而集團(tuán)可以將大量的現(xiàn)金運(yùn)用于消費(fèi)和企業(yè)IT業(yè)務(wù)上，這對(duì)一個(gè)成長中的企業(yè)是非常重要的。⑨
　　從收購后的各項(xiàng)財(cái)務(wù)比率來看，聯(lián)想集團(tuán)的流動(dòng)性指標(biāo)降低了不少，特別是現(xiàn)金比率的大幅降低。這一情況說明企業(yè)在收購后現(xiàn)金需求量大大增加，而企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力又不足以滿足企業(yè)現(xiàn)在發(fā)展的需求。⑩
　?。?）長期償債能力分析。就長期償債能力來說，聯(lián)想集團(tuán)在收購前基本不存在任何問題。但是，很顯然，在并購前聯(lián)想集團(tuán)負(fù)債經(jīng)營能力很低，其已獲利息倍數(shù)一直很高，甚至高到已經(jīng)沒有了統(tǒng)計(jì)它的價(jià)值，這主要是因?yàn)槠溟L期債務(wù)在整個(gè)企業(yè)資產(chǎn)形成中的作用幾乎能夠忽略不計(jì)，在其較高的年份2004—2005財(cái)務(wù)年度也只占全部債務(wù)的9%不到。我們知道，債務(wù)利息可以起到抵稅的作用，從理論上來講，由于稅收的存在，債務(wù)融資的成本低于股權(quán)融資的成本，這樣少的有息負(fù)債使得聯(lián)想不能獲得負(fù)債經(jīng)營的好處。然而收購之后，聯(lián)想資金來源的結(jié)構(gòu)發(fā)生了相當(dāng)大的變化。聯(lián)想因?yàn)槭召彾J入5億美元利率為LIBOR{11}+0.85%（大約為6.1%）的五年期債務(wù)，同時(shí)又接收了IBM的大量負(fù)債，使得長期債務(wù)所占債務(wù)總額比重達(dá)到了23%，從而改變了聯(lián)想過度依靠籌資成本較高的股權(quán)融資的狀況。
　　但是由于聯(lián)想集團(tuán)在收購中接受了IBM近5億美元的凈負(fù)債，這使得其資產(chǎn)負(fù)債率一舉突破了傳統(tǒng)50%的綠燈區(qū)，達(dá)到了72%。同時(shí)，又由于收購資產(chǎn)中包含的商譽(yù)價(jià)格高達(dá)9895278千港幣（按收購協(xié)議1∶7.8，共12.7億美元），這使得公司的有形凈值大大低于了公司的債務(wù)。同時(shí)，集團(tuán)的長期債務(wù)與營運(yùn)資金比率也增長了四倍。
　　從這些指標(biāo)看來，特別是有形凈值債務(wù)率，讓人覺得聯(lián)想集團(tuán)的長期償債能力很令人擔(dān)心。除了向IBM支付的12.5億美元的代價(jià)，根據(jù)協(xié)議聯(lián)想將從2005年第二季度起分3年向IBM支付總計(jì)7.05億美元服務(wù)費(fèi)用（2.85億、2.23億、1.97億）。一旦利潤率下滑，總計(jì)約55億港幣的服務(wù)費(fèi)對(duì)于聯(lián)想是一筆沉重的負(fù)擔(dān)。聯(lián)想未來的營運(yùn)資本也令人憂慮，聯(lián)想對(duì)IBMPC進(jìn)行的是全面收購，包括研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)在內(nèi)，將接受IBMPC萬多名員工和100多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，僅聯(lián)想美國總部相應(yīng)部門就有5000人，面對(duì)如此龐大的機(jī)構(gòu)，經(jīng)營成本將很難控制。{12}
　　2.采取措施。（1）制定清晰的戰(zhàn)略與整合計(jì)劃。新聯(lián)想的戰(zhàn)略設(shè)想是：聯(lián)想主打中國市場，IBM主打國外市場；聯(lián)想主打消費(fèi)類產(chǎn)品，而IBM主打行業(yè)和高端市場，同時(shí)并購后的新聯(lián)想將會(huì)形成更大的規(guī)模，并且能夠享受到規(guī)模采購帶來的價(jià)格優(yōu)勢與制造成本更低的優(yōu)勢。
　　整合計(jì)劃：第一階段，從宣布收購之日起，新聯(lián)想將著力兌現(xiàn)其對(duì)客戶、員工、股東的承諾，包括維護(hù)聯(lián)想已有的客戶，保持產(chǎn)品領(lǐng)先性、高效的業(yè)務(wù)運(yùn)作，主動(dòng)推廣并提升公司品牌，激發(fā)員工的工作積極性。第二階段，新聯(lián)想將著力通過品牌、效率和創(chuàng)新，提升自身的競爭力，包括提升其運(yùn)營效率，提升Think品牌資產(chǎn)，在世界各地推廣Lenovo品牌，建設(shè)全球化的創(chuàng)新和績效文化，目標(biāo)明確地開發(fā)新的產(chǎn)品和新的市場。第三階段，通過在選定市場的強(qiáng)勢投入，擴(kuò)大投資以實(shí)現(xiàn)公司主動(dòng)的盈利增長。（2）吸引戰(zhàn)略投資，化解財(cái)務(wù)危機(jī)。由于預(yù)料到了現(xiàn)金流的壓力，在高盛和IBM的協(xié)助下，聯(lián)想與以巴黎銀行、荷蘭銀行為首的20家中外資銀行簽訂了6億美元的融資協(xié)議（其中5億美元為定期貸款），用于收購支付的現(xiàn)金。3月份，聯(lián)想又獲得美國三大私人股權(quán)投資3.5億美元的戰(zhàn)略投資（1.5億美元作為收購資金，2億作為日常營運(yùn)之用）。在談到三大戰(zhàn)略投資的時(shí)候，聯(lián)想集團(tuán)CFO馬雪征也著重強(qiáng)調(diào)了這是“額外”拿到的錢。在此次戰(zhàn)略投資總額中，當(dāng)中約1.5億美元將用作收購資金，余下約2億美元將用作聯(lián)想日常運(yùn)營資金及用于一般企業(yè)用途。這一戰(zhàn)略性交易為聯(lián)想提供另一融資渠道。馬雪征認(rèn)為“談到收購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，無非就是收購的資金，而我們已經(jīng)解決了銀團(tuán)貸款，原有現(xiàn)金儲(chǔ)備尚有盈余，另外我們還有銀行的周轉(zhuǎn)性資金、營運(yùn)資金，以及額外獲得的三大基金，不存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?！眥13}這兩筆交易確保了聯(lián)想對(duì)IBMP的順利收購，同時(shí)也使得聯(lián)想有足夠的現(xiàn)金維持企業(yè)的運(yùn)作。
　　
　　2005年一季度和二季度報(bào)表顯示，聯(lián)想分別持有97.8億港幣（約12.53億美元），116.7億港幣（約14.96億美元）現(xiàn)金，分別占營業(yè)額的49.87%和40.96%，在凈現(xiàn)金流方面，聯(lián)想目前擁有78億港幣（約10億美元）儲(chǔ)備，同期上升了159%，現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期從上年同期的8天改善為負(fù)31天。之前聯(lián)想估算維持IBMPC運(yùn)營需要2億美元，聯(lián)想目前長期負(fù)債部分須于五年內(nèi)償還的大約有15億港幣，遠(yuǎn)低于目前持有的現(xiàn)金儲(chǔ)備，所以在短期之內(nèi)，考慮即將支付的服務(wù)費(fèi)后聯(lián)想在現(xiàn)金流方面也應(yīng)該沒有問題。
　　對(duì)于聯(lián)想承擔(dān)的IBM5億美元的債務(wù)，來自于IBM對(duì)供貨商的欠款，而對(duì)于PC廠商來說，這種流動(dòng)負(fù)現(xiàn)金流只要保持交易就能夠波動(dòng)下去，而不必支付，因此并不能夠?qū)β?lián)想形成財(cái)務(wù)壓力。
　　3.整合效果。（1）2005—2006年第四季度聯(lián)想國際業(yè)務(wù)順利實(shí)現(xiàn)盈利。中國香港，2006年5月25日，聯(lián)想集團(tuán)公布截至2006年3月31日止第四季度及全年業(yè)績。第四季度的綜合營業(yè)額為港幣244億元，較上年同期增長了417%，主要來自于中國業(yè)務(wù)表現(xiàn)持續(xù)強(qiáng)勁及在上年5月份新收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。聯(lián)想個(gè)人電腦銷量年比年增長為11%。季內(nèi)集團(tuán)除稅及重組費(fèi)用前虧損港幣3.17億元，主要是由于業(yè)務(wù)盈利受到正常季節(jié)性因素影響，以及集團(tuán)對(duì)新產(chǎn)品的投入和在全球推出聯(lián)想品牌等的投入。2006年3月31日，集團(tuán)的凈現(xiàn)金儲(chǔ)備總額為港幣61億元。董事會(huì)建議派發(fā)末期股息每股2.8分{14}。（2）自主品牌創(chuàng)新成果顯著。2006年2月23日聯(lián)想集團(tuán)向美國及全球市場發(fā)布“聯(lián)想3000”系列的電腦產(chǎn)品，主要面對(duì)中小企業(yè)和個(gè)人用戶，這是它在兼并IBM公司個(gè)人電腦業(yè)務(wù)后首次向海外市場推出自有品牌。該系列中低端產(chǎn)品將與IBM的“Think Pad”系列的高端產(chǎn)品形成互補(bǔ)，有利于提高其在美國市場的知名度，這是聯(lián)想進(jìn)軍美國及全球市場的重要一步，也是其跨國并購的最新成果。（3）先進(jìn)技術(shù)打造新聯(lián)想核心競爭力。在與全球PC巨頭的競爭過程中，聯(lián)想從來沒有取得過技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。這使得聯(lián)想品牌一直只能在中低端市場競爭。楊元慶曾經(jīng)想把技術(shù)打造成為聯(lián)想的核心競爭力，現(xiàn)在他己經(jīng)做到了：從IBM得到的兩個(gè)研發(fā)中心大大提升了聯(lián)想的技術(shù)水平，而且，IBM先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)管理水平還幫助了新聯(lián)想在原有的技術(shù)研發(fā)部門發(fā)揮其更大的潛能，進(jìn)一步提升新聯(lián)想的技術(shù)優(yōu)勢，使得聯(lián)想一躍成為PC制造商中的技術(shù)領(lǐng)先者；同時(shí)聯(lián)想還通過戰(zhàn)略聯(lián)盟，借助IBM的研發(fā)力量和研發(fā)成果，牢牢把握住相對(duì)于戴爾等競爭對(duì)手的技術(shù)優(yōu)勢。新聯(lián)想終于擁有了一條從高端到低端的完整產(chǎn)品線，聯(lián)想原先占領(lǐng)市場的中低端產(chǎn)品線，在充分利用IBM的技術(shù)優(yōu)勢后得到改進(jìn)，同時(shí)也更具有競爭力。因此，新聯(lián)想依靠先進(jìn)的技術(shù)，推出比競爭對(duì)手更具有優(yōu)勢的產(chǎn)品，能夠在各個(gè)細(xì)分市場上爭奪市場份額。
　　四、案例的可借鑒性探討
　　（一）宏偉的戰(zhàn)略
　　企業(yè)并購無非為了技術(shù)、市場。有些企業(yè)并購前對(duì)于目的企業(yè)熟記于心，可并購時(shí)卻在協(xié)議中漏洞百出，并購后又忽略了對(duì)目標(biāo)的消化，最終使得并購風(fēng)馬牛不相及。而聯(lián)想并購IBM的PC部門，很明確是為聯(lián)想的國際化戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的。
　　國際化始終是聯(lián)想的長期戰(zhàn)略。2001年提出“高科技的聯(lián)想、服務(wù)的聯(lián)想、國際化的聯(lián)想”的企業(yè)遠(yuǎn)景，2002年的技術(shù)創(chuàng)新大會(huì)，2003年聯(lián)想啟用新的英文標(biāo)識(shí)（LENOVO），2004簽約成為國際奧運(yùn)會(huì)合作伙伴，都是聯(lián)想國際化的組成部分。此次對(duì)IBM PC的收購是聯(lián)想國際化戰(zhàn)略的繼續(xù)，是聯(lián)想高層在合適的時(shí)間做出的一個(gè)合適的決定。在并購協(xié)議中以及并購后的整合都時(shí)刻貫徹這一戰(zhàn)略目標(biāo)，因而業(yè)績能夠不斷地提升。
　?。ǘ┠繕?biāo)企業(yè)的選擇
　　IBM PC業(yè)務(wù)是虧損的，聯(lián)想憑什么敢于接過這個(gè)“燙手的山芋”呢？IBM的PC業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)24%卻沒有錢賺，聯(lián)想的毛利率僅14%卻有5%的凈利潤。IBM在這么高的毛利率條件下仍然虧損，是其高昂成本所致：一是體系性成本高。整個(gè)IBM的管理費(fèi)用要分?jǐn)偟狡煜碌母鱾€(gè)事業(yè)部，PC部分毛利率相比其他事業(yè)部要低得多，利潤就被攤薄了，但聯(lián)想沒有這部分費(fèi)用。二是管理費(fèi)用高。IBM歷來是高投人、高產(chǎn)出，花錢大手大腳，因此管理費(fèi)用很高。
　　我國企業(yè)走向世界最缺少的是品牌和技術(shù)，核心技術(shù)受制于人是聯(lián)想成長的隱痛。通過收購，聯(lián)想得到了需要多年積累的資產(chǎn)：高端品牌、核心技術(shù)。聯(lián)想今后可以在IBM搭建的平臺(tái)上從事業(yè)務(wù)，可以說，聯(lián)想已站在巨人的肩膀上。通過收購，聯(lián)想可以獲得IBM在日本和美國的兩個(gè)研發(fā)中心，并可以獲得相關(guān)的專利，這與當(dāng)初的目標(biāo)就更接近了一步。
　　（三）合理的并購方式
　　此次聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)部門的實(shí)際價(jià)格是17.5億美元。聯(lián)想付出的6.5億美元現(xiàn)金、6億美元聯(lián)想股票以及承擔(dān)IBM PC部門的5億美元債務(wù)。自有資金只有4億美元的聯(lián)想，為了減輕6.5億美元現(xiàn)金的壓力，與IBM簽訂了一份有效期長達(dá)五年的策略性融資的附屬協(xié)議，之后在IBM與財(cái)務(wù)顧問高盛的協(xié)助下，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得了6億美元的國際銀行貸款。隨后，聯(lián)想還獲得全球三大私人股權(quán)投資公司的青睞，獲得總計(jì)3.5億美元的戰(zhàn)略投資。因?yàn)槁?lián)想在香港上市，能以價(jià)值6億美元的聯(lián)想股票支付收購價(jià)款，而IBM將持有新聯(lián)想集團(tuán)的18.9%股權(quán)，位居第二大股東。通過換股減少交易現(xiàn)金支出，通過國際銀團(tuán)貸款和私募籌集交易現(xiàn)金和運(yùn)營資金，使聯(lián)想的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)得到了大大的降低。收購后的新聯(lián)想的資產(chǎn)負(fù)債率只有27%，財(cái)務(wù)狀況還是相當(dāng)健康的。
　　在各種支付手段層出不窮，不斷創(chuàng)新的背景下，中國企業(yè)海外并購的支付手段仍然是比較單一的。海爾和中海油的并購都是以現(xiàn)金收購目標(biāo)企業(yè)的全部股份，而惠而浦的支付方式為股票和現(xiàn)金各一半，雪佛龍、聯(lián)想也是以現(xiàn)金加股票形式收購，這種更加靈活的做法，有利于成功收購目標(biāo)企業(yè)。
　?。ㄋ模┛茖W(xué)的整合計(jì)劃
　　企業(yè)并購并不是兩個(gè)企業(yè)生產(chǎn)要素的簡單相加，而是必須通過有效地整合形成一個(gè)有機(jī)的整體。因此并購整合被稱為并購過程中最關(guān)鍵、風(fēng)險(xiǎn)最大的危險(xiǎn)期。它涉及到了企業(yè)全球化戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)控制、國際營銷、人才國際化以及企業(yè)文化等多方面的整合。這是關(guān)系并購能否成功的最重要環(huán)節(jié)。
　　由于并購本身的高難度、高風(fēng)險(xiǎn)。聯(lián)想高層在并購談判過程中，充分估計(jì)了可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的防范措施，極大地降低了并購的風(fēng)險(xiǎn)。并購雙方在咨詢公司美林和高盛的協(xié)助下，經(jīng)過13個(gè)月的艱苦談判，最后在董事會(huì)結(jié)構(gòu)、CEO人選、總部位置等方面達(dá)成了協(xié)議，最終達(dá)成交易。根據(jù)雙方協(xié)議，整個(gè)并購交易在2005年第二季度之前完成。之后，新聯(lián)想從整合雙方的物流、制造、采購業(yè)務(wù)等入手，開始進(jìn)入歷時(shí)3~5年的整合期。第一步，明確總部的職能，對(duì)供應(yīng)鏈進(jìn)行整合，通過聯(lián)合采購，重新規(guī)劃兩個(gè)公司原有的生產(chǎn)制造布局、物流、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)，從而降低其營運(yùn)成本；第二步，在合并一年或者一年半之后開始對(duì)整個(gè)市場、銷售渠道和研發(fā)等進(jìn)行整合；第三步，聯(lián)想利用全球整合的品牌進(jìn)入到一些新的業(yè)務(wù)和新的市場。
　　隨著越來越多的企業(yè)采用并購式的擴(kuò)張和發(fā)展模式，面對(duì)日趨激烈的國內(nèi)外市場競爭，中國企業(yè)必須做大做強(qiáng)，但不能再認(rèn)為只要有足夠的資金就可以實(shí)現(xiàn)成功的企業(yè)并購，購買有形資產(chǎn)是一回事，如何將有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)（包括技術(shù)、人才、經(jīng)驗(yàn)、思想觀念等）有機(jī)結(jié)合、發(fā)揮創(chuàng)造性的價(jià)值增值功能，才是企業(yè)應(yīng)該認(rèn)真思考的問題。
　　
　　
　　注釋:
　　{1}魏江.基于核心能力的企業(yè)并購后整合管理.科學(xué)管理研究[J]，2002（1）
　　{2}王長征.企業(yè)并購整合——基于企業(yè)能力論的一個(gè)綜合性理論分析框架[M]，武漢大學(xué)出版社，2002年版，第47－48頁
　　{3}王春，齊艷秋.企業(yè)購并動(dòng)機(jī)理論研究[J].外國經(jīng)濟(jì)與管理.2001（6）第18-24頁
　　{4}楊潔.企業(yè)并購整合研究[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2005
　　{5}資料來源：www.lenvov.com.cn
　　{6}資料來源：www.ibm.com
　　{7}有關(guān)聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)交易詳細(xì)數(shù)據(jù)[Z].新浪網(wǎng) 聯(lián)想擬購IBM全球PC業(yè)務(wù)專題
　　{8}{9}{10}{14}數(shù)據(jù)來源:香港證券交易所聯(lián)想集團(tuán)(0992)財(cái)務(wù)報(bào)表
　　{11}London InterBank Offered Rate：倫敦同業(yè)拆放利率
　　{12}聯(lián)想集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)整理、聯(lián)想集團(tuán)2002財(cái)年至2007財(cái)年財(cái)報(bào)
　　{13}摘自姚亞平.專訪馬雪征：新聯(lián)想資本整合[J].首席財(cái)務(wù)官.2005年5月
　　參考文獻(xiàn)：
　　1.李道國等.企業(yè)并購策略和并購分析[M].中國農(nóng)業(yè)出版社.2001
　　2.張秋生等.企業(yè)兼并與收購[M].北方交通大學(xué)出版社.2001
　　3.楊潔.企業(yè)并購整合研究[M].經(jīng)濟(jì)管理出版社，2005
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