一人公司法人人格否認(rèn)制度的適用

劉榮軍 佴澎

2005年10月我國頒布了修訂后的公司法，新頒布的公司法承認(rèn)了一人公司的組織形式，同時(shí)也明確規(guī)定了法人人格否認(rèn)制度，我國在立法上也正是認(rèn)可了一人公司的法律地位，確立了一人公司法律制度。因而一人公司法人人格否認(rèn)制度的適用也成了廣泛關(guān)注的焦點(diǎn)，不管是對理論還是實(shí)務(wù)都有實(shí)際的意義和價(jià)值。

一人公司的概況

一人公司，是指股東（自然人或法人）只有一人，全部的出資額或者股份均由該一名股東唯一持有的公司（有限責(zé)任公司或股份有限公司）。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！?/p>

一人公司有狹義和廣義之分，狹義的一人公司是指不管是從形式上還是實(shí)質(zhì)上來看，公司的全部出資額或者股份只有一個(gè)股東持有的狀況，而廣義的一人公司是指在形式上雖然有多名股東，但實(shí)際上只有一名股東操縱的公司，其他股東只不過是掛名而已，不享有實(shí)際權(quán)利。

一人公司人格否認(rèn)制度的概念

一人公司法人人格否認(rèn)制度，是指當(dāng)一人公司獨(dú)立人格被股東濫用時(shí)，不僅僅只是以公司全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而是揭穿公司的面紗，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任，使公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人和公共利益承擔(dān)責(zé)任，從而確實(shí)保護(hù)公司債權(quán)人利益和公共利益，以實(shí)現(xiàn)社會的公平正義。

公司人格否認(rèn)制度的引用是為了更好的保護(hù)債權(quán)人的利益，是一種事后救濟(jì)手段，是對公司人格濫用后的一種規(guī)制。公司人格否認(rèn)是以承認(rèn)公司獨(dú)立人格為前提的，如果公司不具有獨(dú)立人格，就談不上公司人格否認(rèn)這種說法了，因而要否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，首先要承認(rèn)公司的獨(dú)立人格的合法性。

一人公司適用人格否認(rèn)制度的必要性

一人公司作為特殊的企業(yè)形式已經(jīng)存在了一百多年，我國《公司法》也賦予了其合法地位，由于一人公司自身的特殊性，各國對于一人公司的立法就顯得比較謹(jǐn)慎，而且在司法層面也不好掌握。

在一人公司中，由于只有一名自然人股東或一名法人股東，因而股東享有獨(dú)立的決策、執(zhí)行和監(jiān)督大權(quán)，可謂是集三權(quán)于一體，容易導(dǎo)致公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)難以分離，因?yàn)橐蝗斯局胁辉O(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會，是典型的“三會全無”的公司，所以與傳統(tǒng)的公司相比較，一人公司缺乏相互監(jiān)督、相互制約的防范和規(guī)制功能。由于人們?nèi)菀资艿嚼嬷牡尿?qū)使，一人公司股東很容易利用一人公司的獨(dú)立人格，謀取非法利益，逃避債務(wù)，從而損害債權(quán)人和公共利益，為了保護(hù)債權(quán)人和社會公共利益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序的健康發(fā)展，以及法律所追求的公平正義的價(jià)值理念，對一人公司適用人格否認(rèn)制度是有必要而毋庸置疑的。

一人公司人格否認(rèn)制度的適用

隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，一人公司作為重要的市場主體也逐漸發(fā)揮其優(yōu)勢作用，由于一人公司的股東僅以其出資額對債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任，這就大大減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，從而激發(fā)了投資者的投資熱情，但是由于股東容易受到利益的驅(qū)使，因而也很容易滋生股東對公司獨(dú)立人格的濫用，破壞了正常的市場交易秩序，侵害了債權(quán)人和社會公共利益。針對此種情形，我國《公司法》做出了明確的規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@是對公司人格否認(rèn)的一般規(guī)定，再者，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，是為財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?？梢娢覈豆痉ā穼具m用人格否認(rèn)制度是有明確規(guī)定的。股東不能證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的，就是為財(cái)產(chǎn)混同，對公司債務(wù)就要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。一人公司適用公司人格否認(rèn)制度主要有以下幾種情形。

一、公司資本明顯不足。一人公司作為獨(dú)立的民事責(zé)任主體，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任，股東只需以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任而豁免了相應(yīng)的義務(wù)。這在一定程度上是合乎法理的，但是由于一人公司獨(dú)立的人格弊端，極其容易滋生股東利用公司獨(dú)立人格逃避公司債務(wù)，規(guī)避合同義務(wù)，損害債權(quán)人和社會公共利益。因此我國《公司法》對一人公司的成立條件做出了嚴(yán)格的規(guī)定“一人有限公司的最低注冊資本為十萬元人民幣。而且股東必須按照公司章程一次足額繳完?！毕啾容^而言一般的有限責(zé)任公司的注冊資本為最低限額三萬元，可見我國對一人公司的設(shè)立是比較嚴(yán)格的。

這里所說的公司資本明顯不足是指公司的資本難以支撐公司的正常運(yùn)作，公司資本與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)及隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比較小，換句話說與公司經(jīng)營的規(guī)模不匹配，在這種情況下，若只以公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，顯然是不符合情理的，會對公司債權(quán)人的造成不可彌補(bǔ)的損失，這于情于法都是不公平的，在此種情況下，允許“揭開公司面紗，找到背后的操縱者”是合乎法理的。

二、一人公司法人人格形骸化。一人公司人格形骸化是指一人公司人格與股東人格相混同，使公司失去獨(dú)立人格，在這種情況下，公司成為股東或另一公司的“另一自我”，或者說是股東謀取利益的工具，由于一人公司特殊的組織形式，與傳統(tǒng)的公司相比較，缺乏相互之間的監(jiān)督和制約，股東極其容易利用手中權(quán)利謀取個(gè)人利益，因而也極易形成公司法人人格形骸化。具體來說主要表現(xiàn)在公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等幾個(gè)方面。

第一，財(cái)產(chǎn)混同。財(cái)產(chǎn)混同是指公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)在經(jīng)營中相混同，主要表現(xiàn)在公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)難以區(qū)分，因而導(dǎo)致公司不具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，無法對公司債權(quán)人承擔(dān)對立的民事責(zé)任，股東可隨時(shí)調(diào)用公司財(cái)產(chǎn)為自己所用，由于財(cái)產(chǎn)的混同，股東很容易隱匿公司財(cái)產(chǎn)、非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)等情況。

第二，業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同主要表現(xiàn)在股東與公司之間。股東利用公司名義進(jìn)行交易活動，股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)實(shí)際從事的是同一業(yè)務(wù)，這樣使交易的對方無法區(qū)分是公司還是股東的交易行為，進(jìn)而剝奪了公司盈利的機(jī)會，損害了公司的利益。

第三，組織機(jī)構(gòu)的混同。組織機(jī)構(gòu)的混同在公司法人人格形骸化方面表現(xiàn)也是很明顯的。一人公司可謂是“三會全無”，即沒有股東會、監(jiān)事會、股東會，缺乏相互之間的制約和牽制，實(shí)踐中公司的董事或經(jīng)理往往是另一公司的董事或經(jīng)理，相當(dāng)于“一套機(jī)構(gòu)兩塊牌子”，在這種情況下，股東可以隨意干預(yù)公司業(yè)務(wù)，進(jìn)行自我交易，嚴(yán)重?fù)p害公司利益，資產(chǎn)也隨意流動，這顯然會大大增加公司債權(quán)人的利益，因而應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置，對公司的組織機(jī)構(gòu)作詳細(xì)的記載，避免組織機(jī)構(gòu)的混同。

三、公司股東利用欺詐行為，逃避相應(yīng)義務(wù)。由于一人公司擁有獨(dú)立的法人人格，股東極易利用其獨(dú)立人格逃避相應(yīng)的義務(wù)，在實(shí)踐中，有很多股東通過惡意設(shè)立公司以達(dá)到逃避相應(yīng)責(zé)任的目的。

第一，股東利用公司獨(dú)立人格逃避合同義務(wù)。在公司設(shè)立以后通過抽逃資金或宣告公司破產(chǎn)，然后再以原來的資金和設(shè)備設(shè)立另一公司，從而達(dá)到逃避原來公司債務(wù)的目的。

第二，利用公司獨(dú)立人格規(guī)避法律義務(wù)。法律賦予了公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律義務(wù)，正所謂“沒有無權(quán)利的義務(wù)，也沒有無義務(wù)的權(quán)利”，權(quán)利和義務(wù)是同在的，因此享有權(quán)利的同時(shí)也要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，然而一人公司股東卻人為的改變法律的強(qiáng)制性規(guī)定，以達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的目的。

盡管一人公司在社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮很大的作用，諸如，鼓勵(lì)投資，活躍經(jīng)濟(jì)，但是由于內(nèi)部機(jī)構(gòu)缺乏相應(yīng)的制約，公司獨(dú)立人格容易被濫用，因而公司人格否認(rèn)作為一種對債權(quán)人和公共利益的救濟(jì)手段是可行而必要的。

總之，將公司人格否認(rèn)引用到一人公司，再結(jié)合其他制度，這樣對于規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)秩序，保護(hù)公司債權(quán)人和社會公共利益，以及維護(hù)社會的公平正義是切實(shí)可行的，這也正是法律所追求的價(jià)值所在。

（作者單位：云南財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院）