浙江臺州廣播電視大學 方美君

企業(yè)并購的財務風險分析

浙江臺州廣播電視大學 方美君

企業(yè)并購是伴隨經濟全球化不斷深入而形成的一種必然趨勢，它能夠給企業(yè)帶來潛在的效益。從企業(yè)并購的特征和國內外企業(yè)并購的實踐來看，并購是一種投資行為，也是一項高風險的資本經營活動，很多企業(yè)因為并購變的經營困難甚至倒閉。本文對并購中的財務風險提出有針對性的防范措施。建立在國內外研究成果的基礎上，著重分析了企業(yè)并購中的目標企業(yè)估值與評價的財務風險，并以TCL并購案為實例進行分析，對并購中存在的財務風險的防范進行理論分析，并提出一些具體的防范措施。

企業(yè)并購 財務風險 防范

現(xiàn)今世界，企業(yè)并購成為企業(yè)擴大經營范圍，提高企業(yè)競爭力的重要手段。并購行為不僅是歷史發(fā)展的大趨勢，也是中國經濟發(fā)展的重要問題。聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務、上汽集團收購韓國雙龍汽車公司、匯豐入主交通銀行，冠捷科技收購飛利浦顯示器業(yè)務，溫州民企中國飛雕電器集團收購意大利墻壁開關老牌企業(yè)ELIOS等等。它作為資源優(yōu)化配置的一種有效形式和企業(yè)發(fā)展的一種外部交易型戰(zhàn)略，越來越受到我國政府和企業(yè)的重視。

一、企業(yè)并購的理論的闡述

企業(yè)并購，國際上通稱為M&A(Mergeran&Acquisition)指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產，取得其他企業(yè)資產的實際控制權，使其失去法人資格或對其擁有控制權的行為。就其實質而言，是企業(yè)之間權益重新分配和組合的過程。從財務的角度來看，企業(yè)的并購行為是一種投資行為。并購的財務問題就是對從投資決策開始到投資回報的檢驗為止這一投資行為過程進行財務意義上的控制。

本文將公司并購定義如下:在市場競爭機制作用下，一家公司通過有償獲得其他公司的部分或全部產權，從而實現(xiàn)對該公司的控制的一種經濟行為。獲取目標公司的部分或全部產權是途徑，也是并購的初始目的。并購的本質是產權交易。本文中，凡屬意圖取得其他公司控制權的一方稱為“并購公司”，而另一方被稱為“目標公司”。

二、企業(yè)并購的財務風險概述

在發(fā)達的市場經濟中，企業(yè)并購已經成為企業(yè)重組以及重新配置資本的有效機制，或者說，企業(yè)并購已經發(fā)展為對市場經濟非常有益的高度復雜的金融服務體系。

企業(yè)并購風險主要包括：并購前的法律風險和反壟斷風險；并購中的信息風險、融資風險和勞動力風險，以及并購后的整合風險、市場風險和財務風險。企業(yè)并購風險中的重點是財務風險

財務風險是指由被并購企業(yè)財務報表的真實性以及并購后企業(yè)在資金融通、經營狀況等方面可能產生的風險。財務報表是一個企業(yè)經營情況的反饋介質，通過查看目標企業(yè)的報表，你可以從中了解到目標企業(yè)的財務信息或其他一些信息，供投資者參考。但是，虛假的報表美化目標企業(yè)的財務、經營狀況,甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺。一旦投資者被其中的假象所迷惑，那可能會對包括投資者在內的其他利益聯(lián)系者帶來巨大的災難。此外,企業(yè)由于并購行為可能出現(xiàn)資金流動性，資本結構不合理的情況，從而產生財務危機，使企業(yè)的生產能力下降，利潤大輻度減少的現(xiàn)象，對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響，甚至導致企業(yè)關門倒閉。因此,企業(yè)并購中的財務風險是并購行為中必須充分考慮的風險。風險是貫穿于企業(yè)并購的整個過程，每種風險都對企業(yè)的并購行為產生極大的影響，尤其是其中的財務風險，在其中有著舉足輕重的位置。因此，本文針對企業(yè)并購中的財務風險進行重點論述。

三、企業(yè)并購中財務風險分析

TCL是我國一個耳熟能詳?shù)募瘓F，在2002年的9月份，該集團進行了其并購之旅。首先收購了德國施耐德公司，2003年11月4日，成為一家合資公司。在2004年10月9日，TCL集團董事長與阿爾卡特集團的董事長簽約成為合資公司，經過如此一系列的并購行為，TCL成為全球最大的彩電生產商和第七大手機生產商。從這些并購行為中，我們可以想象TCL集團已經變成國際大集團，但是該集團的盲目擴張背后隱藏的財務危機，在并購后的若干年慢慢顯現(xiàn)了出來。直白的說，并購行為使得TCL集團陷入了嚴重的財務危機，背負了嚴重的財務負擔。據(jù)有關專家說，TCL并購的盲目性以及并購后對風險的估計和防范不足導致了TCL集團并購的不成功。，

從案例中看，TCL的并購行為是不成功的，具體可以概括為以下幾點：

1、盲目的進行擴張，缺少可行性分析

我們看到TCL集團在短短的時間內進行了幾次相當具規(guī)模的并購行為，并且在并購前，只是注重并購后企業(yè)為其帶來的利潤和效益，而忽視了對目標企業(yè)的考查，缺少對整個并購行為的可行性分析，由此，給企業(yè)埋下了嚴重的危機，在并購之后，目標企業(yè)沒有達到預期的收益效果，反而發(fā)生了虧損和財務危機。

2、沒有選擇恰當?shù)闹Ц斗绞?/p>

TCL集團在進行企業(yè)并購時所采用的方式采用了大量的資金付現(xiàn)的方法，而此時的目標企業(yè)是有著很大的虧損負債在身上的，這種做法是相當有風險的，對于一個集團來說，最重要的是要使得企業(yè)的現(xiàn)金流量保持平衡，但是該集團在進行并購時，采用了太過單一的支付方式，這樣，就無疑增大了對企業(yè)的壓力，任何一項收購活動都不是由收購方單方面設計來完成。在自由資金約束和反向利益驅動下，單一支付方式顯然不能滿足雙方利益最大化和風險最小化的要求，因此，現(xiàn)實生活中的并購活動的支付風險控制必須通過混合支付結構設計來完成并購活動。

3、信息不對稱、評估方法欠完善

1）估值過高提高了收購成本，增加了企業(yè)負擔

目標企業(yè)的價值評估的目的在于制訂合理的并購交易價格，價值評估的過高將直接導致并購成本的不合理上升，無形中減少了企業(yè)資金。增加企業(yè)的在并購中的負擔。

2）估值過低使得并購方錯失并購良機

價值評估失誤的后果并不只有高估所導致的并購成本上升，低于合理價值的評估結果會產生過低的報價，并購活動的雙方就無法達成一致，并購企業(yè)因此錯失并購的大好時機，甚至可能出現(xiàn)競爭對手魚翁得利的現(xiàn)象。

3）估值不當增加了并購后的整合難度

并購企業(yè)進行并購的目的是為了增加股東財富，因此在選擇目標企業(yè)的時候就有一個預期，這個預期是有利于企業(yè)自身發(fā)展的。然而在評估過程中，因為信息不對稱和其他等原因，這個預期與實際情況出現(xiàn)不吻合的情況，根據(jù)自身預期所做的管理活動也許就會出現(xiàn)并購后整合難的問題。目標企業(yè)價值評估中之所以出現(xiàn)上述的風險，主要有以下幾點的原因：估值方法落后、中介發(fā)展滯后、信息披露不準確。中介機構發(fā)展滯后

4、沒有充分考慮環(huán)境的不確定性

TCL集團在進行并購時，沒有注意到這么多的細節(jié)，沒有充分認識到并購行為中存在著的風險，最終導致企業(yè)出現(xiàn)了嚴重的財務危機，從中我們認識到并購并非是萬能的，在并購中，企業(yè)如果只重視并購后帶來的經濟效益，而忽視并購中存在的包括財務風險在內的各種風險，這樣就無行之中減少了并購的成功率。所以，企業(yè)在進行并購時應該進行充分的估計，并采取一些有效的措施，使得并購中存在的風險降到最低。

四、企業(yè)并購的財務風險防范措施的思考

針對企業(yè)并購在對目標企業(yè)估價、融資以及支付等環(huán)節(jié)產生的財務風險，提出相應的防范措施，降低并購中的財務風險。

1、改善信息不通暢的狀況，充分認識目標企業(yè)財務報告的局限性，提高估值的準確性

由于目標企業(yè)的財務報表是并購過程中的首要信息來源和重要估價的依據(jù)，因此在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。另外，并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經營能力進行全面分析，對信息的真實性進行進一步的證實，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值，有效地降低并購中的估價風險，提高收購的成功率。

2、正確選擇資金支付方式，降低融資風險

對于并購中的融資風險，我們一直在強調，要選擇正確的并且適合自身企業(yè)實際情況的融資方法，所以，企業(yè)在并購后在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。而在籌集資金的過程中應該充分做到以下幾點：首先要制定并購資金支出預算，以預算為依據(jù)，還要制定詳細的支付時間表，確定資金支出程序和數(shù)量；接著為了防止陷入不能支付債務資金的困局，要發(fā)揮合同協(xié)議的法律效力，要主動與債權人達成償還債務的協(xié)議，在簽訂協(xié)議的時候，要在并購前通知目標企業(yè)債權人，并與債權人進行協(xié)商，只有達成一致的協(xié)議時侯才可以進行并購。

3、加大關注目標企業(yè)資金營運資金管理，降低流動性風險

由于企業(yè)進行了并購行為，多少會對企業(yè)的資金狀況產生影響，因此，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。企業(yè)不僅要關系自己的資金流動性情況，還要關注目標企業(yè)的流動性，如考慮目標企業(yè)能否比較容易地出售或者轉為現(xiàn)金的前景如何，能否公開上市進行上市融資等一些比較有價值的因素。

4、注重并加強并購后的整合

并購整合的概念十分地廣泛，歸納起來大致包含：人力資源整合、財務整合、組織機構整合、業(yè)務戰(zhàn)略整合和企業(yè)文化及無形資產整合。在并購財務整合整個過程中，主要有以下幾點策略：制定清晰的資金規(guī)劃和戰(zhàn)略；確定財務管理層的管理職責，特別針對目標企業(yè)的財務管理者制定完善的制度條例；最后要加強各個層面的溝通。

結論

正是上述企業(yè)并購的風險，導致了企業(yè)并購的眾多失敗。本文著重通過對并購中財務風險的深入分析，提出企業(yè)并購中財務風險的防范措施建議，主要包括：改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險；從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險；創(chuàng)建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險；增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險；加強并購后的整合。

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