田海峰

（陜西廣播電視大學工商管理教學部，西安710068）

公司治理視角下的內部控制問題研究
——基于內部會計控制的探索

田海峰

（陜西廣播電視大學工商管理教學部，西安710068）

內部控制系統(tǒng)的運行效果與公司治理結構有著密切的關系。從表象看，各大公司信息失真及其財務丑聞的迭出無不與內部控制弱化有關，但更深的研究發(fā)現，內部控制系統(tǒng)的局限性不僅要依靠內部控制系統(tǒng)本身的完善，更要依賴公司治理結構的完善。內部控制系統(tǒng)局限性的克服，不能僅僅依靠內部控制機制本身的完善，還必須依賴公司治理機制的有效運行。

公司治理；內部控制；監(jiān)控機制

一、科學的公司治理機制是實施內部控制的基本條件

內部控制作為企業(yè)監(jiān)控機制的重要方式，一直被業(yè)界人士所關注，其理論和實務也隨著市場競爭的加劇以及企業(yè)所有權與管理權的分離而不斷豐富和發(fā)展。但是，企業(yè)內部控制方面存在的問題仍不可忽視，如管理不嚴、控制弱化、成本攤銷隨意，備用金長期掛賬等，甚至有人為了達到轉移國家資產、偷逃稅款、粉飾業(yè)績、謀取小團體利益等目的，授意、指使、強迫有關人員違規(guī)辦理經濟事項以謀取個人利益，采用欺詐手段向信息使用者提供假信息，給廣大信息使用者正確決策造成了嚴重影響。尤其在美國“安然”事件，以及中國“銀廣廈”事件、藍田股份事件等一系列財務丑聞曝光后，內部控制的研究人士不得不把視角轉到以公司治理為切入點上來研究內部控制。因為，公司治理機制是實施內部控制的基本前提條件，離開了特定的公司治理環(huán)境研究內部控制不會產生具有實質性變革意義的結果。從兩者的關系入手研究內部控制很有必要，其研究的范圍包括：公司治理與內部控制到底有什么內在聯系？不同公司治理機制對內部控制有什么影響？如何通過公司治理手段來克服內部控制的局限性，如何才能在特定的公司治理環(huán)境下完善內部控制機制并使其達到最佳控制目的？現代公司制度的核心是公司法人治理結構，其基石是公司產權結構上的資本所有權與經營權的分離，這種分離使得經營者有可能利用私人信息的優(yōu)勢謀取個人利益；也造成了所有者和經營者之間的信息不對稱，導致各相關利益主體的地位及其所擁有的信息量的不同，最終決定了契約各方力量的不對等，導致決策過程中的矛盾沖突。公司治理就是在這種多邊契約存在的情況下，以效率和公平為基礎，使各相關利益方的責、權、利相互制衡，以做出科學的決策。由于會計控制是內部控制的核心部分，本文將以這個核心分支為例，進行深入剖析，以便闡明公司治理和內部控制之間的關系問題。內部會計控制是公司內部控制的重要組成部分，它是指在一定的控制環(huán)境中，由內部控制人依據一定的理念和一定的程序對單位的重要經濟活動和重要環(huán)節(jié)從價值方面進行監(jiān)管的過程；是以糾錯防弊、提高效率為主要目標，以崗位分設、授權控制、流程規(guī)范和手續(xù)牽制為主要內容的內部控制體系的重要部分，也是實現公司治理目標的重要保證。

從二者產生的根源分析，公司治理與會計控制都產生于委托代理問題，只是公司治理產生于所有權和經營權的分離；會計控制則是產生于公司經營中不同層次之間管理職能的分離；前者是基于所有權、經營權分離的事實建立的約束、激勵機制，后者是基于決策、指揮、執(zhí)行層次的分離而建立的控制、監(jiān)督機制。為了盡可能避免所有者投入的資金和財產遭受損失，需要建立良好的公司治理機制，以降低代理人的機會主義傾向，維護自己的正當權益。從國際組織和各國公司治理準則的內容可以發(fā)現，一般都要求設立內部監(jiān)控機制和外部監(jiān)管制度。經合組織（OECD）1999年發(fā)布的《公司治理原則》就明確指出，要確保小股東和國外股東在內的所有股東得到平等待遇，保證及時準確地披露任何重大問題，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督。董事會要通過風險評估、財務控制等手段保證公司財務報告過程及其結果的完整、合法和可信。美國在上個世紀末修訂的COSO報告在關于控制環(huán)境的論述中，明確提出有關股東會、董事會結構等公司治理的內容，并指明，“一個客觀、能動而且具備豐富調查精神的董事會，便于及時發(fā)現并糾正經理層違反內部控制的行為”。可見，公司治理的重要內容之一就是如何通過內部控制機制和會計控制系統(tǒng)對經營者實施有效的激勵、監(jiān)督和約束。所以，世界各大公司一般都既致力于構建以董事會為中心的公司治理結構和治理機制，又特別重視建立以董事會為核心的公司內部控制機制。而內部會計控制作為這種制度安排與設計下的重要措施，是完善公司治理結構的具體制度和程序。只有不斷地按照公司治理結構的需要建立和完善內部會計控制系統(tǒng)，才能促進公司治理結構的完善，也才能把監(jiān)督約束任務真正落到實處。而只有建立完善的公司治理結構和科學的運行機制，才能保證內部會計控制系統(tǒng)的有效運行。

二、從公司治理的視角解析內部會計控制觀念

兩權分離的公司，會計控制有兩個層次：一是所有者或授權人對經營者監(jiān)控，通過制定績效目標，對經營者激勵、監(jiān)督，促使經營者努力經營、做出最優(yōu)決策；二是經營者對公司經營活動和財務活動監(jiān)控，解決經營者的經營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現績效目標。當公司治理機制不能發(fā)揮效用時，公司會計組織系統(tǒng)可能成為內部人欺詐弱勢群體的工具。如果經營者層次會計控制有效，只能保證公司生產經營和績效目標的實現，并不能保證對經營者的監(jiān)控有效。因為，處于內部人控制之下的會計控制更注重維護內部人的權益，而無法避免內部人侵占、蠶食弱勢群體的權益行為。比如“銀廣廈”、“濟南輕騎”、“三九醫(yī)藥”等一系列財務造假丑聞，并不僅僅是因為內部會計控制失效而導致的，而主要是因為公司治理機制失控造成的。如果從表象看，是會計控制問題，但從深層次分析，顯然是公司治理問題。只有在不斷完善公司治理結構，加強外部治理的同時，加強內部會計控制，才能盡可能地避免欺詐投資者的行為發(fā)生，也才可能減少大股東虛假出資，鯨吞、掠奪弱勢股東權益的行為。從世界范圍看，各大公司的財務造假丑聞無不與公司治理和內部會計控制有關?？梢?，強化公司治理是保證內部會計控制有效的永恒主題，內部會計控制是保證公司治理有效的重要措施。調查發(fā)現，公司治理結構完善，而會計控制失效，也必將使企業(yè)蒙受重大損失，甚至破產。美國忠誠與保證公司的調查結論是：在20世紀70年代，70%的公司破產是由于內部會計控制不力所導致的。上世紀90年代，新加坡巴林銀行——一家英格蘭歷史最悠久的商人銀行，竟然被一個在新加坡僅僅領導23人的小公司經理尼克·里林搞垮了，其根本原因就是缺乏基本制衡，公司的會計程序、風險意識、內部審計的基礎系統(tǒng)薄弱，總部對海外分支機構會計控制存在缺陷，最后因資金控制失當而破產。

從我國公司治理的視角看，內部會計控制也有兩個層次,一是所有者要制定經營目標和經營者報酬來激勵和約束經營者,當然，所有者控制和激勵經營者的基本依據是會計信息。二是經營者為了完成受托責任,需要通過會計工作和利用會計信息對企業(yè)生產經營進行指揮、調節(jié)、約束和激勵活動,以實現企業(yè)的經營目標。在私營業(yè)主管理的企業(yè)中,所有者和經營者的身份高度統(tǒng)一，會計控制主要是對企業(yè)生產經營活動的控制。這種公司治理視角下的會計控制觀把兩種類型企業(yè)的會計目標基本統(tǒng)一起來，把企業(yè)內部的會計控制納入到財務會計規(guī)范體系。它比受托責任觀更為全面。

三、從公司治理的視角建立內部會計控制系統(tǒng)

內部會計控制系統(tǒng)的建立和發(fā)展與社會生產力的發(fā)展以及企業(yè)的經營管理方式，尤其是公司治理結構有著密切的關系。良好的內部會計控制是正確處理公司利益相關方關系、完善公司治理的重要保證。不同的公司應該根據公司自己的業(yè)務流程、組織機構特點、控制目標的不同，結合公司治理環(huán)境的實際設計并建立起適合本公司的內部會計控制系統(tǒng)。

首先，內部會計控制系統(tǒng)的設計要科學。內部會計控制系統(tǒng)的設計是否科學、有效，對系統(tǒng)的運行效果非常重要，甚至決定著內部會計控制的成敗?？茖W的設計應該充分考慮公司治理機制中各不同機構在企業(yè)內部會計控制系統(tǒng)中發(fā)揮的不同作用，從而形成相互間的制約關系。其次，內部會計控制系統(tǒng)的執(zhí)行任務，應該由會計機構實施。公司的會計機構對其會計流程、產品流程、產品性質、公司經營性質等都非常熟悉，經常擔當企業(yè)內部會計控制政策和程序的設計任務。內部會計控制系統(tǒng)可以從價值方面進行全面控制，比如反映經濟活動主要內容的會計科目、憑證、賬簿、報表、成本計算等。因此，會計機構在公司治理和內部會計控制系統(tǒng)中的地位舉足輕重，在完成內部會計控制任務中發(fā)揮著特殊作用。第三，內部會計控制系統(tǒng)中的監(jiān)督機構一般可由內部審計機構負責。內部審計機構對內部會計控制系統(tǒng)的正常運行起著保駕護航的作用。企業(yè)可以根據公司治理結構的需要決定內部審計機構的隸屬關系，并充分保證內部審計機構進行監(jiān)督的權威性和工作的超然地位。第四，內部會計控制報告的內容應該科學、規(guī)范、嚴謹，符合公司治理的要求。內部會計控制報告是反映企業(yè)內部一定時期內的會計控制政策、方針、內容、方法和效果的書面文件，是公司對其實行內部會計控制系統(tǒng)情況的說明，并可使各利益相關方能更快地了解企業(yè)的情況，促使企業(yè)經營者重視企業(yè)內部會計控制系統(tǒng)的完善，使公司內部會計控制系統(tǒng)更加科學化、規(guī)范化和制度化。公司借此可以降低風險，提高經營效率，降低信息不對稱性。在內部會計控制報告中，應該包括公司內部會計控制系統(tǒng)的依據、內容、方法、報告涵蓋的起止時間以及一些必要的說明等內容。

四、從公司治理的視角建立內部會計控制運行機制

目前，我國公司，尤其是上市公司存在的普遍問題是股東會權力虛置，董事會或監(jiān)事會效率低下?；诠局卫淼臅嬁刂?，必須實行決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權分立的制衡機制。

首先，要按照公司治理環(huán)境的要求設計會計組織結構，建立所有者層次和經營者層次的會計組織。所有者層次會計組織代表所有相關者利益，比如，建立財務委員會，作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性；經營者層次會計組織主要為經營者控制資金流、物流、信息流服務，為履行其經營管理責任而發(fā)揮作用。其次，要建立以監(jiān)事會主導的內部治理模式，認真解決好內部人控制問題。監(jiān)事（戰(zhàn)略決策與監(jiān)督職能）與董事（執(zhí)行職能）不得交叉任職，在大型公司監(jiān)事會中建立審計委員會等專門機構，實行監(jiān)事審計制度，以便保證公司內部會計控制和公司治理的有效性。如果經營者實際掌握了企業(yè)的經營控制權、所有者對經營者的內部約束相對弱化時，則要依靠外部治理。從我國上市公司接二連三的財務制假案件分析，它既與內部會計控制不力和公司治理弱化有關，又與外部治理的不足有關。安然事件后，美國國會為了強化經營者的會計信息披露責任，采取了一系列提高注冊會計師審計獨立性的措施，如完全由獨立董事組成的審計委員會對財務報告、內部控制檢查等。我國國有大型企業(yè)監(jiān)事會是重要的制衡機構，只有把監(jiān)事會做實，進一步細化監(jiān)事會結構、強化監(jiān)事會的監(jiān)控功能，才能把公司治理目標和內部會計控制真正落到實處。

實踐經驗表明，公司治理與內部會計控制的關鍵在于是否能在以會計控制為中心的前提下，保持不同層次會計控制目標的一致性，為此，就要正確處理各層次、各中心之間的權責關系，并要根據會計控制模式確立公司各層次（事業(yè)部或子公司）的地位，以及所承擔的經營目標和利潤目標責任。在不同的會計控制模式下，會計控制權的配置是不一樣的，比如，在分權式會計控制模式下，子公司可能成為投資中心，但在集權式控制模式下，它可能僅僅是一個利潤中心。比如，日本的松下集團公司，在規(guī)模不大時，由集團公司進行財務決策與會計控制；經營規(guī)模擴大后，集團公司的壓力和負擔加重，則對集團公司的權力進行了分化，由一個權力中心向集團公司協(xié)調下的多個權力中心轉變，則子公司就得到了較大的會計控制權。所以，必須從公司治理的視角來建立相應的內部會計控制運行機制，才能使其正常發(fā)揮作用。

五、從公司治理的視角建立資金監(jiān)控機制

公司治理的重心是決策和管理，而控制是管理最重要和最基本的要素。作為管理環(huán)節(jié)的內部控制在功能上是服從價值創(chuàng)造，提升效益的。所以，內部會計控制的核心問題，是資金的監(jiān)控問題，是如何基于公司治理機制建立資金監(jiān)控機制，以便確實保證內部會計控制的有效性。這種治理機制同時要求公司的決策職能、監(jiān)督職能與執(zhí)行職能相互獨立。而我國目前存在的普遍現象是，內部人控制的公司，股東會、董事會的決策功能和監(jiān)督功能有限，因此，迫切需要完善公司治理結構、并按照公司治理的要求完善資金監(jiān)控機制。

首先要有科學有效的決策機制，要在以董事會為核心的公司治理框架下，保持董事會的會計控制力，保證對公司經營活動和財務活動實施有效控制。完善的公司治理結構，不僅要有科學的決策，使決策職能、評價職能與執(zhí)行職能分離，而且要對資金運營實行集中控制，這是內部會計控制的關鍵點，也是公司治理的基本要求。從世界一些大型公司（集團）董事會的決策職能與經理層的執(zhí)行職能分工情況看，集團公司一般都高度集中了公司的決策權和審批權。例如美國辛格公司（集團）董事會對資金調撥、利潤分配等重大決策直接控制，就重大財務事項審批；總部首席財務官員具體負責整個集團的財務政策、計劃、控制；公司所屬八個經營集團的財務部及時向總部報告財務狀況，接受協(xié)調、指導；各經營集團所屬的子公司是經營計劃和財務預算的執(zhí)行機構。其次，為了使公司治理更為有效，公司治理既要注重激勵，又要重視監(jiān)督約束，才能對公司價值最大化起到巨大的推動作用。這就需要制定科學、嚴格、規(guī)范的考核標準，還要給與其完成任務的相應權利和利益激勵。比如松下集團公司對所有子公司都實行分權管理，進行控制權激勵，但資金控制權仍由公司總部掌握。松下公司所屬事業(yè)部或子公司創(chuàng)業(yè)時，總部給予一定的資金，但必須上交10%的資金使用費，如果需要增加資金，必須由總部解決，子公司無權自行籌資。因此，子公司必須努力經營，才能謀取生路。激勵機制運行過程中，需要對報酬激勵、會計控制權激勵合理配置，即必須在公司治理的框架內，以內部會計控制和資金的有效控制為前提。一旦激勵機制與控制權激勵機制不能有效對接，公司治理的有效性就會受到挑戰(zhàn)，進而會導致會計控制的效力弱化，資金監(jiān)控機制運行乏力。第三，公司治理結構即使比較完善，要想確保資金監(jiān)控機制有效和高效率運作，都必須在公司內部形成自上而下的監(jiān)督約束機制。而且要確保監(jiān)督部門（監(jiān)事會、審計委員會）的獨立性和權威性。要經常進行財務審計、管理審計，及時發(fā)現問題、解決問題。而且要確保審計的獨立性和審計質量評價的獨立性。如果被監(jiān)督者控制著監(jiān)督約束機制，監(jiān)督權實質上成了經營者控制的一種功能，且二者會高度一致，這實質上是一種不相容權利的合而為一狀態(tài)，那是不會有真正意義上的公司治理的，也不會有真正意義上的、有效的內部會計控制的，資金監(jiān)控機制也會失效。為了防止這種情況的發(fā)生，瑞士諾華醫(yī)藥公司設立審計和守法監(jiān)督委員會（成員均為獨立董事），主要職責是監(jiān)督公司會計行為、修改重要的會計政策、審查內部控制體系和風險管理機制、選擇并評價獨立審計師及其審計質量、確保經營者遵守法律法規(guī)和公司行為準則等。該公司除了開展財務審計，保證會計信息質量和財務活動規(guī)范之外，還要在董事會指導下，開展管理審計，對經營效率、資金或其它生產要素的利用效率審計，以提高資金的使用效益，監(jiān)控資金的運用效率和效果?？梢?，只有具備了良好的公司治理環(huán)境，健全了內部會計控制制度，才能有效發(fā)揮資金監(jiān)控機制的作用，保證資金安全。

綜上所述，公司治理環(huán)境是實施內部會計控制的保證，內部會計控制是公司治理的重要內容。公司治理是基于所有權與經營權分離的事實而建立的約束、激勵和監(jiān)督機制，要解決所有者與經營者之間的權利和責任問題；而內部會計控制則是基于不同管理層次之間職能的分離和任務的不同而建立的約束和監(jiān)督機制，要解決公司經營中不同層次管理人員之間的經濟權利和經濟責任問題，所有者、經營者和參與者利益分配的公平正義問題。由于我國目前在股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組織設置及相應關系的界定上有很大的不確定性，缺乏一個有效的職能部門對財務狀況、董事及經營層進行監(jiān)督，內部人控制現象嚴重，從而削弱了股東會、董事會對經營層的約束作用，強化了經營層對公司的控制力度，加大了內部會計控制的難度，因此首先要加強公司治理，從公司治理的視角出發(fā)，才能建立真正意義上的內部會計控制機制，也才能使內部會計控制系統(tǒng)的運行更具科學性和持續(xù)性。

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F275

A

1002-7408（2011）02-0086-03

田海峰（1954-），男，陜西興平人，陜西廣播電視大學工商管理教學部教授，研究方向：財務會計。

[責任編輯：陳合營]