關(guān)于政策性兼并重組地方煤礦財務管理的探討

陳曉凌 張軍輝

（平頂山天安煤業(yè)股份有限公司，河南省平頂山市，467000）

關(guān)于政策性兼并重組地方煤礦財務管理的探討

陳曉凌 張軍輝

（平頂山天安煤業(yè)股份有限公司，河南省平頂山市，467000）

根據(jù)中國平煤神馬集團政策性兼并重組地方煤礦的工作實踐，介紹了兼并重組地方煤礦初級階段存在的財務問題及解決辦法、兼并重組地方煤礦實施階段的財務處理、兼并重組地方煤礦后合資公司會計核算和兼并重組地方煤礦后財務管理機制建設。

政策性兼并重組 財務管理 煤礦

2010年3月，河南省政府下發(fā)《關(guān)于批轉(zhuǎn)河南省煤炭企業(yè)兼并重組實施意見的通知》。按照河南省委、省政府的工作部署，中國平煤神馬集團作為省屬六大煤炭企業(yè)之一，承擔了周邊平頂山礦區(qū)、韓梁礦區(qū)、臨汝礦區(qū)、禹州礦區(qū)、郟縣礦區(qū)110家地方煤礦兼并重組工作。本次以河南省政府為主導的煤炭資源整合是一項利國利民的系統(tǒng)工程。財務作為兼并重組過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，貫穿著整個兼并重組的始末，對重組的順利完成有至關(guān)重要的作用。現(xiàn)結(jié)合中國平煤神馬集團在兼并重組地方煤礦實踐中出現(xiàn)的有關(guān)財務問題進行探討與研究。

1 兼并重組地方煤礦初級階段存在的財務問題及解決辦法

1.1 現(xiàn)場摸底排查存在的財務問題

中國平煤神馬集團擬重組的礦井大多儲量不高，安全生產(chǎn)條件差，生產(chǎn)工藝落后。這些企業(yè)的會計基礎工作比較薄弱，財務制度不健全，很多礦主沒有提供礦井真實資料的誠心，對礦井的真實情況遮遮掩掩。嚴重信息不對稱現(xiàn)象，為財務分析工作帶來了困難，導致無法通過賬面準確判斷擬重組煤礦資產(chǎn)價值的盈利能力。為盡可能降低重組風險，減少企業(yè)負擔，防止資金的浪費，我們緊緊把握以下幾點。

（1）抽派財務人員隨同現(xiàn)場工作組，實地勘測擬重組礦井的資源儲量，了解產(chǎn)能情況、技術(shù)裝備、盈利能力、資產(chǎn)構(gòu)成狀況以及負債構(gòu)成等情況，特別是重點關(guān)注或有事項及潛在風險。

（2）統(tǒng)一制定《煤礦投入產(chǎn)出經(jīng)濟效益分析》模板，本著審慎性原則，以現(xiàn)場摸底排查為基礎，采用凈現(xiàn)金流量法，依據(jù)勘測的剩余可采儲量，確定礦井的可采周期，在可采周期內(nèi)，考慮折現(xiàn)因素、未來年度煤炭價格波動影響、復工復產(chǎn)期資本投入、井上下質(zhì)量標準化投入以及正常生產(chǎn)期“六大避險”系統(tǒng)完善的后續(xù)投入，兼顧或有事項等因素，對110家地方煤礦進行全生產(chǎn)周期經(jīng)濟效益分析。通過分析結(jié)果做出合理的經(jīng)濟價值評定。

1.2 制定兼并重組方式的財務方案

河南省政府下發(fā)的《河南省煤炭企業(yè)兼并重組實施意見的通知》規(guī)定，“企業(yè)可以通過并購、轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股等多種方式實現(xiàn)兼并重組”。我們通過前期的經(jīng)濟價值評定，結(jié)合相關(guān)部門提交的安全評價、技術(shù)評價，研究決定將110家地方煤礦分為三種類型的礦井。第一類，儲量少、井上下條件差、沒有再持續(xù)經(jīng)營價值、投資方不配合的礦井；第二類，儲量多、井上下條件好、經(jīng)濟價值評定較高，投資方配合好的礦井；第三類，儲量較多、井上下條件一般，經(jīng)濟價值評定一般的礦井。針對上述三類礦井，我們制定了以下兩種特殊重組方案。

（1）勸退關(guān)閉方案。我們通過數(shù)據(jù)對比分析，總結(jié)得出一個地方煤礦若要達到復工安全生產(chǎn)標準，按照現(xiàn)存的生產(chǎn)布局，投入均價至少應在5000萬元（基建礦井將更高）左右，一旦礦井儲量小或接近枯竭，投入資金根本無法收回。降低重組成本、規(guī)避投資風險的最好辦法就是關(guān)閉礦井。我們依據(jù)國務院、河南省政府相關(guān)的政策規(guī)定，將界定為第一種類型地方煤礦提交勸退關(guān)閉重組方案。運作模式是由政府牽頭，以支付勸退補償資金的方式協(xié)商地方礦主退出并關(guān)閉礦井。

（2）資產(chǎn)收購與新設合并相結(jié)合的并購方案。對于擬進行并購界定為第二種、第三種類型的地方煤礦，盡可能規(guī)避并購風險又能夠使兼并重組效益最大化。按照《河南省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導小組關(guān)于印發(fā)全省煤炭企業(yè)兼并重組工作推進方案的通知》中“三真”（真控股、真投入、真管理）和“三到位”（人員到位、資金到位、管理到位）工作要求，結(jié)合本集團周邊地方煤礦普遍存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)不清、資產(chǎn)隸屬和債權(quán)債務關(guān)系不清、未決訴訟等現(xiàn)象，經(jīng)過研究探討，我們認為采用資產(chǎn)收購要遠比股權(quán)收購更能規(guī)避或有負債帶來的風險，但是全資產(chǎn)收購又會為企業(yè)帶來籌集資金及協(xié)商小煤礦主談判退出的雙重壓力。綜合以上因素，我們提交資產(chǎn)收購與新設合并相結(jié)合的重組方案。運作模式是本著“就近管理”的原則，按照礦井分布將并購任務下達到平煤股份、許平煤業(yè)兩個專業(yè)化子公司，由其下達到下屬子公司，以下屬子公司作為投資主體，與小煤礦簽訂《合資協(xié)議》，成立新公司。投資主體以貨幣出資，最低占51%股權(quán)。

2 兼并重組地方煤礦實施階段的財務處理

中國平煤神馬集團通過兼并重組初級階段的摸底排查，提出了“三個一批”（關(guān)閉一批、復工復產(chǎn)一批、穩(wěn)步推進一批）的工作思路，上報河南省政府批復后進入下一步實施階段。

2.1 實施勸退關(guān)閉地方煤礦的財務工作

（1）制訂勸退補償標準。通過分析省政府出臺的小煤礦退出政策，在考慮雙方利益的基礎上，結(jié)合擬關(guān)閉地方煤礦的存續(xù)現(xiàn)狀，平均市場價值，提出每處礦井補償1100萬元的標準并上報河南省國資委批復同意。

（2）補償價款的支付。為規(guī)避風險，經(jīng)河南省國資委批復、平頂山市政府同意，由礦井所轄地、區(qū)政府作為見證人，與地方煤礦簽訂《煤礦退出關(guān)閉協(xié)議》，我們將勸退補償款支付到礦井所轄地、區(qū)政府財政。由其負責勸退價款的支付及礦井的關(guān)閉工作。

截至2011年末，中平能化集團通過勸退關(guān)閉方式整合礦井60處，占整個河南省關(guān)閉礦井總數(shù)的32.4%。此項舉措，不僅為企業(yè)大大節(jié)約重組成本，更為河南省政府淘汰落后產(chǎn)能，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)做出了貢獻。

2.2 界定擬并購礦井資產(chǎn)評估范圍的財務辦法

按照《河南省財政廳省政府國資委支持煤炭企業(yè)兼并重組資產(chǎn)評估政策》的相關(guān)要求，并購雙方需聘請省國資委圈定的具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對煤礦主擬投入資產(chǎn)進行評估備案。雙方在評估時間、評估方法上達成了共識。但就評估資產(chǎn)的范圍（越層越界巷道、證內(nèi)無用巷道、國家已明令禁止使用淘汰設備、房屋建筑物、土地、庫存材料備品備件、不具備下井實測條件的資產(chǎn)等問題）出現(xiàn)分歧。經(jīng)研究，提出確定資產(chǎn)評估范圍的宗旨就是權(quán)屬清晰與生產(chǎn)直接相關(guān)的有用資產(chǎn)。此方法站在合法、公平、公正的角度，即維護了礦主的合法權(quán)益，又有效保證了集團最大限度降低并購成本。

截至2011年末，集團擬重組50家礦井中，除2處因故未進行資產(chǎn)評估外，其余礦井已全部完成評估備案，備案資產(chǎn)總值26.7609億元。

2.3 擬并購礦井資本金投入辦法

對于已完成評估工作的48家礦井，若要一次性投資到位，將會使企業(yè)面臨巨大的資金壓力。為了將有限的資金投資于未來效益較好的煤礦，實現(xiàn)投資收益最大化，我們按照河南省委、省政府“三真”、“三到位”要求，本著穩(wěn)步推進的工作宗旨，經(jīng)過研究決定采取一礦一策的方法對界定的第二種、第三種類型礦井進行資本金注入。具體注入金額按以下辦法進行。

（1）對于界定的第二種類型礦井，依據(jù)最新數(shù)據(jù)測算礦井投入產(chǎn)出經(jīng)濟效益，據(jù)此確定最佳出資金額。

（2）對于界定的第三種類型礦井，執(zhí)行分步投資到位的政策，為達到絕對控股的目的，投入資金按煤礦主投入實物資產(chǎn)評估價值的51%出資。

（1）屬于基本建設期的上述兩種類型礦井，按照礦井的工程施工進度分步實施投資。

本著上述分類、分期投資的理念，中平能化集團截至2011年末共計實現(xiàn)了45處地方煤礦的絕對控股，投資總金額19.317億元。既按時按量完成了河南省政府布置的兼并重組工作任務，又緩解了一次性投資所帶來的資金壓力。

3 兼并重組地方煤礦后財務管理機制建設問題

通過兼并重組地方煤礦，中國平煤神馬集團截至2011年末共成立合資公司45個。新成立的合資公司數(shù)量眾多，地域分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)多元，利益協(xié)調(diào)復雜。為了將集團的財務文化、財務理念、財務管理制度深入貫徹，以達到協(xié)同效應，我們結(jié)合合資公司的實際情況，經(jīng)過反復研究制定了以集權(quán)為主、分權(quán)為輔的財務管控模式。集權(quán)指的是以產(chǎn)權(quán)為紐帶，“迫使”合資公司在其劃定的范圍內(nèi)開展財務活動。將涉及合資公司發(fā)展前景乃至影響集團戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的重大財務事項的決策全部納入集團管理。分權(quán)指的是集團適當下放一些管理權(quán)限以促進合資公司經(jīng)營管理積極性。具體財務管控模式陳述如下。

3.1 分層管理財務框架

投資主體即各級子公司是合資公司的直接管理者，對合資公司的財務負責。每一個子公司設立一個會計服務中心用于對合資公司代理會計核算、報表編制匯總和直接財務管理。設立一個資金結(jié)算中心用于對合資公司資金結(jié)算與資金管理。集團的財務政策通過專業(yè)化子公司下達至會計服務中心，會計服務中心負責合資公司財務政策的貫徹執(zhí)行。各級子公司負責財務政策的監(jiān)督、管理與上報工作。

3.2 財務人力資源配置

投資主體單位負責財務崗位設置方案的擬定和上報工作。方案的設置綜合考慮所轄合資公司的個數(shù)，未來經(jīng)營年限，經(jīng)營規(guī)模等因素。投資主體單位“兩個中心”財務負責人實行委派制，由集團從主體礦中抽調(diào)具有豐富管理經(jīng)驗的人員擔任，并對集團財務部負責。其他財務人員由投資主體單位按照經(jīng)審批通過后的崗位設置方案自行安排人員配置。

3.3 資金管控模式

建立集團母公司、專業(yè)化子公司、投資主體單位、合資公司管控適度、運轉(zhuǎn)高效、責權(quán)明確的“自下而上，自上而下”的四級資金管理體系。合資公司在投資主體單位資金結(jié)算中心開立內(nèi)部資金賬戶，投資主體單位按照集團統(tǒng)一的貨幣資金管理政策，本著“以收定支，收支兩條線”的基本原則，依據(jù)授權(quán)申批流程，具體開展對合資公司的貨幣資金預算管理、結(jié)算管理、信貸管理、監(jiān)督檢查等方面工作。

3.4 投資管控模式

集團對合資公司重大項目投資實行集權(quán)式管理。投資主體單位按照集團下達的戰(zhàn)略發(fā)展方向確定合資公司的投資規(guī)劃，辦理合資公司的投資業(yè)務，接受集團的監(jiān)督和管理。對于維持礦井簡單再生產(chǎn)的一般資本性支出按照授權(quán)管理權(quán)限，由合資公司提交，投資主體單位負責審批和監(jiān)督。

3.5 融資管控模式

合資公司權(quán)益性籌資方案經(jīng)投資雙方協(xié)商一致后逐層上報至集團審批、備案，并根據(jù)本公司章程履行法定程序。負債性籌資由投資主體單位根據(jù)合資公司總體資金規(guī)劃情況、負債情況、資本結(jié)構(gòu)確定籌資規(guī)模，上報至上級母公司核定后，在核定范圍內(nèi)實施并備案。

3.6 財務預算管控模式

合資公司的財務預算納入集團的全面預算管理體系，由投資主體單位的會計服務中心根據(jù)合資公司實際情況代為編制，上報至集團審核后，逐層下達至投資主體單位，投資主體單位對合資公司下達預算指標，并就預算指標的執(zhí)行效果進行監(jiān)督。

3.7 ERP財務網(wǎng)絡一體化模式

合資公司的會計信息化工作由集團統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一實施。投資業(yè)務主體按照集團實施會計信息化的要求，統(tǒng)一使用NC網(wǎng)絡財務核算系統(tǒng)設置會計賬簿。使用IUFO網(wǎng)絡報表系統(tǒng)進行財務報表管理。

4 兼并重組地方煤礦后合資公司會計核算問題

合資公司成立初始，從各項證照的辦理到礦井復工維修直至達到復產(chǎn)標準進入生產(chǎn)經(jīng)營需要一段較為漫長的歷程，在此期間一些特殊業(yè)務處理，準則中沒有明確的規(guī)定，我們通過認真研究，以準則為依據(jù)，結(jié)合礦井實際，制訂了符合合資公司特點的會計處理。

4.1 復工復產(chǎn)期會計處理

復工復產(chǎn)期，新公司接收的礦井類型不同，加之資產(chǎn)大部分需要維修、改造后方可使用，我們統(tǒng)一制定了技術(shù)改造型礦井、基本建設期礦井的會計處理方法。

4.2 復工復產(chǎn)后（基建礦井除外）的會計處理

新公司復工復產(chǎn)進入生產(chǎn)期后，部分礦井煤炭儲量有限，生產(chǎn)周期有限，為了更真實地反映企業(yè)的收入成本情況，我們選擇結(jié)合生產(chǎn)周期制訂資產(chǎn)攤銷辦法與會計核算辦法。

通過對兼并重組地方煤礦財務問題的探討與實踐，我們總結(jié)出一套切實可行的財務管理措施，節(jié)約了企業(yè)的重組成本、降低了重組風險。同時，配合集團兼并重組進程，建立了完善的財務管理機制，統(tǒng)一了會計核算，實現(xiàn)了集團與新公司之間財務的有效協(xié)同，保證了中國平煤神馬集團圓滿完成河南省政府下達的兼并重組任務。2012年，隨著河南省政府出臺新的兼并重組文件精神，且兼并重組工作的深入，財務工作又將面臨新的問題與挑戰(zhàn)。

Exploration on financial management in policy－based merging and reorganizing local coal mines

Chen Xiaoling，Zhang Junhui
（Pingdingshan Tian′an Coal Co.，Ltd.，Pingdingshan，Henan 467000，China）

According to the work practice of China Pingmei Shenma Group policy－based merging and reorganizing the local coal mines，the paper introduces the financial problems and solutions in the primary stage of merger and reorganization，financial management in the implementation phase of it，joint ventures accounting and construction of financial management mechanism after the merger and reorganization.

policy－based merger and reorganization，financial management，coal mine

TD－9

A

陳曉凌（1976－），女，河南信陽人，高級會計師，主要從事財務會計與管理工作。

（責任編輯 張大鵬）