監(jiān)管底牌

林石

“鵬之徙于南冥也，水擊三千里，摶扶搖而上者九萬里，去以六月息者也?！边@是2010年3月1日財(cái)政部會(huì)計(jì)司發(fā)表在其官方網(wǎng)站上《九論加快發(fā)展我國注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)》一文中引用我國古典哲學(xué)名著《莊子》中的一句話，財(cái)政部會(huì)計(jì)司在文中對這句話的含義闡釋為：“只有飛得更高，才能看得更遠(yuǎn)?！?/p>

2009年，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)的若干意見》后，財(cái)政部會(huì)計(jì)司連續(xù)幾個(gè)月的時(shí)間共發(fā)表了九篇文章，從各個(gè)方面闡述論證加快發(fā)展本土注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)的緊迫性。作為政府監(jiān)管部門的財(cái)政部會(huì)計(jì)司對我國注冊會(huì)計(jì)司行業(yè)的扶持和呵護(hù)，其心拳拳，其意殷殷，其情切切。

如今，中國市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步深化，大量大型企業(yè)需要專業(yè)性極高的會(huì)計(jì)師做中介服務(wù)，以幫助其走出去扮演國際市場上呼風(fēng)喚雨的角色。這種角色，包括資本市場上已經(jīng)上演的一幕幕并購重組的驚天大戲。而長期以強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢、精熟的業(yè)務(wù)能力和良好的誠信形象壟斷中國會(huì)計(jì)中介市場的國際“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所將面臨本土化轉(zhuǎn)型的釜底抽薪之陣痛，本土?xí)?jì)師事務(wù)所似乎遇到了千載難逢的時(shí)機(jī)。但是，他們準(zhǔn)備好了嗎？

底牌亮出

今年5月10日財(cái)政部發(fā)布《中外合作會(huì)計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制方案》，根據(jù)該方案，“四大”合作所將與中國國內(nèi)本土大型事務(wù)所一樣，依法轉(zhuǎn)型為代表國際注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)發(fā)展方向的特殊普通合伙事務(wù)所。新注冊的事務(wù)所要求有25名以上符合規(guī)定的合伙人、100名以上的中國注冊會(huì)計(jì)師。

該方案要求轉(zhuǎn)制后的“四大”中，境外合伙人比例應(yīng)在五年過渡期結(jié)束后降至20%以下，首席合伙人在三年過渡期結(jié)束后必須具有中國國籍且具備中國會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。

該來的總要來的。這個(gè)轉(zhuǎn)折方案對于一直處于中國注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)“天之驕子”般地位的“四大”所無異于釜底抽薪，有境外媒體認(rèn)為，這一規(guī)定有迫使境外合伙人退出之嫌。尤其是不熟悉中國語言的境外合伙人要通過中國式奇難的注冊會(huì)計(jì)師資格考試，是一個(gè)非常艱巨的挑戰(zhàn)。

監(jiān)管部門的表態(tài)是，“四大”本土化轉(zhuǎn)制符合國際慣例，中方不僅沒有“迫使”境外合伙人退出，而且周全、穩(wěn)妥地安排了過渡期方案。本土化符合“四大”在華發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)降低“四大”事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量。

“我們支持國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所所做大做強(qiáng)?！苯眨?cái)政部會(huì)計(jì)司一位官員在一個(gè)內(nèi)部論壇上這樣說，目前中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所地位和實(shí)力與中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)力嚴(yán)重不匹配，這會(huì)產(chǎn)生很多問題。他說：“在國際上，唯有中國的‘四大不是中國人說了算，在董事會(huì)中沒有中國人，這里會(huì)產(chǎn)生一系列問題，最主要的是經(jīng)濟(jì)信息安全的問題，如他們對中國石油和中國石化，管道和儲(chǔ)量他們都能看到?！?/p>

瓜熟蒂落

監(jiān)管部門之所以在今年出臺(tái)“四大”的轉(zhuǎn)制方案，從表面上看，畢馬威、德勤和安永20年前簽署的合資企業(yè)協(xié)議將于今年晚些時(shí)候到期，普華永道的合資企業(yè)協(xié)議將于2017年到期，但是從根本上，“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所今后將以何種形式在中國存在本來就是一個(gè)懸而未決的問題。另一個(gè)更為重要的問題是中國會(huì)計(jì)師行業(yè)、中國會(huì)計(jì)師行業(yè)的監(jiān)管以及中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所的實(shí)力，與20年前相比已經(jīng)不可同日而語。

這位財(cái)政部會(huì)計(jì)司的官員透露，中國本土?xí)?jì)師事務(wù)所的經(jīng)營實(shí)力和“四大”相比差距正在拉近，但是形勢還是相當(dāng)嚴(yán)峻。近幾年，“四大”的利潤還是要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過國內(nèi)的事務(wù)所。

從服務(wù)客戶的質(zhì)量來看，能帶來1億元以上收入的客戶有4家，這幾個(gè)客戶被“四大”獨(dú)占；能帶來收入在1000萬元到1億元的客戶26家，四大占23家。

“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所的客戶數(shù)量少，大多是金融業(yè)和壟斷央企?！啊拇蟮囊患铱蛻衾麧櫩赡艹^一個(gè)億，‘四大里一個(gè)團(tuán)隊(duì)就住在銀行里，就吃這個(gè)銀行。高端客戶占的比例多，資產(chǎn)總額、收入總額占的比例很大?！?/p>

從近幾年的公開數(shù)據(jù)可以看出，雖然“四大”業(yè)務(wù)收入一直在上升，但收入占全行業(yè)的比例卻正在下降。一位跨國公司的首席財(cái)務(wù)官告訴記者，相對本土?xí)?jì)師事務(wù)所來說，“四大”確實(shí)水平高出一些，也僅此而已。你看看“四大”那些員工，他們的年齡結(jié)構(gòu)，一個(gè)干五六年就坐上高級經(jīng)理的大學(xué)畢業(yè)生帶著一群小孩，一兩個(gè)月能審出什么來？

另外，近幾年監(jiān)管部門對于中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接軌的努力也把中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所行業(yè)推向了成熟。證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)司的一位人士近日透露，中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本已經(jīng)與國際準(zhǔn)則趨同，現(xiàn)在也還僅僅存在一個(gè)方面，就是長期資產(chǎn)的減值損失，在中國還不能轉(zhuǎn)回成當(dāng)期損益?！拔覀兡壳搬槍@一條正在制訂轉(zhuǎn)型方案。”這位人士透露。

“這對降低一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)社會(huì)的交易成本影響很大。”這位人士說。而其實(shí)，本土事務(wù)所要壯大并走出去，首要條件便是內(nèi)地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要與國際趨同，如此才有對接的平臺(tái)基礎(chǔ)。

他還說：“中國對國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一旦執(zhí)行了，執(zhí)行力是很強(qiáng)的，趨同的力度都要高于歐洲。我們和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同的目標(biāo)是得到國際資本市場的認(rèn)可，前幾年的情況就是我們?nèi)ゾ惩馐袌錾鲜杏须p重審計(jì)政策，中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所去香港上市不認(rèn)可，他們不相信中國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，不相信中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所，金融企業(yè)也是雙重審計(jì)，這是讓我們很沒面子的事?！?/p>

2007年，香港采取了國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對大陸準(zhǔn)則開始認(rèn)可，大陸對中國企業(yè)的雙重認(rèn)可取消，不過需要排在前10位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的簽署，當(dāng)然，這已經(jīng)是一個(gè)很大的進(jìn)步?！?008年與歐盟開始等效，但是他們還要看看三年過渡期，過渡期結(jié)束，中國企業(yè)編制的會(huì)計(jì)報(bào)表直接就進(jìn)去了。”

他說，今年4月歐盟已作出決定，承認(rèn)中國編制的會(huì)計(jì)報(bào)表和國際準(zhǔn)則等效，這是非常了不起的成就。他回憶道，2004年溫家寶總理去歐盟訪問，主要的議程就是希望歐盟承認(rèn)中國市場經(jīng)濟(jì)地位。歐盟提出了四點(diǎn)，其中一點(diǎn)是公司治理和財(cái)務(wù)準(zhǔn)則。可見我國會(huì)計(jì)師事務(wù)所國際準(zhǔn)則的建立具有多么重大的意義。

他自信地說，最近這五六年是中國會(huì)計(jì)事業(yè)大發(fā)展的時(shí)期，我們與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則正在趨同，整體的水平大大提升，尤其是注冊會(huì)計(jì)師的技術(shù)服務(wù)水平大大提升。

權(quán)宜之計(jì)

當(dāng)監(jiān)管層給了“四大”諸多優(yōu)惠政策，讓他們賺得盆滿缽滿的時(shí)候，許多人在抱怨，監(jiān)管層顯然是忘記了會(huì)計(jì)信息和會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)是一個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)命脈，現(xiàn)在看來這只不過是監(jiān)管層的一個(gè)權(quán)宜之計(jì)。

其實(shí)經(jīng)濟(jì)金融信息向“四大”敞開一直是中國政府的心頭之患，中國政府當(dāng)時(shí)的處境是沒有選擇，只能以空間換取本土事務(wù)所成長的空間。

從1998年開始，國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)行脫鉤改制經(jīng)過兩次大的合并重組浪潮，國內(nèi)出現(xiàn)了幾家比較大的跨地區(qū)跨行業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，然而，在銀廣夏、藍(lán)田股份和鄭百文等一連串上市公司審計(jì)舞弊案不斷爆出后，以深圳中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所為首的一批國內(nèi)較大的會(huì)計(jì)師事務(wù)所轟然倒下。當(dāng)時(shí)的《財(cái)經(jīng)》雜志以“中天勤還活著，但它已經(jīng)死了”，詳細(xì)記述了當(dāng)時(shí)國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所弄虛作假、欺騙投資者的全部細(xì)節(jié)。

2002年2月，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)文批復(fù)，吊銷中天勤、華倫、中聯(lián)信、深圳同人以及深圳華鵬五家會(huì)計(jì)師事務(wù)所及有關(guān)注冊會(huì)計(jì)師證券許可證。一時(shí)間，國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所風(fēng)聲鶴唳。

這些事務(wù)所被清除出市場后，大量的客戶需要審計(jì)，這為“四大”進(jìn)入中國提供了絕佳的機(jī)會(huì)。

2001年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15、16號》文件中規(guī)定，公司在首次公開發(fā)行股票上市或再籌資時(shí)，財(cái)務(wù)報(bào)告除國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行法定審計(jì)，應(yīng)聘請獲證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部特別許可的國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按國際通行的審計(jì)準(zhǔn)則，對其按國際通行的會(huì)計(jì)和信息披露準(zhǔn)則編制的補(bǔ)充財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行“補(bǔ)充審計(jì)”。

此外，一些銀行也相繼規(guī)定，貸款的公司必須到指定的外資會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行信用審計(jì)。并且，國內(nèi)大的央企和國企海外上市也紛紛攜手“四大”。

正是由于當(dāng)時(shí)我國要和國際的會(huì)計(jì)制度接軌，國企到境外上市也要符合國際準(zhǔn)則，而境外的機(jī)構(gòu)只認(rèn)可“五大”的審計(jì)結(jié)果。所以，所有的大型國企都要用“四大”來進(jìn)行審計(jì)。

記者根據(jù)中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)計(jì)算的結(jié)果顯示，2002年-2007年間，“四大”在全國百強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所總收入中占比逐年增長，從2002年得38.22%一直攀升到2007年得55.45%，2008年金融危機(jī)后雖有回落，但一直維持在將近一半的水平上。

另一個(gè)重要問題是，大多數(shù)央企和金融機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作均由“四大”擔(dān)任，其中難免會(huì)涉及到國家機(jī)密性內(nèi)容。由于外籍合伙人實(shí)際掌握著中外合作會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策權(quán)和管理權(quán)，他們是否會(huì)涉嫌泄漏國家機(jī)密，備受管理部門關(guān)注。今年5月，德勤上海因不提供“審計(jì)底稿”被美國SEC起訴。

對于此事，一位“四大”出身的財(cái)務(wù)總監(jiān)說道：“現(xiàn)在和美國SEC出現(xiàn)的沖突，其實(shí)是兩國法律的差異，根據(jù)美國薩班斯法的規(guī)定，在美上市的海外公司同樣要受美國法律管理，但中國怎么可能同意你拿國內(nèi)的數(shù)據(jù)出去，尤其還涉及國企。這就僵在那兒了，除非德勤不想在中國混了，否則絕不可能交出數(shù)據(jù)。要解決，也只能是兩國政府之間去溝通怎么解決這個(gè)問題了?！?/p>

悉心呵護(hù)

中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中國本土?xí)?jì)師事務(wù)所的呵護(hù)和扶持從來就沒有停止過。一旦時(shí)機(jī)成熟，相應(yīng)的扶持政策就立即跟進(jìn)。

而早在2005年，國資委在《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算審計(jì)工作的通知》中就規(guī)定，央企委托同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所，連續(xù)承擔(dān)財(cái)務(wù)決算審計(jì)業(yè)務(wù)應(yīng)不少于2年，但不應(yīng)超過5年。

2007年3月18日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于不再實(shí)施特定上市公司特殊審計(jì)要求的通知》，即日起取消特定上市公司實(shí)施特殊審計(jì)的規(guī)則。

2009年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)的若干意見》（下稱“若干意見”），提出要“加快現(xiàn)有中外合作會(huì)計(jì)師事務(wù)所本土化進(jìn)程，在中國法律框架和統(tǒng)一市場規(guī)則下公平競爭”。

隨后，財(cái)政部明確規(guī)定H股上市公司無須再進(jìn)行雙重審計(jì)，首批獲得H股審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，除了“四大”以外，還有八家本土所。除了提出“企業(yè)規(guī)模與會(huì)計(jì)事務(wù)所規(guī)模需相匹配”的事務(wù)所選擇原則外，此次《意見》最明顯的一處變化，即要求大型骨干國有企業(yè)的事務(wù)所選擇本土所為其提供服務(wù)。

2010年開始“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所的換審運(yùn)動(dòng)。三家上市國有大型商業(yè)銀行年報(bào)顯示，工行與安永自2004年開始合作到2010年，雙方連續(xù)合作也已達(dá)6年；畢馬威華振和畢馬威則分別連續(xù)6年和7年，為建行提供審計(jì)服務(wù)；中行也從2004年上市開始“綁定”普華永道6年。2010年12月財(cái)政部發(fā)布《金融企業(yè)選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所招標(biāo)管理辦法(試行)》，正式規(guī)定所有國有及控股金融企業(yè)，必須定期通過招標(biāo)等方式輪換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而這一期限，被定為三年，并且連續(xù)聘用同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所年限不得超過五年。

直到今年5月關(guān)于“四大”的本土化轉(zhuǎn)制方案出臺(tái)，監(jiān)管部門的底牌終于亮出來了。

監(jiān)管部門認(rèn)為，重點(diǎn)扶持大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所加快發(fā)展，是適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的迫切需要。我國會(huì)計(jì)師事務(wù)所，尤其是本土?xí)?jì)師事務(wù)所目前尚不能很好滿足地大型特大型企業(yè)發(fā)展的需要，有的甚至處于“缺席”狀態(tài)。大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的會(huì)計(jì)服務(wù)仍明顯滯后于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，這是我們必須清醒認(rèn)識(shí)并下大決心、花大力氣盡快解決的突出問題。

更為迫切的是，本土的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)和服務(wù)能力以及品牌形象已經(jīng)跟我過中國企業(yè)走出去的形勢嚴(yán)重滯后。截至2010年，國內(nèi)7000多家境內(nèi)投資主體在全球170多個(gè)國家和地區(qū)設(shè)立的境外直接投資企業(yè)超過1萬家。與此同時(shí)，我國走出去從事境外業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所只有40余家，其中真正有較為穩(wěn)定業(yè)務(wù)收入的只有約12家，“走出去”的中資企業(yè)所聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所顯然基本上是境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所?！斑@一局面不利于我國注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)在跨國執(zhí)業(yè)中豐富閱歷，增長才干，積累經(jīng)驗(yàn)，必須通過加快扶持我國大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以糾正和扭轉(zhuǎn)。”財(cái)政部會(huì)計(jì)司在一篇論文中這樣說。

現(xiàn)在看來，留給本土?xí)?jì)師事務(wù)所的就是真正以扎實(shí)的服務(wù)、精熟的執(zhí)業(yè)、獨(dú)立的道德素養(yǎng)和誠信形象提升自己的品牌。然而本土?xí)?jì)師事務(wù)所審計(jì)的創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)績頻頻變臉，仿佛這個(gè)行業(yè)的誠信水準(zhǔn)還有待提高，我們放佛看到多年前中天勤的身影。

“扶上馬，走一程。”監(jiān)管層所能做的已經(jīng)“仁至義盡”，如何對得起這一番苦心，本土?xí)?jì)師事務(wù)所們當(dāng)反躬自省。