王鈺

一直圖謀上市的重慶銀行進(jìn)行五年以來的首次增資擴(kuò)股。

力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“力帆股份”，601777. SH）和重慶路橋股份有限公司（下稱“重慶路橋”， 600106. SH）以原股東身份，擬以每股5元的價格認(rèn)購重慶銀行定向增發(fā)。

力帆股份擬斥資4.9億元認(rèn)購9864萬股，以10.01%的持股比例晉升為第四股東。重慶路橋斥資2.8億元認(rèn)購5706萬股，以10.02%的持股比例仍居第三股東位置。

值得注意的是，此次出資認(rèn)購的力帆股份和重慶路橋是重慶銀行的大股東，同時又與重慶銀行有著錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。力帆股份及其控股股東發(fā)生著關(guān)聯(lián)貸款交易，而重慶路橋的控股股東除了關(guān)聯(lián)貸款，更通過信托計劃進(jìn)行多方謀利。他們的增持資金來自何方？專家認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易問題將成為重慶銀行IPO的障礙，必須厘清。

力帆系的關(guān)聯(lián)資金

力帆股份斥資4.9億元參與重慶銀行的增資擴(kuò)股。

重慶銀行的2011年年報顯示，重慶銀行關(guān)聯(lián)貸款有13筆，力帆股份是重要的關(guān)聯(lián)貸款方，隱藏在前十大貸款客戶之中。

重慶力帆控股有限公司（下稱“力帆控股”）為力帆股份的母公司，持有力帆股份65.02%的股權(quán)，為力帆股份的第一大股東，公司的實際控制人是力帆股份的董事長尹明善。

2012年4月24日，力帆控股發(fā)行7億元中期票據(jù)，用于償還在中信銀行、湛江銀行、重慶銀行、平安銀行和建設(shè)銀行的銀行貸款。因為2011年力帆控股向14家銀行融資，建設(shè)銀行、中國進(jìn)出口銀行和重慶銀行三家貸款占總貸款的49.7%。其中，重慶銀行提供的是經(jīng)營性流動資金貸款，到2012年力帆控股需要歸還重慶銀行貸款1億元。

重慶銀行2011年的年報信息顯示，2011年1月14日，重慶銀行董事會會議通過了給力帆控股5個億的授信額度。盡管重慶銀行在披露前十大貸款客戶時僅僅是披露了貸款金額，但是位列第一的貸款客戶當(dāng)年的貸款金額為5億元，跟力帆控股的授信額度相吻合。

力帆控股的2012年債券募集說明書顯示，力帆控股于2011年6月16日向重慶銀行共借了兩筆款項，共計4億元，還款日期均為2012年6月15日；2011年3月10日，力帆控股與重慶銀行又有一筆1億元的貸款，還款日期為2012年3月9日。也就是說，2011年力帆控股累計從重慶銀行處貸得5億元借款。占重慶銀行當(dāng)年貸款總額的0.78%。

其實，力帆股份及其控股股東力帆控股與重慶銀行有著長期的借貸合作關(guān)系。

2008年10月24日，重慶銀行董事會同意授信力帆股份1.5億元，而力帆股份從重慶銀行處實際貸款額為5000萬元，除此之外，力帆股份還從重慶銀行處開出銀行承兌匯票敞口9900萬。2009年9月30日，重慶銀行董事會會議通過向力帆股份貸款3億元的議案，力帆股份實際從重慶銀行獲得貸款1.5億元，占重慶銀行貸款總額的0.35%。

2010年9月末，重慶銀行授信力帆控股3.2億元貸款額度，當(dāng)年力帆控股實際貸款金額為3.2億元，占重慶銀行全年貸款總額的0.77%。力帆控股2011年第一期短融募集說明書顯示，截至2010年9月末，力帆控股作為關(guān)聯(lián)方，還為力帆股份實施關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，向重慶銀行借貸4筆款項，累計額共計3億元。

力帆股份和力帆控股在重慶銀行還有多少貸款余額？增資重慶銀行的資金到底來自哪里？力帆股份內(nèi)部的一位負(fù)責(zé)人對記者表示：“與重慶銀行的貸款項目確實還有些未還余額，但是具體數(shù)目是多少，就不太清楚了。信貸這個事，不要糾結(jié)，如果有影響到重慶銀行方面，可以走個董事會議的流程終止?！?/p>

重慶信托生財有道

重慶路橋和重慶銀行的問題更為復(fù)雜。

重慶銀行的公開信息顯示，在此次增資擴(kuò)股之前，重慶路橋投資重慶銀行的資金為1.51億元，共合計1.71億股，持股比例為8.48%，為重慶銀行第三大股東。

在厘清重慶路橋和重慶銀行之間的借貸關(guān)系之前，先需要弄清楚重慶銀行與重慶路橋及其股東結(jié)構(gòu)的關(guān)系。重慶路橋的前兩大股東分別為重慶國際信托有限公司（下稱“重慶信托”）和重慶國信投資控股有限公司（下稱“國信控股”），分別持有重慶路橋14.98%和13.89%的股權(quán)。

而重慶信托的實際控制人為國信控股，直接歸重慶市國資委管理。2010年12月22日，重慶信托完成了第三次增資擴(kuò)股，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為國信控股持有重慶信托66.99%的股權(quán)。也就是說，國信控股和重慶信托共同持有重慶路橋28%的股權(quán)。

從2008年至2011年，重慶銀行每年都會授信重慶信托2億元的額度，4年下來累計8億元。2008年重慶信托從重慶銀行實際取得的貸款金額為1.3億元，重慶銀行當(dāng)年貸款總額為287.92億元，占當(dāng)年重慶銀行貸款的比例為0.45%。

除了關(guān)聯(lián)貸款，重慶信托系跟重慶銀行的交易更為復(fù)雜。2008年3月，重慶銀行發(fā)行了200802期理財計劃，募集1.625億元委托給重慶信托，重慶信托用該筆資金購買重慶銀行的等額信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓利率為6.03%，作為200802期理財計劃的信托受益，不過這部分信貸資產(chǎn)此后依然委托重慶銀行管理。

事實上，200802期理財計劃中有1.35億元由重慶三峽銀行購得，固定收益率為5.5%，重慶信托持有三峽銀行34.794%股權(quán)。同時，重慶銀行將1.35億元以存款的名義存在重慶三峽銀行，資金收益率為5%，重慶銀行持有三峽銀行4.97%股權(quán)。

很顯然，在這一筆復(fù)雜的交易過程中，重慶信托通過關(guān)聯(lián)交易牟利。具體的路徑為：以存款的名義將重慶銀行的資金放給了三峽銀行，再讓三峽銀行購買了理財計劃，賺取了0.5%的利潤，同時重慶信托作為信貸資產(chǎn)受托人收入信托資金余額的0.2%作為信托報酬。

那么重慶路橋以及關(guān)聯(lián)方和重慶銀行還有資金往來嗎？

目前為止，重慶路橋和重慶銀行沒有資金往來方面的公告，而重慶路橋的控股股東之一的重慶信托方面給出的答復(fù)則是，“貸款方面沒有未還余額，之前的銀行授信是同業(yè)拆借，具體的金額屬于商業(yè)機(jī)密，不方便透露。”

股東們的生意經(jīng)

記者的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2007年至今，單就關(guān)聯(lián)貸款來看，力帆股份和重慶路橋這兩大股東的關(guān)聯(lián)方，累計從重慶銀行取得貸款和授信額度分別超過13億元和8億元。而重慶路橋在2003年投資重慶銀行，力帆股份出資1.5億元，此次增資擴(kuò)股后重慶路橋和力帆股份累計出資分別為4.8億元和6.4億元，但這一數(shù)目與兩股東以及關(guān)聯(lián)方從重慶銀行獲得的授信和實際貸款金額相比，相差甚遠(yuǎn)。

“按理來說，這樣規(guī)模的授信和貸款，控股股東應(yīng)該回避。好比你出資10個億，再貸款10個億，那等于一分錢沒出就獲得股東權(quán)益啊。而且企業(yè)向銀行貸款或為其子公司作擔(dān)保貸款，合理的情況應(yīng)該是不超出銀行當(dāng)年對企業(yè)的授信額度?！币晃毁Y深銀行業(yè)分析師對記者表示。

力帆股份內(nèi)部的人士向記者透露，“此次增資行為并非我們單一行為。有市場行為，也有政府行為。我們也要照顧到別的國企股東的面子，至于增持多少，認(rèn)購多少股份，這里面會與國企大股東和地方政府有協(xié)商?！?/p>

上述不愿透露姓名的銀行業(yè)分析師對記者表示，“重慶銀行與兩大股東的增資擴(kuò)股行為，不能說利益輸送，但的確有侵犯中小股東權(quán)益的嫌疑。此外，還應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價原則，涉及到定價是否公平?！蓖瑫r，這位分析師還表示，“在上市這條路上，這也是重慶銀行一個必須厘清的問題?！?/p>

無論是力帆股份還是重慶路橋，他們都看好重慶銀行的未來。上市無疑是最大的誘惑。根據(jù)2011年年報，重慶銀行現(xiàn)在的股東權(quán)益為63.9億元，每股凈值大概3元以上。上述分析師認(rèn)為，重慶銀行一旦IPO成功，上市公司的持股收益可能是成本價的數(shù)倍。

“國有銀行上市后，城商行、農(nóng)商行的意愿很強(qiáng)。未來，所有的農(nóng)商行、城商行也在尋求上市道路和通道。就目前而言，就投資來講，重慶銀行是個不錯的方向，特別是地方有業(yè)務(wù)的中小銀行。金融業(yè)收益高，資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，任何一家企業(yè)都會想持有啊?！边@也許是力帆股份作為大股東增資重慶銀行的真實意圖。

重慶銀行除了要面臨股東的關(guān)聯(lián)貸款問題之外，現(xiàn)在還要為地方政府融資服務(wù)，因為重慶銀行成了地方政府融資的一個重要籌碼。重慶銀行的第一大股東重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司、第四大股東重慶市水利投資（集團(tuán)）有限公司、第五大股東重慶市地產(chǎn)集團(tuán)紛紛將持有的重慶銀行股權(quán)質(zhì)押給國家開發(fā)銀行，質(zhì)押貸款主要用途就是地方政府基建工程。