合伙類封閉式企業(yè)的保險風險管理策略

一、封閉式企業(yè)的界定和形式

封閉式企業(yè)是指股份或出資額轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制的企業(yè)，包括封閉式公司企業(yè)和封閉式非公司企業(yè)。封閉式公司是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，全部股份由設(shè)立公司的股東持有，股份轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制、不能在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。通常認為，我國有限責任公司屬于封閉式公司，以發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，也具有封閉性。

封閉式公司包括發(fā)起設(shè)立的股份有限公司和有限責任公司（包括一人有限責任公司）。封閉式非公司企業(yè)包括合伙企業(yè)和獨資企業(yè)。

二、合伙企業(yè)風險管理需求與保險

(一）合伙封閉式企業(yè)所有人的資產(chǎn)風險

合伙企業(yè)跟其他形式企業(yè)一樣，面臨來自各方面的風險。本文主要討論的是當合伙人之一死亡后，企業(yè)所面臨的資產(chǎn)風險。合作與信任是合伙企業(yè)成功經(jīng)營的前提，所有人之一的死亡必然會破壞這個重要的前提，導(dǎo)致形形色色的對自然人家庭不利的財務(wù)后果。

首先，所有權(quán)的變現(xiàn)性差。封閉式企業(yè)出資額或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能在內(nèi)部（優(yōu)先）轉(zhuǎn)讓，既沒有權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公開市場與定價機制，又難以對其權(quán)益價值進行有效評估（因為其財務(wù)信息不完備，內(nèi)外部信息不對稱）。如果事先沒有談妥價錢，繼承人出賣權(quán)益的想法也很難實現(xiàn)，或不得不承受巨大損失。

其次就是企業(yè)可能遇到困難。被繼承人的去世往往給企業(yè)經(jīng)營帶來困難，企業(yè)經(jīng)營遇到困難會增加財務(wù)風險，企業(yè)或出資人（股東）資產(chǎn)縮水，企業(yè)或出資人（股東）又缺乏收購已故出資人或股東的資金實力。如果出資人或股東死亡，導(dǎo)致了企業(yè)的合同或合作項目無法有效進行（如技術(shù)缺乏），還會使企業(yè)本身處于債務(wù)負擔或經(jīng)濟關(guān)系的糾紛與訴訟中。

最后還有產(chǎn)生糾紛的可能性。如果繼承人不能接受當前合伙人的收購條件（往往很差），則訴訟的可能性大大提高。但是，一旦訴訟對繼承人絕無好處，繼承人很難勝訴。訴訟本身也會產(chǎn)生很高的法律成本，如果是生存出資人或股東與律師合謀，會對已故出資人或股東的繼承人形成更為不利的局面。

（二）合伙企業(yè)保險風險管理

那么，針對合伙封閉型企業(yè)，當其中一個或數(shù)個合伙人死亡時，采用怎樣的保險方式才能既保證其遺屬可以實現(xiàn)對企業(yè)權(quán)益快速有效的變現(xiàn)，又保證企業(yè)在資金層面的可持續(xù)性呢？

1.合伙章程中的買賣協(xié)議與人壽保險

為了實現(xiàn)上面提到的兩個保險目標，可用的有效的保險工具主要有兩類：買賣協(xié)議和關(guān)鍵人員保險。買賣協(xié)議又分為實體購買、交叉購買、混合協(xié)議和第三方協(xié)議四種，主要是依據(jù)由哪一個主體購買死亡合伙人的權(quán)益（這部分權(quán)益主要是出資換取的）劃分的。

買賣協(xié)議的原理就是以合伙人為被保險人，以企業(yè)實體或其他合伙人為投保人及受益人的保險合同，但是這份保險合同有一些嚴格的限制條件，比如合伙關(guān)系的嚴格證明，保險金用于向死亡的被保險人遺屬贖回被保險人權(quán)益的強制性等。從其原理可知，買賣協(xié)議正是可以解決合伙企業(yè)資金風險的有效保險方式。具體來看，實體購買是權(quán)益持有者即合伙人與企業(yè)實體之間的合同，由企業(yè)實體購買已故權(quán)益人的權(quán)益。交叉購買是各合伙人之間的協(xié)議，企業(yè)實體不參與其中，生存下來的合伙人作為受益人領(lǐng)取保險金并用于購買已故合伙人的權(quán)益，此時，企業(yè)的資金沒有受到絲毫的影響?；旌蠀f(xié)議則是前兩者融合改進的一種協(xié)議。

一般而言，買賣協(xié)議的觸發(fā)條件有以下一些：出資者或股東的死亡；出資者或股東退休或退出經(jīng)營；共有產(chǎn)權(quán)情形下配偶死亡；出資者或股東失能；出資人或股東之間的不合作；合伙企業(yè)或有限責任公司的法律糾紛等。

買賣協(xié)議對于合伙企業(yè)這類封閉式企業(yè)具有明顯的優(yōu)勢：可以給封閉型企業(yè)的出資者或封閉型公司股東死亡后提供出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場；也能防備不速之客成為封閉型企業(yè)出資人或封閉型公司股東；可以保證企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，保障企業(yè)價值（評估）的穩(wěn)定性；還能應(yīng)對企業(yè)不可預(yù)見事件的事前機制，如出資人或股東殘疾、離婚、失能等，對于合伙企業(yè)風險管理和維持其穩(wěn)定的發(fā)展具有重大的意義。

2.關(guān)鍵人物保險

關(guān)鍵人物是指對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營有重大影響（如殘疾或死亡對公司造成重大損失）的人員，如公司所有者、企業(yè)合伙人及企業(yè)有特別才能的員工。關(guān)鍵人物保險是指企業(yè)可以關(guān)鍵人物的生命作為保險標的購買適當?shù)娜藟郾ｋU，指定企業(yè)本身為保單所有人和受益人，以此預(yù)防由于關(guān)鍵人物的死亡或傷殘而導(dǎo)致的經(jīng)濟損失和經(jīng)營的不穩(wěn)定性。

當死亡或傷殘發(fā)生時，企業(yè)可以迅速地就死亡或傷殘雇員所提供服務(wù)的損失得到補償，而且這筆保險金可以幫助企業(yè)平穩(wěn)地渡過一段必要的過渡期，企業(yè)可以利用這段時期尋找適當?shù)睦^任者或替代者，或者為企業(yè)的一般穩(wěn)定性做必要的安排。任何可以穩(wěn)定企業(yè)財務(wù)狀況的安排都會提高企業(yè)的價值。以關(guān)鍵人物的生命為保險標的購買保險可以使銀行、其他貸款機構(gòu)以及供應(yīng)商確信，企業(yè)有一筆資金可以緩和由一個或多個關(guān)鍵雇員的死亡或傷殘造成的負面財務(wù)后果。

參考文獻

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作者簡介：譚微（1992-）,女,土家族，重慶人，就讀于西南財經(jīng)大學保險學院,研究方向：保險（風險管理方向）。

（責任編輯：劉晶晶）