□文/黃海燕 袁雪曼

（山東財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院 山東·濟(jì)南）

一、董事會的產(chǎn)生與公司經(jīng)營績效相關(guān)理論

（一）董事會的產(chǎn)生。在市場經(jīng)濟(jì)自然發(fā)展中，伴隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，董事會經(jīng)歷了一個從無到有，并逐步完善的過程。20世紀(jì)初，在西方國家，股份制公司的出現(xiàn)使得公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離，經(jīng)理層控制著公司的實(shí)際運(yùn)作。在這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，“委托-代理”關(guān)系達(dá)到極端狀態(tài)，公司治理問題引起了利益相關(guān)者的關(guān)注。委托人和代理人在追求各自利益最大化，二者的效用函數(shù)并不一致，相應(yīng)的委托-代理問題也應(yīng)運(yùn)而生。

公司的經(jīng)理層在經(jīng)營過程中，存在著濫用其所掌握的控制權(quán)來滿足自身利益最大化而損害公司所有者利益的現(xiàn)象。為了有效地防范公司經(jīng)理層不當(dāng)行為，維護(hù)公司的合法權(quán)益，股東有必要采取一些措施來監(jiān)督經(jīng)理層的行為，解決委托-代理問題。解決委托-代理問題的關(guān)鍵在于建立內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督機(jī)制，其中內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制之一便是董事會制度，董事會的產(chǎn)生成了必然。

（二）公司經(jīng)營績效基本概念及評價方法

1、公司經(jīng)營績效基本概念。公司經(jīng)營績效是指公司在一定期間內(nèi)利用公司資源，以經(jīng)濟(jì)活動為手段，實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營效益和經(jīng)營者業(yè)績。

2、公司經(jīng)營績效評價方法。在我國，隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，學(xué)者們設(shè)計(jì)出了許多績效評價體系來衡量我國上市公司的經(jīng)營績效。主要包括以下幾種評價方法：

（1）單一財(cái)務(wù)指標(biāo)評價法。單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)取得比較容易，并且計(jì)算步驟簡單，所以人們使用這種方法較多。單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)主要包括投資報酬率、每股收益率、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)現(xiàn)金流量等。

（2）托賓Q值法。托賓Q值由James Tobin提出的，其值等于公司的市場價值與公司資產(chǎn)重置價值之比。從股東的角度來看，股票價格反映企業(yè)的市場價值。但是，市場有效性是股票價格作為評價公司經(jīng)營有效的首要前提。筆者認(rèn)為，在目前的市場經(jīng)濟(jì)條件下，采用托賓Q值指標(biāo)來評價公司經(jīng)營績效并不合理。

（3）杜邦分析法。杜邦分析模型公式如下：

權(quán)益凈利率=權(quán)益乘數(shù)×銷售凈利率×總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

該指標(biāo)以權(quán)益凈利率為核心，權(quán)益乘數(shù)、銷售凈利率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率三個比率分別為公司的負(fù)債比率、盈利能力比率和資產(chǎn)管理比率。采用這一方法，使得財(cái)務(wù)比率分析的層次更清晰、更有條理?？梢詾閳蟊矸治稣呷孀屑?xì)地了解企業(yè)的經(jīng)營和盈利狀況提供方便。

二、我國上市公司經(jīng)營業(yè)績現(xiàn)狀

公司法規(guī)定我國公司的上市要求其中之一就是，開業(yè)時間在三年以上，且最近三年連續(xù)盈利。公司在上市前需要會計(jì)師事務(wù)所對其進(jìn)行審計(jì)，在財(cái)務(wù)報表中列示的凈利潤必須連續(xù)三年均為正數(shù)，且該公司要有前景較好的投資項(xiàng)目，所以上市公司的經(jīng)營業(yè)績在理論上應(yīng)該都是比較優(yōu)良的，而且發(fā)展?jié)摿^大。但是，實(shí)際結(jié)果和理論分析并不相符。目前，我國上市公司的業(yè)績普遍不佳，與理論分析結(jié)果差距較大。公司上市后的經(jīng)營業(yè)績趨勢為逐年下降，而且上市公司的投資回報率、盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量都有不同程度的下降，這種現(xiàn)象與我國正在迅速發(fā)展的股市非常不符。與西方國家上市公司經(jīng)營狀況對比可以發(fā)現(xiàn)，由于宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，上市公司的經(jīng)營業(yè)績有所上升或下降實(shí)屬正常狀況。但是，我國的上市公司經(jīng)營業(yè)績變化趨勢十分反常，并不能單獨(dú)利用宏觀經(jīng)濟(jì)因素來解釋。必須進(jìn)一步分析探討我國上市公司普遍不佳的經(jīng)營業(yè)績現(xiàn)狀。筆者認(rèn)為，董事會結(jié)構(gòu)對上市公司的經(jīng)營業(yè)績有重大影響。

三、我國上市公司董事會結(jié)構(gòu)對經(jīng)營業(yè)績的影響

（一）大股東操縱董事會對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響。董事會是上市公司治理結(jié)構(gòu)的核心。我國上市公司中普遍存在著“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，利益相關(guān)者很難監(jiān)督大股東的行為。董事會在上市公司中具有至高無上的權(quán)力，決定著上市公司的資產(chǎn)配置及發(fā)展命運(yùn)，但是董事會卻被大股東掌握著，所以有時候一些有失公允的行為卻能獲得董事會、股東大會的支持。

大股東可以通過關(guān)聯(lián)交易來操縱上市公司的利潤，從而為自身謀取不正當(dāng)利益，虛增上市公司的經(jīng)營業(yè)績。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因就是公司治理結(jié)構(gòu)不完善，大董事會成員之間并不能互相制衡，大股東的行為不能有效的監(jiān)督和監(jiān)管。

通過以上分析可以得出，股東委派的董事控制了董事會，造成董事會結(jié)構(gòu)的不健全和公司治理的制衡功能失效，這樣就無法形成對經(jīng)營管理者的有效約束。這必然會影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績，甚至?xí)秦?fù)面影響。

（二）內(nèi)部董事控制對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響。在我國，內(nèi)部董事占公司董事會成員的大多數(shù)，內(nèi)部董事將控制董事會，從而影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績。主要表現(xiàn)在兩個方面，有利影響和不利影響。有利影響主要表現(xiàn)在，內(nèi)部董事控制上市公司增強(qiáng)了企業(yè)的獨(dú)立自主經(jīng)營權(quán)，從而上市公司的經(jīng)營效率及業(yè)績都有一定程度的提高。不利影響主要表現(xiàn)在，內(nèi)部人控制的企業(yè)，由于委托代理問題的存在，可能會導(dǎo)致企業(yè)利潤被侵蝕，或是短期投資行為削減上市公司的經(jīng)營業(yè)績。

總體來看，內(nèi)部董事控制對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響是弊大于利。內(nèi)部董事對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響程度取決于其他股東委派的董事在董事會中的控制力。如果其他股東委派的董事在董事會中的人數(shù)較多，就可以有效監(jiān)督內(nèi)部董事，從而降低公司利益的損失度。反之，會使公司利益流失，上市公司的經(jīng)營業(yè)績就會大量下滑。

（三）獨(dú)立董事的引入對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響。獨(dú)立董事的引入改變了上市公司原有的董事會結(jié)構(gòu)。獨(dú)立董事與內(nèi)部董事的目標(biāo)不同，獨(dú)立董事在進(jìn)行決策時，有可能會損害內(nèi)部董事的利益，二者會產(chǎn)生有形或者無形的沖突。

獨(dú)立董事在利益關(guān)系上比較獨(dú)立，對獨(dú)立董事的激勵能夠使獨(dú)立董事更好地發(fā)揮其在上市公司的職能。獨(dú)立董事的介入，可以降低內(nèi)部董事控制對公司利益的損害。獨(dú)立董事在上市公司中的主要作用就是監(jiān)督企業(yè)管理者的行為，有效降低管理者為追求自身利益最大化而給公司帶來的損失，從而保護(hù)利益相關(guān)者的利益。同時獨(dú)立董事大都是具有較豐富經(jīng)驗(yàn)的專家，能夠在公司的發(fā)展中提出一些有益的建議和改善措施，從而提高公司的經(jīng)營業(yè)績。

綜上所述，獨(dú)立董事主要從兩方面來改善上市公司的經(jīng)營業(yè)績：一是監(jiān)督作用；二是提供專業(yè)性的建議和改善措施。獨(dú)立董事的引入改善了上市公司的經(jīng)營管理，財(cái)務(wù)上主要表現(xiàn)為公司利潤的增長，市場上主要表現(xiàn)為公司股票價格的上漲。

四、對策和建議

（一）明確董事會在公司治理中的核心地位，強(qiáng)化董事會的作用。應(yīng)該根據(jù)我國國情，明確董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。近年來，我國的經(jīng)濟(jì)形勢變幻莫測，起伏不定。上市公司應(yīng)該針對變幻多端的經(jīng)濟(jì)形勢進(jìn)行一定的調(diào)整，使董事會擁有更多的決策權(quán)。董事會成為公司決策和監(jiān)督的核心，有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東及其他利益相關(guān)者的利益，從而提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績。

（二）改善董事選舉機(jī)制。（1）建立一個完善的外部董事勞動力市場。建立董事的勞動力市場使上市公司在選舉公司董事時有更多的選擇機(jī)會；（2）董事會中必須有流通股股東提名的代表；（3）充分利用網(wǎng)絡(luò)資源，引入網(wǎng)絡(luò)投票制度。

（三）繼續(xù)完善獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事在上市公司的董事會中發(fā)揮著不可替代的作用，要想提高董事會的作用，必須要完善獨(dú)立董事在董事會中的地位。主要從以下幾個方面來完善：（1）嚴(yán)格界定獨(dú)立董事的任職條件，獨(dú)立董事必須具備相對獨(dú)立性、較強(qiáng)的專業(yè)能力、足夠的時間服務(wù)于公司運(yùn)作；（2）完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制，增加董事會中獨(dú)立董事的比例；（3）加強(qiáng)獨(dú)立董事與高層管理人員的溝通，正確協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與監(jiān)事會及其各成員之間的關(guān)系。

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