|文·仲繼銀

20世紀(jì)初，現(xiàn)代巨型公司出現(xiàn)之后，很快成為了最重要的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織機(jī)構(gòu)，大亨和經(jīng)理人依次成為這些大型公司的主導(dǎo)者。但是，從20世紀(jì)80年代開(kāi)始，一場(chǎng)并購(gòu)浪潮終結(jié)了管理主義，“由市場(chǎng)來(lái)管理”的公司模式誕生。

大亨時(shí)代

就主流企業(yè)的治理模式來(lái)說(shuō)，大亨時(shí)代大致起始于1860年前后，到20世紀(jì)20年代結(jié)束。統(tǒng)治企業(yè)的大亨有兩類(lèi)，一類(lèi)是范德比爾特、洛克菲勒和卡內(nèi)基等這類(lèi)實(shí)業(yè)大亨，另一類(lèi)是摩根這一類(lèi)的金融大亨。

大亨時(shí)代的企業(yè)英雄多為所有者兼經(jīng)理人，或者所有者密切介入公司治理、經(jīng)理人實(shí)為老板助手角色。這個(gè)時(shí)代里締造出現(xiàn)代巨型公司的企業(yè)并購(gòu)以追求生產(chǎn)效率的橫向一體化或縱向一體化為主。橫向一體化的典型代表是美國(guó)鋼鐵公司，縱向一體化的典型代表則是福特汽車(chē)公司。

從作為現(xiàn)代公司締造者和統(tǒng)治者的角度看，實(shí)業(yè)大亨略早于金融大亨。先是原子式市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勝者成為實(shí)業(yè)大亨，這些實(shí)業(yè)大亨們通過(guò)托拉斯等方式尋求控制市場(chǎng)。然后控股公司和股票融資法案的出臺(tái)，給摩根這樣的金融大亨們提供了通過(guò)收購(gòu)企業(yè)組建巨型公司的機(jī)會(huì)。

鐵路大亨范德比爾特、石油大亨洛克菲勒、鋼鐵大亨卡內(nèi)基——美國(guó)這些實(shí)業(yè)大亨們所建立起來(lái)的巨型企業(yè)，沒(méi)有像歐洲國(guó)家一些企業(yè)家族那樣以家族所有或家族控制的方式延續(xù)至今，其原因就是摩根這樣的金融大亨崛起和美國(guó)資本市場(chǎng)特別是實(shí)業(yè)公司股票市場(chǎng)的高度發(fā)達(dá)。公司金融和資本市場(chǎng)的發(fā)達(dá)催生美國(guó)現(xiàn)代巨型公司，現(xiàn)代巨型公司推動(dòng)美國(guó)獲取現(xiàn)代世界經(jīng)濟(jì)的領(lǐng)導(dǎo)地位。

摩根挽救鐵路公司、整頓鋼鐵行業(yè)和支持工業(yè)企業(yè)發(fā)展時(shí)所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”，即奠定了美國(guó)工業(yè)和金融業(yè)的一些基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)，也開(kāi)啟了美國(guó)職業(yè)經(jīng)理人登上企業(yè)舞臺(tái)的歷史進(jìn)程。

摩根式治理的核心內(nèi)涵是為了對(duì)投資者負(fù)責(zé)，嚴(yán)格監(jiān)控融資企業(yè)。在摩根所處的那個(gè)時(shí)代，私人投資銀行家擔(dān)任客戶(hù)公司董事、介入公司治理的現(xiàn)象很常見(jiàn)，但摩根是把這種方式做到極致并因此而引人注目的一位。摩根不僅坐鎮(zhèn)被其拯救公司的董事會(huì)，也受邀出任很多其他重要公司和機(jī)構(gòu)的董事職務(wù)。

摩根在對(duì)一家企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的同時(shí)，總是進(jìn)行配套的管理重組，在自己或其合伙人坐鎮(zhèn)董事會(huì)的同時(shí)，還要替換管理層，挑選和任命更為優(yōu)秀的經(jīng)理人。在對(duì)一些企業(yè)進(jìn)行重組的關(guān)鍵階段，摩根會(huì)毫不猶豫地出任董事、掌管公司的管理委員會(huì)，任命自己所信任的人，讓他們得到應(yīng)有的職位和權(quán)力，并為以后規(guī)章制度的建立提供可靠的保證。然而一旦危機(jī)過(guò)去，他又會(huì)努力避免明顯的利益沖突。摩根式治理，在幫助所有者——?jiǎng)?chuàng)業(yè)者退出的同時(shí)，也催生和推進(jìn)了美國(guó)公司中引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人管理的制度革命。

經(jīng)理人為王 管理主義時(shí)代的公司

職業(yè)經(jīng)理人走上舞臺(tái)之后，公司治理模式也按職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的邏輯向前演進(jìn)，進(jìn)入了所謂的管理主義時(shí)代，大致從20世紀(jì)20年代開(kāi)始，到80年代結(jié)束。

職業(yè)經(jīng)理人作為實(shí)業(yè)大亨們的跟班，在金融資本的幫助之下，開(kāi)始走上了現(xiàn)代巨型公司的王位。推動(dòng)這種演變的力量主要來(lái)自以下幾個(gè)方面。

首先是金融大亨個(gè)性上與實(shí)業(yè)大亨不同，給予了職業(yè)經(jīng)理人們更多的權(quán)利和自主空間。實(shí)業(yè)大亨們領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)由小變大，事無(wú)巨細(xì)親自過(guò)問(wèn)，把好過(guò)程關(guān)注細(xì)節(jié)，是他們?cè)诟?jìng)爭(zhēng)中勝出的法寶。在企業(yè)規(guī)模變大、不得不更多地向經(jīng)理人授權(quán)時(shí)，他們很少有人不是反反復(fù)復(fù)、疑神疑鬼的。金融大亨與此不同，他們是借助市場(chǎng)機(jī)會(huì)，通過(guò)發(fā)行股票和債券等，用別人的錢(qián)獲得了公司的控制權(quán)，他們真正關(guān)心的只是結(jié)果，他們對(duì)過(guò)程的關(guān)注只限于那些會(huì)影響到結(jié)果的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，對(duì)太具體的過(guò)程和細(xì)節(jié)他們不感興趣。實(shí)業(yè)大亨在工廠(chǎng)里可以很陶醉，金融大亨進(jìn)到工廠(chǎng)里可能只是走走過(guò)場(chǎng)。

金融大亨摩根收購(gòu)實(shí)業(yè)大亨卡內(nèi)基的鋼鐵公司組建美國(guó)鋼鐵公司之后，同樣的一位經(jīng)理人在前后兩位大亨手下工作的感受完全不同，可以很好地說(shuō)明這一點(diǎn)。由卡內(nèi)基鋼鐵公司總裁升任美國(guó)鋼鐵公司總裁的斯瓦布評(píng)價(jià)摩根時(shí)說(shuō)，“卡內(nèi)基在批評(píng)我的時(shí)候，根本就聽(tīng)不進(jìn)我的任何解釋?zhuān)Ω壬煌兄┐髮拸V的胸懷，我愿意聽(tīng)從他的任何指揮。”只要管理者個(gè)人工作干得出色，摩根就不會(huì)干涉他們。摩根曾明確地聲明說(shuō)，“放手讓屬下工作，這已成為我的原則，除非他們犯的是原則性錯(cuò)誤，否則我不會(huì)干涉他們的工作?！?/p>

其次，金融大亨和實(shí)業(yè)大亨對(duì)公司的看法不同。實(shí)業(yè)大亨眼里公司是自己的孩子，自己公司的產(chǎn)品是最好的，自己公司的股票是世界上最好的投資對(duì)象。福特不能容忍公司經(jīng)理人開(kāi)非福特汽車(chē)，ZARA創(chuàng)始人阿曼西奧不能容忍公司經(jīng)理人出售本公司股票轉(zhuǎn)投其他資產(chǎn)。金融大亨眼里公司是豬，養(yǎng)肥了有高價(jià)錢(qián)后就可以賣(mài)，資金要流動(dòng)，要追逐市場(chǎng)上不斷出現(xiàn)的更好的投資對(duì)象。這樣，金融大亨們替代實(shí)業(yè)大亨們成為現(xiàn)代巨型公司的控制者之后，股權(quán)分散的進(jìn)程開(kāi)始呈現(xiàn)出加速度的狀態(tài)。

最后，金融大亨揚(yáng)長(zhǎng)而去，留下了股權(quán)分散的現(xiàn)代巨型公司給職業(yè)經(jīng)理人們打理。股權(quán)越分散，職業(yè)經(jīng)理人們的自主空間越大，他們?cè)诠局卫眢w系中的地位越高：他們從為一位或少數(shù)幾位大亨服務(wù)，變成了為全體股東服務(wù)。

經(jīng)理人為全體股東的共同利益服務(wù)，這本是公司法律上的一個(gè)基本規(guī)定，也是良好公司治理的第一原則，但是在大亨時(shí)代和控制性大股東存在的情況下，總是難免淪為實(shí)際是為大股東服務(wù)的狀況。可以說(shuō)，這就是包括中國(guó)在內(nèi)的當(dāng)今世界絕大多數(shù)國(guó)家中公司治理的實(shí)際狀況。

美國(guó)的主流公司從20世紀(jì)20年代開(kāi)始進(jìn)入了股權(quán)高度分散、經(jīng)理人為王的管理主義時(shí)代。在沒(méi)有了大亨和控制性股東這樣一種具體的服務(wù)對(duì)象之后，要“為人民服務(wù)”的公司經(jīng)理人們自己變成了“官員”，開(kāi)始把公司作為工具為自己服務(wù)。這一時(shí)代公司的典型表現(xiàn)就是以增長(zhǎng)為第一目的，分紅水平開(kāi)始下降，更多的企業(yè)留利和再投資，其巔峰表現(xiàn)是20世紀(jì)60年代的混合多元化。從股東的角度看，有限關(guān)聯(lián)多元化是合理的，混合多元化則只是有利于經(jīng)理人經(jīng)濟(jì)控制權(quán)力的提升和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的降低。

經(jīng)理人為王時(shí)代，公司成了一種社會(huì)組織，呈現(xiàn)出一種強(qiáng)大的背離股東利益的自我存在、自我發(fā)展傾向。也正是這時(shí)，出現(xiàn)了公司組織發(fā)展方向的一場(chǎng)大爭(zhēng)論：公司應(yīng)該是股東主權(quán)還是利益相關(guān)者主權(quán)，應(yīng)該以股東價(jià)值為導(dǎo)向，還是以社會(huì)責(zé)任為導(dǎo)向？就全球范圍來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)爭(zhēng)論還沒(méi)有完結(jié)，但是美國(guó)已經(jīng)由具有自我矯正和自我進(jìn)化功能的資本市場(chǎng)做出了選擇。

公司控制權(quán)市場(chǎng) 管理主義時(shí)代的終結(jié)

顛覆了管理主義模式的公司控制權(quán)市場(chǎng)這一概念是由法和經(jīng)濟(jì)學(xué)運(yùn)動(dòng)帶頭人亨利·梅恩于1965年提出的。當(dāng)時(shí)正是管理主義模式的頂峰時(shí)期，嚴(yán)格遵循理性人假設(shè)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家不能理解為什么會(huì)存在可以忽視投資者利益的公司？1976年邁克爾·詹森和威廉·麥克林進(jìn)一步提出“公司是一組契約關(guān)系”的概念。他們問(wèn)到：數(shù)百萬(wàn)人都把財(cái)富的很大一部分投資到那些管理層根本就不關(guān)心其利益的公司，這怎么可能？投資者不是傻子，只要還有其他選擇，聰明的投資者絕不會(huì)把他們的資本交給忽視他們利益的公司。那些忽視投資者利益的公司，要么被收購(gòu)而出局，要么因要支付更高的融資成本而在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中出局。

在有效的股票市場(chǎng)上，管理不善、無(wú)視投資者利益的公司，股價(jià)會(huì)下跌，公司會(huì)成為并購(gòu)對(duì)象，管理層會(huì)被驅(qū)趕出局。但是，那些能夠識(shí)別這種機(jī)會(huì)并發(fā)出收購(gòu)要約的都是行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，而傳統(tǒng)上過(guò)于偏重市場(chǎng)份額的反壟斷法規(guī)阻止了這種能夠提升價(jià)值的同行業(yè)并購(gòu)。

從梅恩到詹森和麥克林的學(xué)術(shù)討論，為20世紀(jì)80年代的并購(gòu)浪潮提供了理論支撐，崇信市場(chǎng)力量的里根政府則為這場(chǎng)并購(gòu)浪潮從法規(guī)和政策上提供了催化劑。20世紀(jì)80年代開(kāi)始，里根政府為振興經(jīng)濟(jì)所采取的一系列保守主義政策中，非常重要的一條就是促進(jìn)并購(gòu)，讓“公司控制權(quán)市場(chǎng)”發(fā)揮作用。1982年公平貿(mào)易委員會(huì)反托拉斯部發(fā)布了新的并購(gòu)指引，放松了對(duì)行業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間并購(gòu)活動(dòng)的管制。

這是一場(chǎng)再一次改變了美國(guó)公司管理和運(yùn)作模式的并購(gòu)浪潮。其外在的主要表現(xiàn)是公司回歸主業(yè)，終結(jié)了混合多元化經(jīng)營(yíng)模式。1980年，世界500強(qiáng)企業(yè)平均涉足3個(gè)行業(yè)，有些公司涉足10個(gè)以上行業(yè)。到1995年，大部分企業(yè)都是只在一個(gè)主要的行業(yè)中從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。除了通用電氣等少數(shù)幾個(gè)企業(yè)之外，美國(guó)絕大多數(shù)的大型混合多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)都不存在了。

在這一從混合多元經(jīng)營(yíng)到聚焦主業(yè)的公司業(yè)務(wù)模式變化背后，則是公司治理模式和相關(guān)人力量對(duì)比關(guān)系的變化——機(jī)構(gòu)投資者等各類(lèi)積極股東走上舞臺(tái)?，F(xiàn)在，不滿(mǎn)意的股東們，已經(jīng)不僅僅是消極地在事后“用腳投票”，讓并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)揮作用，而是積極地在事前“用手投票”，通過(guò)參與公司治理發(fā)揮作用。公司變成了可以隨時(shí)修正的一組契約關(guān)系而不再是一個(gè)大而不能倒的社會(huì)組織，社會(huì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的中心也不再是公司這種組織，而是資本市場(chǎng)這種機(jī)制。