（交通運輸部管理干部學院 北京 101601）

一、商譽及其初始確認問題

商譽是特定企業(yè)因其具有各種優(yōu)越條件，從而能夠取得比同行業(yè)其他企業(yè)都要高的超額利潤的能力。如果是企業(yè)自創(chuàng)取得的商譽，則必然經過一系列刻意的培育并花費大量的資金；如果是企業(yè)外購的商譽，也必須花費一定的代價通過兼并重組來獲得。既然是花費了一定的支出后取得的一種未來獲利的能力，顯然它就與資產的定義相吻合，應該是一項經濟資源。

2001年，美國財務會計準則委員會（FASB）在發(fā)布的《財務會計準則公告第141號——企業(yè)合并》第43段規(guī)定，被購買方成本超過分配到所購資產和所承擔負債中去的金額凈值的超出額，應當確認為一項資產，即商譽。我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。可見，不論是FASB還是我國的企業(yè)會計準則在商譽的初始計量中，都是通過差額“倒軋”的方式來確定商譽價值，這導致商譽初始確認的不準確性。而且購買價格容易受到并購雙方估價、議價能力，或類似對賭協(xié)議的影響，我國運用購買價格來進行倒軋，更會使得確認的商譽含有其他非商譽成分，偏離商譽的實質。

二、主動商譽與被動商譽

企業(yè)合并分為吸收合并或創(chuàng)立合并，兩家或兩家以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)后，只有一個企業(yè)法人存續(xù)，其合并商譽在合并后的存續(xù)企業(yè)的賬面上作為一項單獨的資產——“商譽”列示。這是合并企業(yè)的主動行為，姑且稱之為“主動商譽”。然而，有些企業(yè)并未實行法律意義上的合并，僅因施行長期股權投資而取得了對被投資企業(yè)的控制性股權，按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制合并會計報表時，就需要“將母公司對子公司的長期股權投資項目與子公司的所有者權益項目予以抵銷”，這時如果母公司“長期股權投資”經調整后的金額大于子公司“所有者權益”中母公司享有份額的金額，就會出現抵銷不凈的差額，由此也產生了商譽，顯然這是“被動商譽”了。

如期末母公司對其全資控股子公司“長期股權投資”損益調整后的金額為5 200萬元，與其子公司調整后的股東權益5 000萬元（其中股本3 000萬元、資本公積1 500萬元、盈余公積300萬元、未分配利潤200萬元），兩者之差200萬元，即商譽。抵銷調整分錄為：

借：股本 30 000 000

資本公積 15 000 000

盈余公積 3 000 000

未分配利潤 2 000 000

商譽 2 000 000

貸：長期股權投資 52 000 000

這種商譽在母、子公司的個別會計報表中是不會體現出來的，平時它隱藏在母公司的“長期股權投資”項目中，往往被人忽視，顯然這是商譽合并價差造成的。

一些企業(yè)在編制合并報表前，對“長期股權投資”科目的調整僅限于被投資公司獲得凈利潤中所占有的份額，即借記“長期股權投資——損益調整”科目，貸記“投資收益”科目（如果被投資公司虧損，則調整分錄相反）?！镀髽I(yè)會計準則第2號——長期股權投資》規(guī)定，投資企業(yè)在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，應當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產的公允價值為基礎，對被投資單位凈損益進行調整后確認。在上例中若子公司的一項上期末取得的固定資產公允價值超過其賬面價值200萬元，預計折舊期為20年，沒有殘值。則由于固定資產不采用公允價值模式計價，資產公允價值與賬面價值的差額190萬元（200-200÷20）就不能計入商譽的價值，而是要沖減投資收益。此時，合并商譽只有10萬元。這樣編制合并報表抵銷分錄后產生的商譽金額中就可能包括了子公司可辨認資產公允價值高于賬面價值的金額，它并不能體現子公司未來的超額收益能力，是一種被動商譽。

三、分步實施并購的商譽會計處理與盈余管理

根據我國《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》和《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，至少應當在每年年度終了進行減值測試。一旦出現商譽減值，應計提商譽減值準備并計入當期損益，且該減值不得轉回。

出于對商譽減值的憂慮與謹慎性考慮，實務中出現了許多分步實施并購計劃的企業(yè)，它們通過事先與目標公司簽訂特殊并購協(xié)議的方式來實現一次性確定收購框架、分步實施并購計劃。具體而言，就是第一步先按評估的被購買方可辨認凈資產的公允價值收購適當股份（如51%）達到控制標準，使目標公司成為控股子公司的同時不產生商譽。第二步在股份交易過戶并運行一段時間后 （第二年或第三年），并購方再以高溢價收購該公司剩余股份。根據《企業(yè)會計準則解釋第2號》規(guī)定：母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。即第二步不僅完成了整個收購計劃，而且高溢價收購部分沖減的是自己賬面的資本公積，無需在利潤表中予以反映。如此，整個過程實現了低商譽甚至是零商譽，將未來商譽減值風險大大降低。

一次實施并購計劃與分步實施并購計劃的處理方式，不僅不會對被并購企業(yè)的當期利潤造成損失，而且能對并購企業(yè)的管理層起到一定的激勵作用，還降低了并購方因商譽減值隱患而給上市公司利潤帶來波動的風險。如果這種方法被認可為合乎法規(guī)，那么，任何一個試圖規(guī)避高額商譽風險的企業(yè)管理者都會選擇分步實施并購計劃的方式。然而，對于審計人員及其他外部監(jiān)管者而言，這樣的并購方式卻多少存在盈余管理甚至是利潤操縱之嫌。

因為，從表面來看，這種并購活動的分步實施均符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定和會計處理方法，但整個過程實際上隱藏了一個關鍵性的實施要件，即并購前雙方簽署的協(xié)議。此類協(xié)議是否符合法律或企業(yè)會計準則的規(guī)定，關系到整個分步并購實施計劃執(zhí)行的合法合規(guī)及有效性。就其作用機理及其在整個分步并購實施計劃執(zhí)行的效果分析，應該屬于“對賭協(xié)議”的性質范疇。所謂對賭協(xié)議，即“估值調整機制（VAM）”，最初被用于私人股權資本對國內企業(yè)的投資中，是指投資方與融資方在達成投資協(xié)議時，針對未來不確定情況所做的一種約定。如果達到了約定的條件，投資方就可以行使某種權利；如果沒有達到約定的條件，融資方則可以行使另外一種權利。其產生的根源在于企業(yè)未來業(yè)績的不確定性以及信息不對稱。為了盡可能地實現投資交易的合理和公平，于是從財務角度進行基于業(yè)績預測的價值評估，以期達到投融資雙方雙贏的最高目標。

對賭協(xié)議實質上是資本市場上一種類似于期權的制度安排，除了廣泛用于企業(yè)的投資融資領域，也常被用于上市公司的股改和管理層激勵之中。從這種并購方式產生的原因不難看到，由于商譽及其減值金額直接影響著合并方的利潤，管理者出于對風險防范及納稅因素的考慮對合并商譽出現能不確認盡量不確認之態(tài)，并利用含對賭協(xié)議的分步并購方式來完成零商譽或低商譽并購，從規(guī)避商譽減值風險、降低利潤波動、保證凈資產收益率達到監(jiān)管部門的要求來看，這種分步并購的方法更多體現的是管理者的盈余管理動機甚至是利潤操縱。其實質是利用了目前企業(yè)會計準則存在的一些不完善之處，只是不能否認，在引入對賭協(xié)議下，它不僅成功地權衡了并購主體雙方的利益，巧妙地鉆了會計準則的空子，還將自己置于法律盲區(qū)的避風港中。