【摘 要】股東出資瑕疵是指股東履行出資義務存在缺陷，違反法律和公司章程規(guī)定的一種行為。瑕疵出資人將其股權轉讓后，其對公司承擔的出資填補責任應由受讓人和出讓人承擔連帶的填補責任。
　　【關鍵詞】公司股東 出資瑕疵 連帶責任
　　
　　股東出資對于股東、公司、債權人等均具有重要意義。對股東而言，股東出資既是股東對公司承擔投資風險的界限，也是股東對公司享有權利的依據；對公司而言，股東出資是公司成立和存續(xù)的物質基礎，是公司資本形成的最重要、最基本的途徑。對公司債權人而言，股東出資是公司對其債權人承擔責任的信用基礎，而股東出資瑕疵（如股東虛假出資、抽逃出資、遲延出資、不完全出資、瑕疵給付和高估價值出資等）不僅嚴重影響了公司的正常運營，而且也嚴重破壞了社會主義市場經濟的健康發(fā)展和整個社會的信用體系。在發(fā)生股權轉讓行為后，如何認定承擔出資填補責任在于哪一方對公司具有較大的影響力。
　　一 瑕疵出資股股東對公司應承擔資本充實責任
　　該種責任的承擔主體僅為公司設立時瑕疵出資的原始股東自身，而不及于因股權轉讓而繼受股權的新股東。其理論依據在于，股權轉讓合同的標的僅僅是公司股權，不包括股東履行出資義務及因違反出資義務而應承擔的責任。根據責任自負的原則，只有瑕疵出資的股東本人才對公司及公司債權人承擔民事責任。不管瑕疵出資股東所持有的股權是否已經轉給他人，也不管該股權轉讓過多少次，瑕疵出資股東作為過錯行為的始作俑者都應對自己的瑕疵出資行為負責任，這是瑕疵出資股股東的義務，該義務不會隨著股權的轉讓而消失，也不會因為股東身份的消失而免除，所以，始終由瑕疵出資股東來承擔責任是符合客觀實際的。但是，這樣做就有可能為不誠實的出資人與他人惡意串通逃避瑕疵出資責任留下空間。
　　二 瑕疵出資股股東應對已足額出資股東承擔違約責任
　　由于出資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議自然對所有發(fā)起人具有合同約束力，違反該協(xié)議而未繳納或未足額繳納出資的，即構成違約。在公司成立后，無論是有限責任公司抑或是股份有限公司，公司章程是規(guī)范公司的組織關系和活動方式的總規(guī)則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署，故而公司章程具有契約性質。公司章程對所有股東和公司都有約束力，公司章程上所記載的股東出資額必須充足，否則構成違反股東承諾?！豆痉ā返?8條第2款、第84條第2款分別規(guī)定了有限責任公司股東、股份有限責任公司發(fā)起人違反公司章程或發(fā)起人協(xié)議而未繳足出資的違約責任。該違約責任當屬嚴格責任，無論瑕疵出資股東主觀上是否有過錯，皆應對公司和已足額出資的股東承擔違約責任。
　　三 瑕疵出資股股東對公司債權人承擔補充清償責任
　　公司資產是實現(xiàn)公司債權人債權的重要保障，股東抽逃出資必然削弱公司的償債能力并增加債權人的風險，從而對公司債權人構成侵害；同時，抽逃出資亦屬民事欺詐行為。公司債權人因股東的欺詐行為而遭受之損失，理應獲得賠償。股東在公司成立之初尚未正常經營之前即將資本抽逃，使公司所余凈資產達不到法定最低注冊資本額的，在公司不能清償債務時，應由股東承擔無限清償責任。在公司成立后，股東抽逃資本的，在公司不能清償債務時，股東應在所抽逃資本范圍內承擔清償責任。由于抽逃出資是一種帶有欺詐特點的隱蔽性違法行為，其他股東通常并無過錯，加之修訂后的《公司法》第31條、第94條主要適用于股東虛假出資之情形，因此在抽逃出資的股東不能清償時，不宜判令其他未抽逃出資的股東承擔責任。但是，其他股東同意或協(xié)助該股東抽逃出資的，則應當在抽逃出資的范圍內和抽逃出資的股東一起對公司的債務承擔連帶清償責任。
　　四 瑕疵受讓股股東對公司應承擔出資補充連帶責任
　　受讓人不管是否受到出讓人的欺詐，只要股權轉讓合同未被撤銷，就應該承擔瑕疵出資填補責任。股權轉讓合同的標的是股權，受讓人受讓股權后就代替原股東而成為公司的新股東，即享有股東權利承擔股東義務，有關瑕疵出資股權的民事責任也應由新股東即受讓人來承擔。出資人在規(guī)定時間內不能履行或不履行出資金填補責任的，受讓人對其不能履行或未履行的出資填補責任承擔補充連帶責任。
　　五 其他股東或發(fā)起人對公司的法定差額承擔連帶責任
　　《公司法》第31條關于“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任”的規(guī)定和第94條關于“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任”“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任”之規(guī)定，構成虛假出資股東差額補充責任的法律根據。差額補充責任的實質是資本充實責任，是公司法上的一種特殊的民事責任制度，其目的在于公司設立者之間建立一種相互督促相互約束的出資擔保關系，以確保資本充實，維護公司債權人和社會公眾的權益。
　　六 結語
　　綜上所述，瑕疵出資股股東對公司應承擔法定責任，瑕疵股權受讓人也應承擔法律責任。因為，股權轉讓行為是一項技術要求很高的交易行為，其涉及的商業(yè)風險、法律風險因素遠遠高于普通的商品交易活動，若股權受讓人對原股東的責任不具有繼承性，則原始股東極容易通過股權轉讓行為來逃避法定義務，從而嚴重損害公司及債權人的利