上市公司內(nèi)部控制信息披露:問題與思考

【摘要】本文隨機(jī)抽取100家在滬深主板上市的公司，從對其內(nèi)部控制信息披露情況的研究入手，主要分析了目前上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在明顯誤區(qū)。而法律法規(guī)的完善則是減少以至消除這種誤區(qū)的必要前提。

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制 信息披露 上市公司

企業(yè)內(nèi)部控制制度的建立健全、貫徹實(shí)施是在當(dāng)今社會中一家企業(yè)安身立命，實(shí)現(xiàn)長久發(fā)展的必要條件之一。這一點(diǎn)已經(jīng)被近幾十年里中外無數(shù)案例所證明：1995年巴林銀行交易員里森擅自使用公款投資金融產(chǎn)品，適逢日本地震，日經(jīng)指數(shù)大跌，尼森因而遭受巨虧，迫使百年老店一夕破產(chǎn)；無獨(dú)有偶，13年后法國興業(yè)銀行依然沒有吸取教訓(xùn)，龐大精細(xì)的電子化內(nèi)部控制措施形同虛設(shè)，銀行交易員杰羅姆順利進(jìn)行了期貨非法交易，造成71億美元的巨大損失。如果說國外的教訓(xùn)并不足以令我們引起重視的話，那么近些年內(nèi)中航油駐新加坡分公司、瓊民源、銀廣夏、科龍電器等公司的例子就更加觸目驚心。上市公司的內(nèi)部控制信息不僅僅反映了企業(yè)的管理藝術(shù)，更加傳遞了其應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)、處理問題的態(tài)度的信號，這種信息的重要性絕不亞于公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，因此，我們有必要深入分析目前上市公司的內(nèi)部控制信息披露情況如何，進(jìn)而找出存在的問題和改進(jìn)的路徑。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露情況統(tǒng)計(jì)分析

2006年5月和9月上交所及深交所相繼頒布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和《深圳交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，對上市公司的內(nèi)部控制信息披露做出了強(qiáng)制要求：公司應(yīng)在審計(jì)機(jī)構(gòu)提供的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告的基礎(chǔ)上形成內(nèi)部控制自我評估或評價(jià)報(bào)告，在每年披露年報(bào)時(shí)同時(shí)披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告和注冊會計(jì)師的評價(jià)意見。2008年出臺的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》更加確定了這一點(diǎn)。但是，在現(xiàn)實(shí)情況中，由于相應(yīng)的問責(zé)機(jī)制并不完善，加之上述指引對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的形式并沒有作出規(guī)定，導(dǎo)致上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)存在較大的隨意性。目前我們主要可以從以下幾種渠道中了解企業(yè)的內(nèi)部控制情況：①公司年報(bào)中的相關(guān)陳述；②招股說明書中的相關(guān)表述；③注冊會計(jì)師出具的內(nèi)部控制評價(jià)或鑒證報(bào)告及結(jié)論性意見；④公司單獨(dú)公布的內(nèi)部控制自我評估報(bào)告。其中，公司年報(bào)、招股說明書中對于內(nèi)部控制情況的介紹屬于強(qiáng)制性披露，而相應(yīng)的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告和鑒證報(bào)告屬于鼓勵性披露的范疇。筆者從滬市、深市主板上市公司中隨機(jī)選擇了100家作為樣本，根據(jù)以上4種信息來源對其內(nèi)部控制信息披露情況作一了解，見表1。其中，“詳細(xì)說明”指公司2010年年報(bào)中對內(nèi)部控制建立健全情況進(jìn)行了比較細(xì)致、有序的描述；“簡單披露”指年報(bào)中對相關(guān)信息僅僅以“已建立了比較完善的內(nèi)部控制制度”等類似語句進(jìn)行披露；而一般描述則介于二者之間。

從表1中我們可以看到，盡管樣本基數(shù)不同，但總體來看無論是強(qiáng)制披露還是自愿披露的比例較2006年楊有紅、汪薇對滬市主板的研究有較大改善，在筆者隨機(jī)抽取的100家公司中，每一家都或多或少對其內(nèi)部控制的建立健全情況做出了介紹，并且自愿披露內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的公司高達(dá)78%，這說明上市公司已經(jīng)逐漸意識到披露內(nèi)部控制信息的重要性，事實(shí)上內(nèi)部控制信息的披露有助于投資者更好地了解投資對象，減少廣大股民由于信息不對稱而產(chǎn)生的不信任感。

但是，廣大上市或即將上市的公司在披露內(nèi)部控制信息時(shí)存在著嚴(yán)重的“報(bào)喜不報(bào)憂”問題，在筆者調(diào)查的100家上市公司中，僅有3家在內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告中說明了其內(nèi)部控制制度中存在或潛在的問題，大部分盡管按照規(guī)定進(jìn)行了披露，所披露的內(nèi)容卻大多是一些“模式化”信息：公司已經(jīng)在XX方面建立了完善的內(nèi)控制度，具體包括……這種僵化死板的披露模式很難反映出企業(yè)真實(shí)的內(nèi)部控制運(yùn)轉(zhuǎn)情況，當(dāng)然難以獲得投資者的認(rèn)可。并且，從表1中我們還可以發(fā)現(xiàn)，盡管都是自愿披露，公布內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告和鑒證報(bào)告的公司數(shù)量卻相去甚遠(yuǎn)，而在已公布的32份鑒證報(bào)告中，注冊會計(jì)師無一例外的出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

二、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題分析

對于上市公司的年報(bào)上應(yīng)當(dāng)披露怎樣的內(nèi)部控制信息，內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告又究竟應(yīng)當(dāng)評價(jià)些什么，學(xué)術(shù)界一直以來都討論不休。但是，基本觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是一致的：上市公司應(yīng)當(dāng)通過年報(bào)或其他報(bào)告如實(shí)描述其內(nèi)部控制情況，以生動、準(zhǔn)確的方式傳達(dá)出公司的運(yùn)作情況，既不過分強(qiáng)調(diào)優(yōu)秀之處，也不極力隱瞞問題所在。通過以上的抽樣調(diào)查情況我們對目前上市公司的內(nèi)部控制信息披露情況有了基本的了解，但當(dāng)我們對具體每家公司披露的年報(bào)、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告進(jìn)行研究時(shí)，也不難發(fā)現(xiàn)其問題所在。

（一）企業(yè)披露的內(nèi)部控制評價(jià)信息不具有嚴(yán)格的程序

以A公司2010年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告為例，與其說該公司是在對該公司的內(nèi)部控制制度運(yùn)營情況進(jìn)行評價(jià)，不如說是公司建立在“已具有良好的內(nèi)部控制制度”這一假設(shè)前提下想當(dāng)然得出的結(jié)論。其董事會在報(bào)告中的評價(jià)語句可以用“公司已形成良好的內(nèi)部控制體系……這為公司各項(xiàng)活動的展開提供了良好保證……公司不存在內(nèi)部控制相關(guān)的重大缺陷”這樣的邏輯結(jié)構(gòu)概括。報(bào)告中只字未提制定工作方案、形成評價(jià)小組等評價(jià)程序。這顯然違背了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——評價(jià)指引》中對內(nèi)部控制評價(jià)程序的重視。內(nèi)部控制評價(jià)程序不規(guī)范，其報(bào)告中得出的結(jié)論當(dāng)然不具有可信度和說服力。而A公司這樣的內(nèi)部控制報(bào)告還并非個(gè)例。董美霞（2009）對2008年國內(nèi)967家上市公司進(jìn)行研究時(shí)，沒有一家披露其內(nèi)部控制評價(jià)程序。

（二）內(nèi)部控制信息的評價(jià)依據(jù)各有不同

無論是上市公司本身，還是進(jìn)行審計(jì)的注冊會計(jì)師，在評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的選擇上都有很大的隨意性。根據(jù)規(guī)定，上市公司在披露相關(guān)內(nèi)部控制評價(jià)信息時(shí)應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及本所指定的《上市公司內(nèi)部控制指引》作為基本依據(jù)。但是，實(shí)際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告中的依據(jù)名目繁多：公司章程、《公司法》、《會計(jì)法》等。有的報(bào)告中甚至根本就沒有提及依據(jù)的法律法規(guī)。這種隨意的選擇說明上市公司在披露信息時(shí)僅僅是“應(yīng)付差事”、敷衍了事，并沒有深入的了解內(nèi)部控制評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，我國相關(guān)法律法規(guī)在對評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的選擇上還缺乏硬性規(guī)定也是重要原因之一。

（三）所披露內(nèi)容具有極大的隨意性和簡單化特征

拋開以上兩方面外在影響因素不談，即使單純就內(nèi)部控制信息的披露內(nèi)容來看，也存在很大問題。首先，相關(guān)規(guī)范和指引并沒有對內(nèi)部控制信息的披露形式和格式做出規(guī)定，從而導(dǎo)致不同公司的同種信息也缺乏可比性。這一點(diǎn)在年報(bào)中表現(xiàn)得尤為突出。公司一般是在年報(bào)的“公司治理結(jié)構(gòu)”這一章集中敘述，而敘述的方式主要有3種：其一，以表格或類表格的形式介紹公司內(nèi)部控制建設(shè)的總體方案、內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及實(shí)施情況等7方面的信息；其二，從內(nèi)部環(huán)境、控制活動、風(fēng)險(xiǎn)評估、信息與溝通、監(jiān)督與評價(jià)等5要素出發(fā)，比較全面地描述內(nèi)部控制制度體系；其三，簡要介紹公司內(nèi)部控制制度建立健全情況后對重點(diǎn)的控制活動予以描述，比如生產(chǎn)經(jīng)營控制、財(cái)務(wù)管理控制、關(guān)聯(lián)交易控制等。這些截然不同的披露形式使得投資者對這些信息進(jìn)行研究時(shí)難免手忙腳亂，不具有可比性和相關(guān)性。

其次，上市公司在披露的內(nèi)容上有規(guī)避缺陷的傾向，換句話說，企業(yè)在披露信息時(shí)缺乏主動性。在筆者調(diào)查的100家上市公司中，全部認(rèn)為其內(nèi)部控制是有效的，不存在重大缺陷。宋蔚蔚、王和友（2011）的研究表明，2010年度880家上市公司的內(nèi)部控制自評估報(bào)告中，僅有1家指出其重要或重大缺陷，80%以上用“問題”代替“缺陷”一詞，指出公司上存在一些需要改進(jìn)的問題，但沒有說明是哪一類缺陷。事實(shí)上，內(nèi)部控制的缺陷認(rèn)定采用原則認(rèn)定的方式，這給公司本身留下了很大的選擇余地。只有當(dāng)公司出現(xiàn)的問題嚴(yán)重違背了內(nèi)部控制的五大目標(biāo)——報(bào)告目標(biāo)、資源目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)時(shí)，才由公司自愿予以披露，一旦披露公司需要承擔(dān)大量輿論質(zhì)疑、股價(jià)大幅波動等高額的危機(jī)公關(guān)成本，但是不公開這些問題或者缺陷對公司來說卻有益無害，這是由于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引不具有法律效力，沒有對違規(guī)行為做出相應(yīng)懲處措施的規(guī)定。這樣一來，基于這種不確定性，上市公司會與監(jiān)管部門展開博弈，其得益矩陣見圖1。

如圖1所示，A、B分別表示上市公司和監(jiān)管部門，a、b則分別表示它們的正常收益。監(jiān)管部門進(jìn)行監(jiān)管的成本為c，上市公司內(nèi)部控制出現(xiàn)問題被監(jiān)管部門查出罰款為f，同時(shí)監(jiān)管部門也要承擔(dān)損失l。出現(xiàn)問題后上市公司隱瞞披露獲得的異常收益為r，如實(shí)披露要承擔(dān)的公關(guān)成本為p。就公司的角度來說，由于法律法規(guī)不夠健全，公司出現(xiàn)問題后隱瞞披露很難受到監(jiān)管部門的懲處，在這樣一種預(yù)期下，虛假披露成為上市公司的必然選擇。

三、對上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

既然存在著這么多的問題，說明對于上市公司內(nèi)部控制相關(guān)信息的披露機(jī)制上，還有很大的改進(jìn)空間。對此，筆者有以下建議。

首先，完善相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化透露不實(shí)信息的問責(zé)機(jī)制。目前上市公司披露的內(nèi)部控制信息之所以言之無物，嚴(yán)重缺乏“自曝其短”的能力，根本原因在于模棱兩可的條文規(guī)定使得公司的披露成本太高，而隱瞞成本過低。鑒于此，政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加快修改內(nèi)部控制相關(guān)法律法規(guī)，避免內(nèi)部控制評價(jià)信息的披露流于形式。

其次，要想披露內(nèi)容真正言之有物，不僅要依靠法律條文的嚴(yán)格規(guī)定，還要真正從源頭上強(qiáng)化公司對于建立健全內(nèi)部控制制度體系、公允披露相關(guān)信息的意識。比如，公司在公式化的介紹內(nèi)部控制制度體系時(shí)，更應(yīng)當(dāng)緊緊圍繞基于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架下的內(nèi)部控制八要素以更加人性化、更生動的方式表達(dá)信息。換句話說，上市公司可以在披露內(nèi)部控制信息時(shí)增加如企業(yè)文化、企業(yè)目標(biāo)等個(gè)性化內(nèi)容，給投資者留下更深刻的印象。再者，嚴(yán)格的評價(jià)程序也應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中予以披露以增加公司的公信力。

最后，在內(nèi)部控制信息披露的方式和平臺這一問題上，還需要更多的討論和改進(jìn)。目前年報(bào)中披露的內(nèi)部控制信息形式多樣，不具有很強(qiáng)的可比性和相關(guān)性，因此，這些信息是使用純文字描述，還是以表格形式更簡練的表現(xiàn)出來，是隨年度報(bào)告一起公布還是單獨(dú)作為一項(xiàng)信息披露出來都值得討論。

2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》正式施行以來，大大小小的問題依舊不少，我國企業(yè)的內(nèi)部控制之路顯然還有很長的一段路要走，但是相信在法律法規(guī)的不斷完善下，我國公司治理結(jié)構(gòu)終將完成由“人管人”到“制度管人的全面深入轉(zhuǎn)變。

參考文獻(xiàn)

[1]楊有紅，汪薇.2006年滬市公司內(nèi)部控制信息披露研究[J].會計(jì)研究，2008(03).

[2]董美霞.我國企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)研究[M].山東大學(xué)出版社，2010.

[3]宋蔚蔚，王和友.內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析與思考[J].商業(yè)會計(jì)，2011(22).

作者簡介：鄭圓（1992-），女，河南信陽人，本科，就職于西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院，研究方向：財(cái)務(wù)管理。

（責(zé)任編輯：劉影）