陳蓮

在國際金融危機影響猶在、歐債危機不斷惡化且正在對歐美銀行業(yè)提出更大挑戰(zhàn)的大背景下，歐美銀行業(yè)改革也在監(jiān)管者的推動以及各方利益博弈之下不斷進入“深水區(qū)”。英國政府6月14日正式公布白皮書，擬落實獨立銀行業(yè)委員會（ICB）有關銀行業(yè)改革的大部分建議，包括建立“圍欄”隔離零售銀行和投資銀行等高風險業(yè)務的結構性改革、提高資本要求及促進競爭等等。英國銀行業(yè)改革的靈魂是又一次的博弈和平衡。一方面，英國這些改革可能會使銀行的經營成本提高，收益降低，金融危機和系統性風險仍難避免。而英國與歐盟在金融改革領域的分歧加深，則可能令英國銀行業(yè)改革計劃的實施面臨挑戰(zhàn)。另一方面，歷史經驗表明，金融監(jiān)管是金融創(chuàng)新的催化劑，每一次金融監(jiān)管的改革都會誘發(fā)大規(guī)模的金融創(chuàng)新。毫無疑問，英國銀行業(yè)獨立委員會關于銀行業(yè)改革的新建議，也將為商業(yè)銀行提供更為廣闊的創(chuàng)新空間。而這一切又將使中國的銀行業(yè)收到很好的教益。

一、英國“被迫”銀行改革

長期以來，英國銀行業(yè)的經營管理中存在著許多不足。例如銀行業(yè)過高的經營杠桿率、混業(yè)經營模式下不同業(yè)務缺乏必要的隔離、高獎金麻醉下管理層風險意識淡薄等等。這些弊端為英國銀行在金融危機之中的糟糕表現埋下了隱患，導致其在危機來臨時毫無防備能力。國際金融危機爆發(fā)以后，英國政府出資收購了北巖銀行（Northern Rock）100%的股權、蘇格蘭皇家銀行（RBS）83%的股權，以及勞埃德銀行（Lloyds）41%的股權，并通過特別流動性計劃為巴克萊（Barclays）和匯豐（HSBC Holdings）等大型銀行提供了大量的應急資金支持。據國際貨幣基金組織（IMF）的預測，英國政府在金融危機中對銀行業(yè)救助的成本達到1320億英鎊，占英國GDP的9.1%。

國際金融危機的爆發(fā)與蔓延反映了原有金融監(jiān)管模式的不足，凸顯了改革金融監(jiān)管模式的必要性。巴塞爾委員會制定并出臺了新一代資本協議（巴塞爾Ⅲ），主要在強化資本監(jiān)管和流動性風險管理方面設定了新的要求和方法，并且為實施新資本協議制定出較為詳細的時間表。美國金融監(jiān)管當局則頒布了《金融監(jiān)管改革法案》，在限制單個商業(yè)銀行規(guī)模和限制商業(yè)銀行從事高風險自營交易兩個方面制定了較為嚴格的規(guī)定。包括中國、瑞士、意大利等在內的其他許多國家，也分別結合本國的實際情況，加快了金融監(jiān)管改革的步伐。在這一背景下，為維護和重塑英國穩(wěn)健安全的銀行體系，英國政府于2010年6月成立獨立銀行業(yè)委員會，負責審查英國銀行業(yè)的穩(wěn)定性和競爭力并提出具體改革方案。經過一年多的調查研究并向社會廣泛征求意見，ICB于2011年9月12日發(fā)布銀行業(yè)改革方案報告指出，銀行過高的杠桿率、流動性不足以及過度的冒險行為是本次國際金融危機蔓延的重要原因，而銀行自身較低的損失吸收能力使其在危機到來時無法有效開展自我救助，迫使由納稅人來承擔損失與救助成本。因此，報告提出了對英國銀行業(yè)未來一攬子改革建議，重點包括在零售業(yè)務和投資銀行業(yè)務之間構筑“防火墻”以防范跨行業(yè)風險傳遞，提高銀行業(yè)監(jiān)管標準，增強銀行吸收損失能力，改善市場競爭等內容。

二、改革“概念”基本明確

英國此次公布的白皮書中有關銀行業(yè)改革的主要內容包括三個方面。首先，推進結構性改革，適度隔離商業(yè)銀行的零售業(yè)務。英國政府采納ICB的建議，通過建立圍欄隔離零售銀行和投資銀行等高風險業(yè)務，以使零售銀行業(yè)務免受金融危機的沖擊，并使銀行可以在瀕臨倒閉時有序分解，保障納稅人的利益，減少危機中政府被迫救助整個銀行的隱性擔保，即政府只需保護存款人免于承擔銀行危機的惡果，而無需救助銀行投機失敗所造成的損失。其次，引入更為嚴格的資本充足率要求。英國政府采納ICB的建議，要求大型受隔離銀行和以英國為總部的全球系統重要銀行需要有相當于風險資產17%的吸收損失能力（PLAC），包括股本、一級資本、二級資本以及具有吸收損失能力的長期無抵押債券，以便銀行清盤時，存戶將優(yōu)先于其他債權人及銀行債券持有人獲得償還。更高的資本充足要求和對零售銀行業(yè)務的“特別對待”，顯示了英國銀行業(yè)獨立委員會對通過資本充足管理提升整個銀行體系穩(wěn)健性和加強對零售銀行業(yè)務消費者保護的決心。第三，推動形成高度競爭的銀行體系。ICB認為集中化程度較高的銀行業(yè)，限制了銀行之間的競爭，不利于商業(yè)銀行更好地為客戶特別是零售銀行客戶服務，為此提出了促進商業(yè)銀行之間競爭的眾多舉措。事實上，英國政府已將所接管的北巖銀行股權出售給一家叫Virgin Money的金融服務公司，未來將通過出售所持萊斯銀行股權及該行的632間分行促進銀行業(yè)競爭，并改善個人和中小企業(yè)將其往來賬戶轉往其他銀行的流程。目前擁有英國97%往來賬戶的銀行已承諾于2013年9月前提供7天免費轉換服務，有助于促進競爭。

考慮到當前經濟環(huán)境及相關國際改革的時間要求，ICB建議上述改革應最晚于2019年初之前全面實施，即與巴塞爾協議Ⅲ要求的時間表一致。

三、改革方案饒有深意

通過對改革方案的進一步研究，人們不難發(fā)現，一方面，改革建議不是回歸分業(yè)經營，而是通過“母公司控股子公司分業(yè)經營”的集團架構，既能有效隔離風險，又能充分發(fā)揮綜合經營優(yōu)勢。

ICB指出，隔離銀行零售業(yè)務的改革措施并不是金融行業(yè)內的完全隔離：一是集團綜合經營的格局未變。零售銀行業(yè)務與批發(fā)和投資銀行業(yè)務隔離是在集團內部實現經營主體的區(qū)分，由單獨的機構分別從事零售業(yè)務與批發(fā)和投資銀行業(yè)務，避免風險交叉?zhèn)魅?，而不是將業(yè)務分離出集團。二是盡管零售銀行是獨立的法人，但在集團層面，零售銀行仍是母銀行的組成部分，母銀行的其他機構仍可向零售銀行注資，在集團內部共享基礎設施、品牌、專業(yè)技能和信息，確保規(guī)模經濟。三是零售業(yè)務隔離之后，各經營主體仍能以不優(yōu)于第三方的條件進行內部交易，通過代理安排等方式，為具有零售銀行業(yè)務與批發(fā)和投資銀行業(yè)務雙重需求的客戶提供“一站式”服務，實現綜合經營的優(yōu)勢。四是改革建議與美國“沃爾克規(guī)則”在本質上類似，都是通過限制商業(yè)銀行從事高風險業(yè)務以維護金融體系的穩(wěn)定。ICB在零售業(yè)務和投資銀行業(yè)務之間構筑“防火墻”以隔離傳統存貸款業(yè)務與容易產生市場風險和交易對手信用風險的業(yè)務，將降低業(yè)務混雜、風險交叉?zhèn)魅镜目赡苄裕苊忏y行過度承擔風險，有效防范系統性風險和道德風險的發(fā)生。

另一方面，改革建議平衡了保障金融服務效率和維護金融體系安全的關系，體現了服務實體經濟與降低“大而不能倒”風險的雙重目標。

ICB認為，相比單一化經營，在銀行零售業(yè)務與投資銀行業(yè)務之間構建“防火墻”具有更強抵御系統性風險和道德風險的能力。一是當零售銀行發(fā)生風險時，可運用集團的力量通過內部資金融通等手段對其進行救助，降低危機發(fā)生的概率，保護自救能力更脆弱的零售客戶的利益，保障核心銀行服務的連續(xù)性。二是當銀行的非零售業(yè)務發(fā)生危機時，將獨自承擔過度冒險的后果：政府將允許銀行“大也能倒”，而不是像本次危機中那樣依靠納稅人的資金對其進行救助，避免損失承擔社會化。三是批發(fā)和投資銀行業(yè)務多為跨國業(yè)務，涉及多個國家，而零售業(yè)務多為國內業(yè)務，隔離將使零售銀行業(yè)務免于國際金融體系的沖擊，增強政府政策的可操作性。即使發(fā)生危機，政府可對零售銀行單獨實施措施而無須與其他國家協調。四是零售銀行將保障核心銀行服務的連續(xù)性。零售銀行業(yè)務與實體經濟的聯系最為密切，其服務對象包含最具生機和活力的中小企業(yè)零售銀行。從批發(fā)及投資銀行業(yè)務隔離出來后，將專注于金融中介核心功能，更好地服務于實體經濟。

四、五大影響恐難避免

英國政府的銀行業(yè)改革白皮書公布后，ICB主席維克斯批評政府受銀行業(yè)游說影響，未能全面落實ICB提出的改革建議；國際財經界認為其對倫敦金融城的重要性不亞于1986年的“大變革”；投資者和部分英國銀行業(yè)內人士則對這一報告提出質疑，認為這會削弱英國銀行業(yè)的競爭優(yōu)勢。盡管未來是否會有所變動尚不得而知，但英國政府的銀行業(yè)改革計劃仍可能產生以下幾方面影響。

首先，銀行的經營成本提高，收益降低。據摩根大通估計，更高的資本要求會令英國銀行每股盈利在2014年平均攤薄25%，而至2019年全面實施改革建議時攤薄影響則降至15%。瑞銀預計，由于ICB建議銀行體系更多依賴自救性債券，在英國銀行業(yè)目前約有2.5萬億美元風險加權資產、一級股本比率約為10%、股本回報率低于或等于可接受的16%的水平的背景下，英國銀行業(yè)可能需發(fā)行2300億美元的自救性債券。而由于自救性債券未必能獲得投資性評級，在當前歐債危機持續(xù)發(fā)酵的市況下，英國銀行業(yè)數千億美元自救性債券的發(fā)行會導致歐洲非投資級債券市場規(guī)模增加一倍，其收益率可能超過10%。而由于銀行倒閉后，存款人將獲得優(yōu)先補償，債券持有者將付出代價，有別于目前銀行債券持有者享有優(yōu)先補償的做法，將導致這些投資者要求較高的利率，從而提高銀行的融資成本。估計銀行改革的年成本將高達80億至100億英鎊，加上分開營運的風險管理、合規(guī)和企業(yè)管治等潛在成本，會明顯加重銀行業(yè)的負擔，繼而會影響銀行的投資決策、業(yè)務規(guī)模和股東資金回報。

第二，對倫敦國際金融中心的地位造成一定的負面影響。倫敦是最重要的全球性國際金融中心之一，倫敦依然保持著諸如宏觀經濟金融和政治穩(wěn)定、完善的法律以及監(jiān)管和稅收制度、具有深度和流動性的市場、擁有大量金融人才等重要優(yōu)勢。英國又是世界最大的財富管理中心之一，但由于該業(yè)務涉及個人業(yè)務，需要實施內部隔離。由于受隔離銀行的業(yè)務經營局限于歐洲經濟區(qū)，意味著國際財富管理業(yè)務須由不受隔離的部門進行。而國際富裕人士和跨國企業(yè)則可能會因為有關存款不受政府保障及相對難以獲得“一站式”服務而轉向其他仍有政府隱性擔保和較易獲得“一站式”服務的國際金融中心。這不僅使英國銀行業(yè)的資金來源、相應的貸款和財富管理業(yè)務規(guī)?？赡軠p少，以及在國際銀行業(yè)務中處于不利的競爭地位，也會對倫敦資產管理業(yè)務產生一定負面影響。較高的資本要求和經營成本也可能使一些銀行將總部和附屬機構遷離倫敦。此前，英國大銀行，如匯豐、渣打、巴克萊等，已揚言不排除將注冊總部遷出英國的可能。這種狀況極有可能導致倫敦部分金融業(yè)務量的收縮、金融人才的流失和金融機構的減少，從而對倫敦國際金融中心的地位造成一定的負面沖擊。

第三，金融危機和系統性風險仍然難以避免。根據英國政府的結構性改革方案，受隔離零售銀行基本上只從事較傳統的銀行業(yè)務，業(yè)務范圍受到較大的局限。然而，即便是業(yè)務最單一的銀行也需要進行資金業(yè)務運作，例如除貸款外剩余存款的拆借與投資等。過往銀行可以通過內部資金定價機制來平衡不同業(yè)務部門的利益，以提高對外存貸款、同業(yè)拆借的定價競爭力。但改革后，受隔離銀行業(yè)務的資金業(yè)務只能由集團內有獨立資本的其他業(yè)務單位來運作，從而可能提高銀行各項業(yè)務的資金成本，尤其是提高投資銀行業(yè)務和批發(fā)性業(yè)務的資金成本，導致銀行為抵消成本的上升而采取更冒險的業(yè)務和投資策略；或將部分銀行業(yè)務轉入不受監(jiān)管的影子銀行體系，繼而增加金融業(yè)的系統性風險。同時，不受政府保障的企業(yè)和批發(fā)性存款在危機中面臨的擠提風險也會上升，繼而產生順周期效應，加劇系統性風險。

第四，與歐盟在金融改革領域的分歧加深，會令英國銀行業(yè)改革計劃的實施面臨挑戰(zhàn)。由于金融業(yè)占英國經濟的10%，是政府稅收的重要來源。目前英國銀行業(yè)對南歐5國的風險敞口共為1950億英鎊，遠低于法國和德國的3500億及2700億英鎊，在歐債危機中抗風險的能力相對較高，因此，英國一直力拒歐盟把監(jiān)管金融業(yè)之手伸入本國，不愿本國的貨幣政策喪失獨立性而讓歐盟主導，也不愿再上繳任何權力給歐盟。英國表示不會加入受歐盟監(jiān)管的銀行業(yè)聯盟，也不會對歐元區(qū)銀行業(yè)資本重整負責，并希望確保歐盟以外金融機構的市場準入自由，以鞏固倫敦的國際金融中心地位。但實際上，如果英國不加入歐洲銀行業(yè)聯盟，歐洲銀行管理局（EBA）勢必會遷出倫敦；如果英國加入歐洲銀行業(yè)聯盟，由于歐盟正醞釀禁止成員國單獨制定金融業(yè)規(guī)定，這可能影響英國銀行業(yè)改革計劃的實施，從而使英國陷入兩難的選擇。

第五，逼迫商業(yè)銀行或將加大金融創(chuàng)新力度。英國銀行業(yè)改革的本質就是通過新一輪博弈重建新的平衡。歷史經驗表明，金融監(jiān)管是金融創(chuàng)新的催化劑，每一次金融監(jiān)管的改革都會誘發(fā)大規(guī)模的金融創(chuàng)新。毫無疑問，ICB此次關于銀行業(yè)改革的建議，也將為商業(yè)銀行提供較為廣闊的創(chuàng)新空間。如何在滿足監(jiān)管要求的前提下進行零售銀行業(yè)務與其他銀行業(yè)務的重新組合，如何發(fā)揮債務工具在資本管理中的作用等等，都極有可能成為英國商業(yè)銀行進行新一輪金融創(chuàng)新的重要領域。

五、中國如何從中受益

綜觀ICB對銀行業(yè)的改革建議，顯而易見，區(qū)別對待零售銀行業(yè)務、加強對零售銀行業(yè)務的監(jiān)管以及保護零售銀行業(yè)務客戶利益，貫穿于整個改革建議之中。英國對零售銀行業(yè)務及其監(jiān)管的重視，可使中國銀行業(yè)以及金融監(jiān)管當局從中得到眾多的有益啟示。

1. 重視對零售銀行業(yè)務的監(jiān)管。大力發(fā)展零售銀行業(yè)務對中國銀行業(yè)具有重要的戰(zhàn)略意義：一方面，中國銀行業(yè)在批發(fā)銀行業(yè)務領域的競爭已經非常激烈，可供開拓的業(yè)務空間相對有限，而隨著中國居民收入水平的不斷提高和理財意識的增強，零售銀行業(yè)務具有廣闊的發(fā)展空間。另一方面，與批發(fā)銀行業(yè)務相比，零售銀行業(yè)務具有資本節(jié)約的優(yōu)勢，在中國銀行業(yè)受資本約束日益嚴重的背景下，中國銀行業(yè)迫切需要改變傳統“壘大戶”的經營方式，重視零售銀行業(yè)務及其客戶，不斷豐富零售銀行業(yè)務的產品類型，滿足客戶的多樣性需求。

由于受金融知識、操作能力以及精力等方面的限制，零售銀行業(yè)務客戶在金融交易之中處于弱勢地位，必然要求通過完善相關法律法規(guī)、優(yōu)化對零售銀行業(yè)務的監(jiān)管和強化行業(yè)自律來加強對零售銀行業(yè)務客戶利益的保護。因此，中國金融監(jiān)管機構和行業(yè)自律組織應重視和改進對零售銀行業(yè)務監(jiān)管。

2. 防范混業(yè)經營引發(fā)的風險。從現實情況來看，中國許多商業(yè)銀行已經通過設立全資或控股子公司的方式廣泛涉足保險、證券、基金、信托、期貨、租賃、再保險等業(yè)務領域，已經演變成為金融控股公司或準金融控股公司。實際上，當前中國的金融機構在相當（或一定）程度上已經突破了分業(yè)經營的界限，在從事混業(yè)經營（或稱為綜合經營）。然而，金融監(jiān)管依然維持分業(yè)監(jiān)管的局面，這種狀況值得關注。

英國銀行業(yè)由于混業(yè)經營引發(fā)的風險和損失值得中國有關方面總結和吸取經驗教訓。如何有效隔離商業(yè)銀行與其附屬子公司之間的風險，如何在中國分業(yè)監(jiān)管的監(jiān)管框架下有效監(jiān)管混業(yè)經營帶來的風險等等，是中國銀行業(yè)、金融監(jiān)管機構亟需研究和解決的重大課題。

3. 重視對拓展海外業(yè)務的評估。中國銀行業(yè)在英國設立的分支機構，其客戶群體主要還是當地華人和中資機構，其主要的銀行業(yè)務大多為傳統的商業(yè)銀行業(yè)務。因此，英國銀行業(yè)的改革新政對中國銀行業(yè)在英國的分支機構產生的直接影響和沖擊相對較小。

盡管如此，英國銀行業(yè)改革再一次表明，中國銀行業(yè)在開拓國際市場、進行國際化經營的過程中，包括設立海外分支機構、進行海外并購等，必須進行全面的調研、分析評估和可行性論證。準確判斷和把握市場環(huán)境及其風險、金融監(jiān)管制度以及未來金融監(jiān)管變革及其影響等。需要強調的是，當前國際金融體系、國際金融監(jiān)管改革正處于后金融危機時代大變化的重要時期，金融監(jiān)管環(huán)境應成為中國銀行業(yè)海外擴張過程中的重要評估因素。否則，將產生“水土不服”等問題而造成損失，甚至導致失敗。

4. 發(fā)揮債務工具的資本補充功能。在必要時發(fā)揮債務工具的資本補充功能已成為英國、美國等金融監(jiān)管當局以及巴塞爾委員會的重要共識。從中國經濟發(fā)展以及銀行業(yè)運行的情況來看，亟待拓寬商業(yè)銀行資本補充渠道。在此情況下，中國銀行業(yè)理所當然也應關注和研究國際銀行業(yè)的最新實踐，并從中得到有益的借鑒。

隨著中國資本市場的迅速發(fā)展，商業(yè)銀行債務融資的選擇將日益增多，包括公司債、可轉債、次級債、混合資本債等債務工具都是中國銀行業(yè)可以選擇的債務融資方式?？梢哉J為，當前中國已具備建立債務工具的資本補充機制基本條件，應深入研究其運作方式與操作措施，爭取早日付諸實施。