李 想
(深圳證券信息有限公司,廣東 深圳 518028)
上市公司信息披露即信息公開,在證券發(fā)行交易諸環(huán)節(jié)中,上市公司依照國家相關(guān)法律法規(guī)要求,按照程序?qū)⑸鲜泄镜呢攧?wù)狀況、經(jīng)營狀況等信息向證券監(jiān)理機(jī)構(gòu)報告,并向社會公開,其目的是提高證券資本運(yùn)行的透明度,維護(hù)投資者的合法權(quán)益,從而保障證券市場健康、有序、持續(xù)發(fā)展。為此,上市公司應(yīng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)公開披露相關(guān)信息,并保證所披露的信息具有真實(shí)性、完整性、相關(guān)性和及時性。目前,我國證券市場經(jīng)過十幾年的發(fā)展,已逐步走上了規(guī)范化、法制化的道路,對規(guī)范上市公司信息披露也已建立了較為完善的法律體系,但有的上市公司在信息披露中仍存在違規(guī)行為,如公告虛假信息、利用信息操縱股價市場、欺詐投資者和轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險等現(xiàn)象屢禁不止,這些做法不僅損害了投資者切身利益,使其對證券市場失去信心,也嚴(yán)重影響了證券市場公平、有效的運(yùn)行。
上市公司信息披露分為兩部分:1. 初次信息披露,其主要形式是招股說明書和上市公告書,招股說明書披露上市公司的基本情況和經(jīng)營業(yè)績情況,被視為證券發(fā)行上市前信息披露的核心內(nèi)容,因此,招股說明書內(nèi)容的完整與準(zhǔn)確是保證披露的信息能被廣大投資者充分掌握的基礎(chǔ);上市公告書是證券發(fā)行人對所發(fā)證券在上市交易前向投資者陳述有關(guān)情況的公告性文件,其內(nèi)容除受國家法規(guī)約束外,還須符合擬上市交易所的要求。2. 持續(xù)信息披露,其主要形式是定期報告和臨時報告,上市公司通過定期報告向投資者披露本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。定期報告在時間和內(nèi)容上都有嚴(yán)格的限制,通常在規(guī)定報告期間結(jié)束后的一定時限內(nèi)公布,所披露的相關(guān)信息必須真實(shí)、完整。當(dāng)上市公司發(fā)生對其證券價格產(chǎn)生較大影響而投資者又尚未知情的重大事件時,上市公司應(yīng)以臨時報告的法定形式,對其重大事件發(fā)生的原因、目前的狀況和可能產(chǎn)生的法律后果予以公開披露和公告。持續(xù)信息披露不僅可防止內(nèi)部交易,還可保證提高信息披露的真實(shí)性、充分性和及時性。
在證券市場上,真實(shí)、準(zhǔn)確地披露信息是上市公司的法定義務(wù),上市公司所披露的信息不真實(shí)將會誤導(dǎo)投資者,給投資者的切身利益造成損害。其主要表現(xiàn)形式是上市公司披露的財務(wù)信息不真實(shí),一些上市公司為了抬高股票市價,提高經(jīng)營業(yè)績,粉飾財務(wù)報表,虛增利潤,在信息披露的文件中夸大公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和經(jīng)濟(jì)實(shí)力,以達(dá)到吸引投資者的目的。有的新上市公司過度包裝招股說明書,虛假陳述凈資產(chǎn)收益率,造成盈利預(yù)測偏差嚴(yán)重。這些違規(guī)行為會導(dǎo)致投資者決策失誤,損害投資者的利益。
上市公司及時和持續(xù)的信息披露是證券信息公告的法定形式,證券信息具有時效性和敏感性,上市公司必須按相關(guān)法規(guī)定期在時限內(nèi)依法定形式進(jìn)行信息披露和公告,以便讓投資者能及時獲取有用信息,為投資者對上市公司的投資價值進(jìn)行客觀評價和動態(tài)判斷提供依據(jù),減少投資者的投資風(fēng)險。但在證券市場上,上市公司信息披露滯后現(xiàn)象普遍,如人為地推遲信息披露,為的是讓內(nèi)部人員比外部投資者優(yōu)先獲取有用信息,利用時間差進(jìn)行內(nèi)部交易,從中收益或規(guī)避風(fēng)險。一些上市公司在經(jīng)營和投資發(fā)生重大調(diào)整、對籌集資金使用的實(shí)際進(jìn)度或變更使用用途,如用于償還貸款、投資國債或委托理財?shù)炔辉谂R時報告中披露,而放在定期報告中一并公布,用定期報告代替臨時報告披露重大信息,使投資者無法及時了解公司發(fā)生的重大變化,增加了投資者投資決策的盲目性和風(fēng)險性。
上市公司信息披露的完整與充分是保證信息質(zhì)量和數(shù)量的客觀要求,上市公司披露信息的數(shù)量和質(zhì)量都將直接影響到投資者對上市公司價值的判斷,進(jìn)而影響到投資決策。在公司動態(tài)經(jīng)營過程中,由于存在信息不對稱,使投資者無法了解公司經(jīng)營的變化。而一些上市公司由于擔(dān)心商業(yè)秘密泄露或其他方面的原因,披露的信息大多局限于相關(guān)規(guī)范的最低要求,造成投資者不能全面掌握上市公司的信息。另外,信息披露不充分還表現(xiàn)為一些上市公司采取避重就輕的手法,故意夸大部分事實(shí)來隱瞞部分事實(shí),誤導(dǎo)投資者;對關(guān)聯(lián)交易信息、會計信息、投資轉(zhuǎn)向及利潤構(gòu)成的信息披露不全面,為某些不法市場操縱者提供了違規(guī)的機(jī)會。有些上市公司由于擔(dān)心所披露的信息影響公司股票價格,往往遲遲不披露公司的重大信息,使投資者錯過獲利的機(jī)會,或者被套牢而慘遭損失。
治理上市公司信息披露違規(guī)行為,提高信息披露質(zhì)量,上市公司必須強(qiáng)化誠實(shí)守信理念,規(guī)范公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和建立健全相關(guān)監(jiān)管機(jī)制,從根本上解決問題。
誠信是上市公司信息披露的首要原則,也是維持證券市場正常運(yùn)行和持續(xù)發(fā)展的首要原則。一些上市公司違反誠信的做法給投資者造成重大損失,導(dǎo)致投資者對證券市場失去信心。在證券市場中,沒有投資者參與,上市公司就無法在證券市場上有效地進(jìn)行融資。上市公司只有誠實(shí)守信,既考慮公司的當(dāng)期收益也兼顧到長遠(yuǎn)發(fā)展,且真實(shí)、充分、及時地按相關(guān)要求進(jìn)行信息披露,才能從根本上杜絕造假行為。一個沒有誠信的公司是無法持續(xù)發(fā)展的。因此,上市公司要加強(qiáng)誠信文化建設(shè)。在信息披露的過程中樹立良好的公司形象,維護(hù)投資者的合法權(quán)益,對投資者負(fù)責(zé)。
提高上市公司信息披露的真實(shí)性、及時性和充分性,關(guān)鍵要完善公司治理結(jié)構(gòu)和健全內(nèi)部監(jiān)管制度。一些上市公司出現(xiàn)披露信息造假現(xiàn)象,主要原因是上市公司內(nèi)部控制失效,而上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷又是公司內(nèi)部控制失效的根源。通過完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制,可以解決公司內(nèi)部制衡問題。防止出現(xiàn)公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象。只有通過健全公司內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制,建立各司其職、有序運(yùn)行的公司內(nèi)部治理組織結(jié)構(gòu),完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度,才能對公司信息披露進(jìn)行有效的監(jiān)管,從而形成公司內(nèi)部權(quán)責(zé)明確、互相協(xié)調(diào)、互相制衡的管控機(jī)制,使上市公司信息披露行為持續(xù)受到有效監(jiān)管。
完善的公司治理結(jié)構(gòu)是披露信息質(zhì)量的內(nèi)在保障,而注冊會計師控制和監(jiān)管部門控制是信息披露質(zhì)量的外部保障,通過這三個組成要素高效地執(zhí)行各自職能和相互制約,保證上市公司披露信息質(zhì)量。因此,加大上市公司披露信息質(zhì)量的監(jiān)管力度,首先要制定嚴(yán)格的制度規(guī)范上市公司對注冊會計師的聘用,強(qiáng)化注冊會計師的獨(dú)立性,提高注冊會計師的審計質(zhì)量,進(jìn)而保證披露信息質(zhì)量。其次,監(jiān)管部門是最權(quán)威的監(jiān)管者,應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管職能和適度擴(kuò)大監(jiān)管范圍,提高對上市公司等市場運(yùn)行主體的監(jiān)管效力,制定嚴(yán)格的信息披露違規(guī)處罰辦法,對違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)厲處罰,確保證券市場的公平、公正和公開運(yùn)行。
規(guī)范的市場秩序是證券市場正常運(yùn)行的保證,在證券市場上,若欺詐行為盛行,投資者的合法權(quán)益就得不到應(yīng)有的保護(hù),投資者的投資風(fēng)險會隨之增大,投資者終會失去信心,也會遠(yuǎn)離證券市場,如果沒有眾多投資者涉足證券市場長期投資,證券市場就不可能得到持續(xù)健康發(fā)展。因此,只有在信息披露真實(shí)、及時和充分的情況下,投資者才能在一個公平的環(huán)境中完成投資交易。為此,上市公司要規(guī)范地履行信息披露真實(shí)、及時和充分的法定義務(wù)。
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