■ 田子麟（華南理工大學工商管理學院 廣州 510640）

企業(yè)的本質與企業(yè)所有權

現代學者對企業(yè)所有權的研究源于格羅斯曼和哈特（1986）、哈特和摩爾（1990）建立的產權理論。哈特等人將企業(yè)定義為“物質資產的集合”，他們認為對物質資本的控制間接地導致了對人力資本的控制，物質資產所有者擁有對資產的排他性權利，從而天然地擁有了企業(yè)的所有權，即“資本雇傭勞動”。格羅斯曼和哈特（1986）等人將企業(yè)所有權等同于剩余控制權，即不完全契約中未規(guī)定的決定資產如何使用的權利。

從契約的角度出發(fā)，科斯、德姆塞茨、威廉姆森等眾多學者將企業(yè)的本質定義為“一系列契約的聯結體”?？扑梗?973）在《企業(yè)的性質》中提出企業(yè)是為了節(jié)約交易費用而“對價格機制的替代”，通過要素所有者與中心簽約人之間的長期契約替代了要素所有者之間的一系列契約。在此基礎上，張五常在《企業(yè)的契約性質》中進一步提出“企業(yè)是要素市場契約的集合”，企業(yè)對市場的替代是要素市場契約對產品市場契約的替代，“私有要素所有者按合約將要素使用權轉讓給代理人以獲取收入，并遵守權威的指揮”。周其仁（1996）則注意到了人力資本的特殊性，認為“市場的企業(yè)合約之所以特別，就是因為在企業(yè)合約中包含了人力資本”，企業(yè)契約將隱藏在商品和勞務中的人力資本分解了出來，并將其產權作為交易的對象，從而提出“企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約”。

正如詹森和麥克林所說，企業(yè)作為一組契約關系的聯結，它是一種法律虛構的形式，對其自身而言無所謂所有者和所有權（Jensen and Meckling，1976，1979）。建立在這種定義基礎上的企業(yè)所有權應該是產權交易的結果，是可以不斷分解和重組的一組權利束。張維迎（1996）認為企業(yè)所有權包括剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權是指對企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資等）后的余額（“利潤”）的要求權，而剩余控制權是指在契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權。米爾格羅姆（2002）等人也提出企業(yè)所有權是剩余索取權與剩余控制權的統(tǒng)一。

正如周其仁（1996）所說，企業(yè)契約是人力資本與非人力資本的特殊合約。這意味著人力資本所有者和非人力資本所有者都是獨立、平等的產權主體，對投入企業(yè)的人力資本和非人力資本具有完全的財產權利。人力資本所有者和非人力資本所有者在擁有企業(yè)剩余索取權和剩余控制權的機會上應該是平等的，企業(yè)所有權在各要素所有者之間的分配則是各要素所有者在平等的基礎上討價還價的結果。正如楊瑞龍（1997）所說，在契約達成之前，參與博弈的各個產權主體的獲利機會至少在原則上是平等的，結果的不平等性正是產權主體理性選擇、談判實力與技巧的反應（如資本雇傭勞動制度），它并不否認利益相關者的客觀存在及分享企業(yè)所有權的可能性。

企業(yè)所有權的安排

（一）剩余控制權的分配

哈特（1995）放棄了“非人力資本擁有剩余控制權”的觀點，主張擁有重要投資或重要人力資本的一方應該擁有控制權。非人力資本在價值創(chuàng)造中只是轉移價值，人力資本才是價值的真正來源，非人力資本的產權權利必須通過人力資本的使用才能實現。即使是非人力資本所有者掌握剩余控制權，他要做出決策也必須投入其人力資本。Rajan和Zingales（1998）則進一步指出，對任何關鍵性資源的控制都是權力的一個來源，而其中的關鍵資源可以是非人力資本，也可以是人力資本。在新型企業(yè)中，決定企業(yè)存在和發(fā)展的關鍵要素是不可讓渡的人力資本。此外，控制權必須與決策所需的知識和信息相匹配，如果擁有剩余控制權的人不具備相應的知識和能力，他就無法充分運用其權力為企業(yè)創(chuàng)造價值。

（二）剩余索取權的分配

剩余索取權首先表現為企業(yè)收益分配序列上的“最后索取權”，是對風險承擔者的補償。其次，剩余索取權的分配決定了各參與人在剩余收益分配中的既定利益狀態(tài)，進而影響各參與人的投資激勵。對于人力資本所有者而言，激勵性合約的關鍵在于使要素所有者的邊際報酬與其邊際貢獻相聯系。當個人的貢獻難以監(jiān)督和度量時，剩余索取權便發(fā)揮作用了?；裟匪固啬泛吞├諣枺℉olmstrom and Tirole，1989）首先強調了所有權安排在解決企業(yè)激勵問題上的重要性，認為所有權應該和那些邊際貢獻最難計量的投入要素聯系。楊小凱和黃有光（Yang and Ng，1995）認為讓那些不容易監(jiān)督的人同時擁有企業(yè)的剩余索取權和剩余控制權，以作為對其勞動的間接定價。

（三）剩余控制權與剩余索取權對應關系的處置

張維迎（1996）從帕累托效率最優(yōu)化的角度得出，一個最大化企業(yè)總價值的所有權安排的原則是剩余控制權與剩余索取權相對應。這種對應關系可能是集中的對應，也可能是分散式的對應。哈特（Hart，1998）等人認為剩余控制權依賴于剩余索取權，即剩余控制權與剩余索取權是高度互補的，把兩者分配給同一個人才是合理的。如果一個人只擁有剩余控制權而不擁有剩余索取權，他就沒有激勵做出好的決策。在這種情況下，就會產生代理問題。在“所有權與經營權分離”的現代股份制企業(yè)中，代理成本成為企業(yè)所有權結構的決定性因素（詹森和麥克林，Jensen and Meckling，1976）。斯蒂格利茨（1992）認為讓代理人買斷企業(yè)或許是一勞永逸的辦法，但受到財富的限制和出于對風險的考慮，代理人未必能夠或愿意購買企業(yè)。代理人舉債籌資可提高其積極性，但舉債籌資又帶來新的代理成本。委托代理理論的觀點則認為委托人應設計出一種激勵性合約，以應對信息不對稱帶來的逆向選擇和道德風險問題，使代理人在追求自身效用最大化的同時，最大限度地增加委托人的利益。而普遍的解決辦法就是讓代理人擁有一定的剩余索取權，以減小其與股東之間的利益沖突。

企業(yè)所有權制度的演變

（一）資本雇傭勞動

在古典企業(yè)中，資本家同時也是企業(yè)的經營者，占有企業(yè)的全部利潤，而工人在資本家的指揮和監(jiān)督下工作，只領取固定工資，表現為“資本雇傭勞動”。正如周其仁（1996）所指出的那樣，這種所有權制度的實質，只不過是 “具有企業(yè)家才能的人力資本在非人力資本的影子里扮演著關鍵角色”。如果一個資本家沒有某種“企業(yè)家才能”—甘冒風險的精神、創(chuàng)新的精神或擁有天賦較強的經營才能，他就不會將其財產用來創(chuàng)辦企業(yè)。資本家因其特殊的“企業(yè)家才能”而擁有企業(yè)的經營決策權，而又以“資本家”的名義獲得剩余收益。而依靠體力勞動獲取收入的工人在與資本家的談判中力量比較薄弱，從而使得資本家占有了全部剩余價值。

由此可見，在古典企業(yè)中，“資本雇傭勞動”的實質是資本家既是物質資本投入者又是企業(yè)家人力資本投入者，從而導致非人力資本產權與人力資本產權融于一體，而由于談判力量弱，雇員的人力資本產權被排除在企業(yè)所有權之外。然而，這種制度也并沒有否定或無視人力資本產權在企業(yè)所有權安排中的地位和意義。

（二）職業(yè)經理人與股東共享企業(yè)所有權

現代股份制企業(yè)的出現使得企業(yè)的所有權和經營權產生分離，企業(yè)的經營決策權大部分掌握在職業(yè)經理人手中。在這種情況下，就出現了股東和職業(yè)經理人之間的代理問題，如何減小代理成本（監(jiān)督和激勵成本）就成為了企業(yè)所有權結構的決定性因素，企業(yè)所有權的安排也圍繞著對職業(yè)經理人的約束和激勵而進行。

一方面，在職業(yè)經理人擁有大部分企業(yè)經營決策權的情況下，為了約束和監(jiān)督企業(yè)家的行為，股東就有必要掌握一些權利以約束職業(yè)經理人權力的行使。一般而言，企業(yè)家擁有生產、銷售、雇傭員工等日常經營的權利，即法瑪和詹森（1983）所說的提議和貫徹權；股東擁有任命和解雇經理、重大投資決策、收購合并等戰(zhàn)略性的重大權利，即法瑪和詹森（1983）所說的認可和監(jiān)督權。在股權分散、信息貧乏的情況下，讓股東做出經營決策的成本是非常高的，股東越來越多地將重大的決策權交給企業(yè)家，而只保留了很少一部分控制權。另一方面，職業(yè)經理人在企業(yè)中具有關鍵作用，而其工作又難以監(jiān)督和計量。為了激勵職業(yè)經理人做出最優(yōu)的決策和最大的努力，最有效的辦法就是讓其分享企業(yè)的剩余索取權，使其個人目標與股東目標相一致。因此，在股份制企業(yè)中，股票、股票期權和管理層收購等措施得到了廣泛的應用。

（三）員工分享企業(yè)所有權

隨著知識經濟時代的到來，知識型人力資本取代物質資本成為企業(yè)生存發(fā)展的關鍵性和稀缺性要素，掌握著核心知識和技術的知識型人才對企業(yè)的發(fā)展起著越來越關鍵的作用。在這種情況下，企業(yè)所有權制度的變化深刻地體現為員工開始并越來越多地分享企業(yè)所有權。

在現代復雜多變的經營環(huán)境下，決策的有效性和時效性使得決策權的分化與下放成為必然的選擇。職業(yè)經理人往往只掌握企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策權而將企業(yè)的日常經營權下放給中下層管理者，同時掌握所需信息和知識的員工在企業(yè)決策中的地位逐漸提高，參與式管理在企業(yè)實踐中日益普及。權力的下放使企業(yè)能夠更加靈活地應對環(huán)境的變化，從而創(chuàng)造出更大的價值。

由于知識型員工的稀缺性和重要性，有效地激勵知識型員工成為企業(yè)制度安排的重要內容。與體力勞動者不同，知識型員工的工作性質特殊，難以監(jiān)督，其貢獻也難以計量，因此只有讓這些員工分享企業(yè)剩余索取權才能進行有效地激勵。越來越多的企業(yè)采用員工持股計劃（ESOP）讓員工獲得企業(yè)的股權，參與分享企業(yè)的剩余收益。美國硅谷的高科技知識型公司普遍實行的員工持股計劃幾乎覆蓋了所有的知識員工，硅谷的成功實踐證明它是激勵知識型員工的有效途徑。

隨著非人力資本由實物型向貨幣型、信用型、證券型轉化，非人力資本的流動性和抗風險性得以增強，這意味著非人力資本的“談判力”將越來越弱。而隨著社會分工體系的日益細化，人力資本的專用性和團隊性將不斷增強，人力資本將更加不可替代，人力資本在企業(yè)價值創(chuàng)造中的地位也將更加突出，這必將使得以知識型員工為代表的人力資本所有者在企業(yè)中的地位越來越高，并越來越多地分享企業(yè)剩余索取權。

結論

現代企業(yè)理論認為，企業(yè)的本質是一系列契約的聯結體，是人力資本與非人力資本的特殊合約的集合。人力資本所有者和非人力資本所有者在擁有企業(yè)所有權的機會上應該是平等的，企業(yè)所有權制度則是特定時期中，各要素所有者在平等的基礎上博弈的結果，并隨著各要素所有者談判力的變化而變化。

在知識經濟時代，人力資本已成為構建企業(yè)核心競爭力的基石和決定企業(yè)成敗的制度性要素，這必然要求企業(yè)制度進行深入而廣泛的變革和創(chuàng)新，構建出有利于激勵人力資本作用發(fā)揮的制度安排。員工分享企業(yè)所有權正是企業(yè)所有權制度順應這種要求而發(fā)生的變革，同時這種變革必將引發(fā)企業(yè)管理思想與制度的調整與創(chuàng)新，從而更有利于發(fā)揮人的作用與價值。

1.張五常.企業(yè)的合約性質.現代制度經濟學（上卷）[C].北京大學出版社，2003

2.科斯.企業(yè)的性質.現代制度經濟學（上卷）[C].北京大學出版社，2003

3.周其仁.市場里的企業(yè)：一個人力資本與非人力資本的特別合約[J].經濟研究，1996（6）

4.張維迎.所有制、治理結構及委托-代理關系[J].經濟研究，1996（9）

5.楊瑞龍，周業(yè)安.一個關于企業(yè)所有權安排的規(guī)范性分析框架及其理論含義[J].經濟研究，1997（1）

6.方竹蘭.人力資本所有者擁有企業(yè)所有權是一個趨勢[J].經濟研究，1997（6）

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8.Grossman, S and Oliver Hart.The Costs and Benefits of Ownership: A Theory of Vertical and Lateral Integration.Journal of Political Economy, 1986,94