金照程

【摘 要】公司治理結構改革是我國商業(yè)銀行股份制改革的中心環(huán)節(jié)之一。文章闡述了公司治理結構的涵義，分析了當前我國商業(yè)銀行優(yōu)化治理結構所存在的主要問題，最后提出了改善國有商業(yè)銀行公司治理的幾點政策建議。

【關鍵詞】商業(yè)銀行；公司治理；政策建議

1.公司治理的涵義

公司治理一般泛指公司管理與激勵約束的方法。商業(yè)銀行治理結構是以股東利益最大化為目標，合理分配出資人、董事會和高級經(jīng)營管理層之間權利與責任的制度安排，核心是解決公司控制權與剩余索取權的問題。

2.我國國有商業(yè)銀行治理結構存在的問題

2.1所有者實際缺位，委托代理機制效率低

在治理結構較為規(guī)范的股份公司中，股東是通過在公司內部的股權代表，即董事會來建立與公司經(jīng)理層的委托代理關系。我國國有商業(yè)銀行目前大多尚未建立董事會，作為出資者的國家直接將國有金融資產(chǎn)委托給國有商業(yè)銀行經(jīng)理層來開展經(jīng)營活動。國家對國有商業(yè)銀行的所有權雖然在法律上有明確規(guī)定，但實踐中卻沒有一套比較完善的制度安排來體現(xiàn)這個主體，使國有商業(yè)銀行的所有者存在實際意義上的“缺位”。而且，在一個完善的委托代理關系中，委托人和代理人是在產(chǎn)權明晰的前提下，通過市場進行雙向選擇，這就保證了委托代理結構的有效性。但在我國，全民作為國有資產(chǎn)的初始委托人是一個虛置主體，國有資產(chǎn)所有權的公有性決定政府理所當然的成為代理人，而政府作為國有商業(yè)銀行的行使主體，不僅僅追求利潤最大化，更多是追求政治利益而放棄經(jīng)濟利益最大化的原則，在選擇代理人時也往往更多的從政治利益出發(fā)。所以，這種委托代理關系不可能通過市場來建立，因為作為國有商業(yè)銀行產(chǎn)權的代理機構與代表全民的政府的效用函數(shù)不總是一致。因此，國家只能運用行政指令指定或“構造”代理人。那么，這種委托代理關系的效率是低下的，也是造成國有商業(yè)銀行效率低的一個重要原因。

2.2存在“內部人控制”問題

我國國有商業(yè)銀行存在不同程度的內部人控制現(xiàn)象，主要表現(xiàn)有：（1）事實上的內部人控制。由于國有資產(chǎn)產(chǎn)權主體虛置，也就相應的缺乏來自初始委托人的硬性約束，從而使國有商業(yè)銀行的經(jīng)理人員在法律上雖然不擁有銀行的多數(shù)或大量股權，但卻擁有對銀行的實際控制權。如經(jīng)理層決定商業(yè)銀行發(fā)展、經(jīng)營和分配等重大決策，甚至會出現(xiàn)個人獨斷現(xiàn)象；（2）政府行政干預下的內部人控制。對于四大國有商業(yè)銀行來說，國家作為“全民”的代理人，實際是銀行的最終所有者，國家保留對國有商業(yè)銀行的最終干預權利。如銀行經(jīng)理人員的任免、升遷等問題。正是由于事實上的內部人控制難以成為法律上的內部人控制，即剩余控制權和剩余索取權嚴重不匹配，很容易產(chǎn)生機會主義行為，甚至“合謀”現(xiàn)象。

2.3缺乏有效的制衡與激勵機制

公司治理結構是否真正建立、運行是否有效的關鍵是進行適度的分權，科學地規(guī)定代表不同利益的股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的權利義務，使銀行內部各利益主體分別擁有相應的權力和約束，達到一種均衡狀態(tài)，從而規(guī)范、有效的運行，實現(xiàn)銀行整體利益最大化。但在國有商業(yè)銀行內部沒有股東會，總行黨委行使類似董事會的決策職能，經(jīng)理層的選拔也是非市場化，而監(jiān)事會的作用也極其有限。同時，市場體系發(fā)育不完善和銀行經(jīng)營財務狀況不透明，使市場約束和社會監(jiān)督約束也幾乎沒有。當前，國有商業(yè)銀行的控制權與剩余索取權是截然分離的，銀行經(jīng)營管理者的報酬基本上保持著國家規(guī)定的等級工資制度，與銀行的經(jīng)營業(yè)績沒有直接關系。特別是由于所有者與經(jīng)營者分開，經(jīng)營者會追求自身利益而犧牲銀行的長遠利益，造成銀行資源配置的低效以及嚴重的行為短期化。

3.改善國有商業(yè)銀行治理結構的政策建議

3.1完善公司治理的組織體系

根據(jù)我國國情，國有商業(yè)銀行應建立以法人股或法人相互持股為主體，以分散的個人和機構投資者、專業(yè)投資基金持股為補充的多元化股權結構及相應的法人治理結構?？煞e極引進境外戰(zhàn)略投資者和民營戰(zhàn)略投資者，國有股權允許一定程度的稀釋，只要仍保持第一大股東的地位即可。這樣，有利于強化國有商業(yè)銀行的經(jīng)營目標。產(chǎn)權主體多元化后，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求設立股東大會、董事會和監(jiān)事會，以“三會分設、三權分開、有效制約、協(xié)調發(fā)展”為原則，建立健全公司治理的組織結構和恰當?shù)闹坪鈾C制，確保各方獨立運作，有效制衡。一是由全體股東組成的股東大會是銀行的最高權力機構。股東大會行使公司經(jīng)營績效的外部監(jiān)督權。股權多元化后，國有股、法人股、公眾股、外資股各自所占的權重是明晰的，可形成相互制衡的產(chǎn)權結構；二是董事會受股東大會委托，具體負責銀行的發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策、財務預決算以及利潤分配等重大事項；三是經(jīng)理人受董事會的聘任，具體負責銀行的日常經(jīng)營管理，并對董事會負責；四是要確保監(jiān)事會真正到位。

3.2強化信息披露制度

信息披露是衡量銀行治理結構是否有效的重要因素之一，也是防止銀行“內部人控制”的有效手段。銀行的高級管理人員掌握著銀行的大量信息，如果缺乏透明度，股東、董事和監(jiān)事會將很難了解其行為，就可能出現(xiàn)管理層的“內部人控制”現(xiàn)象。特別是上市后商業(yè)銀行的信息披露要根據(jù)相關法律進行，詳細披露銀行在特定時間的經(jīng)營表現(xiàn)。同時，隨著我國通訊技術的發(fā)展，開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，加快信息流動，有利于增強外界對商業(yè)銀行規(guī)范經(jīng)營的約束力，保護股東及其他利益相關者的利益。

3.3設計恰當?shù)募罴s束機制

可引入股票期權激勵制度，形成對國有商業(yè)銀行高層管理者的長期激勵機制。同時，充分發(fā)揮經(jīng)理人市場競爭機制的作用，逐步實現(xiàn)人力資源的市場化配置，對一般員工要改革薪酬制度，由以職位和工齡為基礎過渡到以崗位、技能和業(yè)績?yōu)榛A，進一步完善對員工的考核機制，以真實反映員工的工作表現(xiàn)，加大收入中與員工績效掛鉤的部分，從而加強薪酬的激勵作用。在約束機制上，要強化內部約束和外部約束兩方面的制度建設。內部約束即所有者約束，其中，重要的是健全權力制衡機制。外部約束主要來自市場監(jiān)督，即通過資本市場的業(yè)績來發(fā)現(xiàn)銀行經(jīng)營者的價值所在。

3.4加快外部治理機制的健全和完善

首先，銀行高級管理人員的職業(yè)化，大力發(fā)展經(jīng)理市場。要做到銀行經(jīng)理人的非官員化，銀行要選擇有深厚的金融經(jīng)濟理論功底、善于綜合管理、精通金融業(yè)務、掌握國內外金融動態(tài)的專業(yè)人員作為銀行的經(jīng)營者，還要促進銀行管理人員之間的充分競爭，真正實現(xiàn)銀行管理的職業(yè)化；其次，強化銀行業(yè)的監(jiān)督管理。銀監(jiān)會督促各銀行進一步完善銀行章程，明確董事會、監(jiān)事會和管理層的權責分工，加強內部風險控制，規(guī)范銀行的金融行為，并負責國有銀行金融機構監(jiān)事會的日常管理工作，促使銀行的進一步改革、創(chuàng)新，以及銀行公司治理體制的逐步完善；最后，要完善有關的法律制度，對商業(yè)銀行的行為進行嚴格的法律約束。一個國家公司治理的好與壞，在很大程度上取決于其法制狀況。我國銀行公司治理機制總體情況不佳，有很大一部分原因是法制環(huán)境的不健全，銀行很難通過法律手段維護自身作為債權人的權益，而監(jiān)管機構有時也不能通過法律手段對銀行進行有效的監(jiān)管。因此，我們要建立起完善的法律法規(guī)，以保障銀行合法、正常的運行。

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