黃嵩

近日，中央機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)辦公室印發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》?！锻ㄖ访鞔_，證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)私募股權(quán)基金的監(jiān)督管理，實(shí)行適度監(jiān)管，保護(hù)投資者權(quán)益；國家發(fā)改委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會(huì)同有關(guān)部門研究制定政府對(duì)私募股權(quán)基金出資的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范；兩部門要建立協(xié)調(diào)配合機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享。

《通知》理順了相關(guān)部門的職責(zé)關(guān)系，有利于規(guī)范中國PE行業(yè)的監(jiān)管，促進(jìn)中國PE行業(yè)的健康有序發(fā)展。

從國外實(shí)踐來看，政府相關(guān)部門對(duì)PE行業(yè)往往有監(jiān)管和扶持兩種職能。在PE發(fā)展早期，政策扶持非常重要，而負(fù)責(zé)扶持職能的一般都是經(jīng)濟(jì)發(fā)展部門，如中小企業(yè)局、經(jīng)濟(jì)發(fā)展局、經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會(huì)等。而PE發(fā)展到一定階段，監(jiān)管就會(huì)介入，對(duì)PE實(shí)施適度監(jiān)管，而負(fù)責(zé)監(jiān)管職能的一般是證券監(jiān)管部門，如證監(jiān)會(huì)、金融管理局等。

中國PE的發(fā)展早期，國家發(fā)改委負(fù)責(zé)扶持職能，對(duì)中國PE（特別是VC）的發(fā)展，起到了非常積極的作用，貢獻(xiàn)巨大?？梢哉f，如果沒有國家發(fā)改委的扶持，中國PE就不可能有今天的發(fā)展成果。

隨著中國PE行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，作為扶持部門的國家發(fā)改委，為進(jìn)一步規(guī)范和促進(jìn)PE行業(yè)的發(fā)展，不可避免地采取了一些監(jiān)管措施，如事后備案制度、最低出資額度規(guī)定等。而從PE行業(yè)的本質(zhì)來說，更適合由作為證券監(jiān)管部門的中國證監(jiān)會(huì)來實(shí)施監(jiān)管。由此，中國PE的監(jiān)管，形成了國家發(fā)改委和中國證監(jiān)會(huì)的雙重監(jiān)管局面，甚至在一定程度上會(huì)阻礙中國PE行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

此次中編辦的《通知》，區(qū)分了中國PE行業(yè)的監(jiān)管與扶持職能，理順了中國證監(jiān)會(huì)和國家發(fā)改委的職責(zé)關(guān)系，明確中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)PE行業(yè)的監(jiān)管職能，國家發(fā)改委負(fù)責(zé)PE行業(yè)的扶持職能，消除了目前雙重監(jiān)管的不利局面。

PE行業(yè)的監(jiān)管，主要目標(biāo)是保護(hù)投資者利益和防止系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)?！锻ㄖ访鞔_提出，對(duì)PE“實(shí)行適度監(jiān)管”。作為監(jiān)管部門，對(duì)PE的監(jiān)管一定要堅(jiān)持以下原則：不是成為PE行業(yè)發(fā)展的約束，而是為PE行業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展提供制度和環(huán)境保障。

根據(jù)成熟國家經(jīng)驗(yàn)，PE作為一種私募集合投資方式，都以行業(yè)自律為主，行政監(jiān)管為輔。在行政監(jiān)管上，主要采取制定規(guī)范和事后執(zhí)法，部分國家輔之于事后備案制度，但沒有國家采取事前審批制度。

中國PE經(jīng)過這么多年的發(fā)展，已經(jīng)初步形成了有效的監(jiān)管制度，但在一個(gè)重要環(huán)節(jié)上缺失，即沒有合格投資者制度。近期發(fā)生的一些PE亂象，特別是打著PE旗號(hào)進(jìn)行非法集資的事件，在很大程度上，跟合格投資者制度的缺失有直接關(guān)系。

因此，作為PE監(jiān)管部門的中國證監(jiān)會(huì)，應(yīng)該結(jié)合國外經(jīng)驗(yàn)和中國實(shí)際，特別是私募證券投資基金、中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理的成功經(jīng)驗(yàn)，盡快制定PE的合格投資者制度。

國外經(jīng)驗(yàn)表明，合格投資者制度的建立，既有利于PE行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理，亦能夠促進(jìn)其發(fā)展。合格投資者具備理性投資能力，能夠更加充分認(rèn)識(shí)PE基金的投資風(fēng)險(xiǎn)，從而使得PE的市場風(fēng)險(xiǎn)處于合理水平。同時(shí)，合格投資者制度建立后，可在此基礎(chǔ)上放寬監(jiān)管，有利于PE行業(yè)創(chuàng)新，從而促進(jìn)PE行業(yè)的發(fā)展。

PE行業(yè)的扶持，是通過稅收優(yōu)惠、資金扶持等手段，促進(jìn)PE行業(yè)的發(fā)展。中國PE行業(yè)尚處于發(fā)展初期，仍需要扶持政策促進(jìn)其進(jìn)一步發(fā)展。從國外經(jīng)驗(yàn)來看，PE行業(yè)的扶持，主要是對(duì)VC基金的扶持，對(duì)非VC的PE基金不給予扶持。

但是，中國目前絕大多數(shù)注冊(cè)成“股權(quán)投資基金”的所謂PE基金，事實(shí)上是VC基金。一般來說，廣義的PE包括VC、杠桿收購、夾層投資、困境投資等，在國外，狹義PE專指杠桿收購基金。而中國的絕大多數(shù) “股權(quán)投資基金”，其業(yè)務(wù)是非上市公司的少數(shù)股權(quán)投資，應(yīng)該是典型的VC基金。

因此，國家發(fā)改委在制定和實(shí)施扶持政策的時(shí)候，一定要充分考慮到這一“名不副實(shí)”的現(xiàn)實(shí)。