林邑

一場運(yùn)動(dòng)式的專項(xiàng)財(cái)務(wù)檢查，讓中國式IPO“原形畢露”。

潘路（化名）是北京某擬上市公司董秘，他其實(shí)一點(diǎn)都不愿意和人講自己公司IPO撤單的事情。

直到最后一天，3月31日，證監(jiān)會(huì)規(guī)定的提交財(cái)務(wù)自查工作報(bào)告的截止日期，公司才最終決定撤回材料，終止目前到創(chuàng)業(yè)板IPO的上市申請(qǐng)。

原因很簡單，公司的業(yè)績沒能達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件—業(yè)績要增長，不能下滑，哪怕只下滑不到1%，也必須撤回材料。

春節(jié)時(shí)候，潘路都認(rèn)為業(yè)績認(rèn)定方面問題不大。但因?yàn)楦杏X這次財(cái)務(wù)檢查非同一般，會(huì)計(jì)師比較保守，認(rèn)為這種以一張張合同構(gòu)成收入的工程類公司，收入和成本的認(rèn)定再認(rèn)真也難免有考慮不周的地方，比較容易受到?jīng)_擊。

經(jīng)過無數(shù)次和會(huì)計(jì)師及券商保代的溝通、協(xié)調(diào)，最終選擇放棄。

撤單讓潘路一年多的努力付諸東流（他是公司為了上市專門聘請(qǐng)的），也讓公司的老板很不開 心。

白手起家一手創(chuàng)立起這家公司的老板，為了這次上市，做出了很大的犧牲，但主要不是財(cái)富縮水的問題。而是上市前，老板對(duì)政府、股東員工、客戶、供應(yīng)商、利益相關(guān)者都有些承諾，現(xiàn)在這些都需要重新解釋。

在潘路看來，這單IPO也不是一點(diǎn)回旋余地沒有，畢竟財(cái)務(wù)處理是有很多主觀理解的。但為慎重起見，這單撤就撤了，公司反正運(yùn)營業(yè)績不錯(cuò)，等待業(yè)績符合標(biāo)準(zhǔn)了，繼續(xù)再申請(qǐng)就是。

自查階段，提交終止審查申請(qǐng)的有162家企業(yè)，其中，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別為9家、47家、106家。潘路自己所知道的五六家撤回創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)的，基本上是因?yàn)闃I(yè)績達(dá)不到要求。

按照比例，這次專項(xiàng)檢查創(chuàng)業(yè)板受到?jīng)_擊顯然也最大。潘路不是不知道之前創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)過很多諸如造假、上市就業(yè)績變臉的問題。

但解決問題的方法就是更嚴(yán)格的審核嗎？按照潘路浸淫中國資本市場十多年的經(jīng)驗(yàn)，他認(rèn)為這樣的后果是很可能導(dǎo)致更加高超的造假。

和潘路相比，陳思明（化名）對(duì)此次財(cái)務(wù)檢查持歡迎態(tài)度。陳思明是一名保代。這次他手頭有一個(gè)項(xiàng)目參加IPO財(cái)務(wù)檢查，他沒有撤單。

雖然也是上天入地地去收集各種財(cái)務(wù)底稿，感覺到累，但陳思明覺得這原本就是保代的職責(zé)所在?！斑@些要求，原本就是過去證監(jiān)會(huì)一貫的要求，并不嚴(yán)苛，也沒有超出想象，這一次只是需要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)落實(shí)而已。”

至于創(chuàng)業(yè)板的業(yè)績要求，陳思明覺得，對(duì)“高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目”提高“計(jì)提”，無可厚非，同時(shí)也是在“敲山震虎”。

撤單之后，潘路和老板并沒有閑下來，因?yàn)楦黝悪C(jī)構(gòu)來訪者尤其是PE、上市公司投資部門等，不停來訪。

他們基本是來尋求并購機(jī)會(huì)的?，F(xiàn)階段資本市場認(rèn)可，能做到擬上市階段的公司，基本算是股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰、財(cái)務(wù)梳理妥當(dāng)、管理運(yùn)營較好、有著良好發(fā)展前景的公司，是具有投資價(jià)值的，IPO不成并購機(jī)會(huì)顯現(xiàn)。撤單的企業(yè)已成為并購機(jī)會(huì)的富礦區(qū)。

事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)這兩年來力推并購來改變當(dāng)前資本市場只盯著IPO的融資現(xiàn)狀，一直鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)的上市公司通過市場化并購手段進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。

“證監(jiān)會(huì)對(duì)收購的審核比IPO簡單得多?！迸寺氛f，為了讓并購成為今后融資的一個(gè)大方向，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司并購非上市公司方面的政策相當(dāng)寬松。

并購也是個(gè)多贏的途徑：上市公司以較低的市盈率估值購買優(yōu)質(zhì)盈利資產(chǎn)去充實(shí)上市公司的業(yè)績；擬上市公司可以不用再排隊(duì)等IPO，通過裝入上市公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)證券化間接上市；PE和機(jī)構(gòu)投資者們則可以早點(diǎn)在二級(jí)市場解禁退出……

這一點(diǎn)，陳思明也認(rèn)可。其實(shí)他本人已經(jīng)開始著手考慮做一些并購業(yè)務(wù)。40歲的他，2009年取得保代資格，在成為保代之前，長期在上市公司工作，有著一定的實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

不過潘路認(rèn)為，絕大多數(shù)券商保代都沒法做到像陳思明這樣，較為輕松就能轉(zhuǎn)向并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

并購最考驗(yàn)人的智慧。需要好的中介機(jī)構(gòu)，找到一些好的并購基金，需要真正懂并購并能熟練操作的人。但國內(nèi)做并購做得好的，不是券商。

要做好并購，是需要想象力和執(zhí)行力的。因?yàn)椴①徶欣嫦嚓P(guān)方太多，就得準(zhǔn)備若干套方案，像千手觀音一樣，對(duì)于各方的利益和妥協(xié)，能看得準(zhǔn)，找得到。

但多數(shù)券商的投行只擅長嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的要求，做IPO，有些條條框框摳得讓潘路覺得“簡直要把律所的飯碗一并搶下來”，非常沒有想象力。

除了并購，還有重組等其他的資本運(yùn)營方式。在潘路看來，目前券商投行部門在這些業(yè)務(wù)面前還遠(yuǎn)未準(zhǔn)備好。從去年IPO暫停開始，投行就不好做了。這次以后，如果還不轉(zhuǎn)型，未來日子將更難過。