陳琳瑯

百度愛(ài)奇藝3.7億美元收購(gòu)PPS，不僅讓曾徘徊在IPO大門(mén)未果的PPS看到了轉(zhuǎn)機(jī)，也讓從2006年到2011年相繼蟄伏其中的聯(lián)創(chuàng)策源、啟明創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)在多年後最終得以順利退出。

當(dāng)IPO之路行不通時(shí)，待價(jià)而沽，將被投企業(yè)轉(zhuǎn)售他人，已越來(lái)越被資本方看做是眼下退出的最好選擇，但由於種種原因，併購(gòu)也存在「短板」。IPO轉(zhuǎn)併購(gòu)的熱門(mén)議題裡，專家們又有何看法？

IPO停擺 併購(gòu)「風(fēng)生水起」

根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年以來(lái)，大陸已經(jīng)有16家公司的PE實(shí)施了非IPO形式的退出計(jì)畫(huà)。截至4月30日，PE/VC共發(fā)生兼併與重組、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件118起，較2012年同期的90起有所增加。

2011年以來(lái)PE機(jī)構(gòu)通過(guò)上市公司併購(gòu)?fù)顺鲆殉蔀橐粋€(gè)重要的方向。

根據(jù)相關(guān)上市公司的公告披露，2013年1月成飛集成公告，計(jì)畫(huà)支付不超過(guò)4，340萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金收購(gòu)中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)和雷雨成等36名自然人合計(jì)持有的同捷科技的7%股權(quán)；同時(shí)，擬向上述股東發(fā)行不超過(guò)3，985.24萬(wàn)股，收購(gòu)其合計(jì)持有的同捷科技的80.86%股權(quán)，此舉使中科遠(yuǎn)東、達(dá)晨創(chuàng)投、上海中路實(shí)業(yè)有限公司、創(chuàng)東方投資等11家PE機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了「曲線」上市並退出。

2月，桂冠電力董事會(huì)通過(guò)了相關(guān)重組預(yù)案，將以非公開(kāi)發(fā)行股份方式向大股東大唐集團(tuán)以及廣西投資集團(tuán)有限公司、貴州產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行約43億股購(gòu)買(mǎi)三家所持有的龍灘水電開(kāi)發(fā)有限公司總計(jì)85%的股權(quán)，給投資機(jī)構(gòu)打通了退出的通道。

同月，掌趣科技發(fā)佈公告稱決定以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)海南動(dòng)網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)，後者曾在2006年獲得IDG資本注資。

3月，太極股份宣佈以現(xiàn)金和定向增發(fā)結(jié)合的方式收購(gòu)14位自然人股東和華軟投資等6家投資機(jī)構(gòu)合計(jì)持有的北京慧點(diǎn)科技股份有限公司91%股權(quán)，華軟投資（北京）有限公司、維信豐（天津）投資合夥企業(yè)等6家機(jī)構(gòu)得以成功退出。

IPO若重新開(kāi)閘併購(gòu)將淪為「配角」

事實(shí)上，對(duì)於想要試圖通過(guò)併購(gòu)方式獲得豐厚回報(bào)的機(jī)構(gòu)而言，併購(gòu)遠(yuǎn)沒(méi)有想像中那麼美好。投中集團(tuán)COO金建華說(shuō)：「對(duì)於很多機(jī)構(gòu)來(lái)講，如果不是考慮短期的收益和現(xiàn)金流，一般情況下投資機(jī)構(gòu)不會(huì)採(cǎi)取特別低回報(bào)的退出方式，他們還是願(yuàn)意等IPO?！褂型顿Y人甚至直言，目前併購(gòu)市場(chǎng)的火熱主要是因?yàn)镮PO渠道不暢，一旦IPO重新開(kāi)閘，併購(gòu)這種退出方式或?qū)?huì)被投資機(jī)構(gòu)丟擲一邊，淪為不受重視的「配角」。

近幾年，大陸的IT行業(yè)上市公司約為100家，行業(yè)的併購(gòu)案例每年40個(gè)～60個(gè)，數(shù)據(jù)表明很多上市公司平均兩年左右有一個(gè)併購(gòu)案，然而與微軟和IBM等IT世界巨頭每年公告的100多個(gè)併購(gòu)案相比，在大陸最跟國(guó)際化接軌的IT行業(yè)中，併購(gòu)的力度也非常低。金陵華軟總裁王廣宇表示，低迷交易的背後是大陸併購(gòu)市場(chǎng)尚存缺陷以及「寧為雞頭、不為鳳尾」的中國(guó)文化願(yuàn)望影響。

北京嘉源律師事務(wù)所律師趙博嘉建議，若投資人擬選擇通過(guò)參與A股上市公司的併購(gòu)、重組實(shí)現(xiàn)退出，最關(guān)鍵的是在私募協(xié)議中，為自己未來(lái)實(shí)現(xiàn)退出做相關(guān)約定。比如對(duì)退出方法的約定，除了實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外IPO以外，還可以在協(xié)議中加入將公司股權(quán)出售給第三方的退出方式。

此外，現(xiàn)階段第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)在併購(gòu)中扮演的角色也尚欠缺能力。王廣宇認(rèn)為，投資銀行、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等第三方都是併購(gòu)交易的促成者，但是在大陸有專業(yè)能力的這類機(jī)構(gòu)太少，想要加大併購(gòu)力度並非是件易事。「併購(gòu)本身中間涉及到的對(duì)於買(mǎi)賣雙方的價(jià)值預(yù)期、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)定、資金如何安排、風(fēng)險(xiǎn)控制等因素都非常複雜。但因?yàn)槲幕脑?、操作可行性的原因，我覺(jué)得併購(gòu)很難成為主流，現(xiàn)在大多數(shù)人都只是說(shuō)說(shuō)而已?！?/p>