賈 波

（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，北京 100033）

近年來，外資銀行紛紛在華設(shè)立機(jī)構(gòu)，特別是法人機(jī)構(gòu)，開拓業(yè)務(wù)，市場份額也在不斷增加，雖經(jīng)歷國際金融危機(jī)、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下滑等情況，但由于其長期、一致、較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男刨J文化和公司治理架構(gòu)，信貸風(fēng)險一直得到較好控制，較少出現(xiàn)不顧風(fēng)險、追求規(guī)模的短期行為，研究其做法，主要有以下特點(diǎn)和方法。

一、外資銀行相關(guān)信貸風(fēng)險管理公司治理的主要特點(diǎn)

（一）公司治理架構(gòu)清晰、職責(zé)相互牽制

外資銀行中國子行都設(shè)有董事會，約6-12人，其中非執(zhí)行董事一般占半數(shù)以上，獨(dú)立董事1-2人。非執(zhí)行董事一般為母行業(yè)務(wù)條線高管人員、行業(yè)知名專家或在業(yè)務(wù)上有往來公司的董事；獨(dú)立董事一般為經(jīng)濟(jì)金融等領(lǐng)域知名專家、學(xué)者。

董事會是子行經(jīng)營決策最高機(jī)構(gòu)，通過召開董事會會議等審議銀行相關(guān)經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制等方面的重大事項(xiàng)；在推動業(yè)務(wù)發(fā)展的同時，高度關(guān)注內(nèi)部控制及風(fēng)險管理，通過下設(shè)的戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、內(nèi)部審計(jì)委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬與提名委員會等進(jìn)行相關(guān)領(lǐng)域的日常管理。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計(jì)委員會主席一般為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在公司治理上有助于維持制衡機(jī)制，引入外界經(jīng)驗(yàn)，從第三者角度為銀行提供客觀意見；獨(dú)立董事會與高管層、外部審計(jì)師等保持溝通聯(lián)系，就關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險管理和合規(guī)等方面提出獨(dú)立、公正的意見。

外資銀行監(jiān)事由母行委派，對母行負(fù)責(zé)，監(jiān)事會列席董事會會議，對公司財務(wù)以及董事、行長等高管人員履職情況進(jìn)行監(jiān)督，并對外部審計(jì)、風(fēng)險管理等發(fā)表意見。

（二）長期的合規(guī)文化、制度規(guī)范以及信貸審批部門的獨(dú)立性

由于長期的市場經(jīng)濟(jì)，外資銀行源自母行的長期信貸文化，即合規(guī)性、嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險控制會影響并決定每個員工的意識和行為，從而有利于在信貸各環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和合規(guī)性。外資銀行還會通過全球統(tǒng)一并根據(jù)中國國情及時調(diào)整的信貸政策和程序，清晰明確地規(guī)范每個員工的工作職責(zé)和要求。

在信貸管理上，信貸申請、信貸審核嚴(yán)格分離。外資銀行信貸審批是信貸官負(fù)責(zé)制，一般不設(shè)信貸審批委員會，以避免集體決策可能產(chǎn)生的職責(zé)不清。首席風(fēng)險官有最高信貸審批權(quán)限。首席風(fēng)險官依據(jù)權(quán)限再對各級審貸官進(jìn)行相應(yīng)授權(quán)，超過最高限額需上報集團(tuán)信貸官。根據(jù)矩陣管理，首席風(fēng)險官一般向行長及集團(tuán)首席風(fēng)險官雙線匯報，但行長在信貸審批上沒有審批權(quán)，只有最終否決權(quán)。

通過矩陣式管理、業(yè)務(wù)線垂直報告，從公司治理上保證了信貸審批人員的獨(dú)立性，避免業(yè)務(wù)部門直至行長對審貸人員的干涉。如星展中國一筆貸款報告在分行業(yè)務(wù)部門和信貸審批人員討論階段，審批人認(rèn)為風(fēng)險較大，銀行不宜介入，但分行行長堅(jiān)持上報，審批人遂將案例上報業(yè)務(wù)部門的中國區(qū)主管，并說明不予支持的理由，中國區(qū)主管遂沒有同意上報給中國區(qū)信貸部門。

個別外資銀行設(shè)有審貸委員會，進(jìn)行集體決策，審貸委員會為其最高審批機(jī)構(gòu)。

（三）適當(dāng)有效的考核激勵機(jī)制

外資子行董事會由母行董事會及高級管理層對其進(jìn)行考核。對于銀行高管層成員，由中國董事會、中國區(qū)行長和集團(tuán)相應(yīng)業(yè)務(wù)線條的全球（或地區(qū)）主管共同考核。

外資銀行薪酬激勵機(jī)制一般基于銀行長期利益，綜合反映銀行經(jīng)營和風(fēng)險政策，避免短期效益，即股東價值最大化、服務(wù)社會、可持續(xù)發(fā)展等，考核指標(biāo)主要是：1）經(jīng)營目標(biāo)上，用經(jīng)過風(fēng)險調(diào)整后的利潤指標(biāo)，如經(jīng)濟(jì)利潤、風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)回報等來衡量當(dāng)期經(jīng)營成果，當(dāng)期業(yè)績盡可能反映將來可能發(fā)生的損益，避免以長期風(fēng)險為代價的短期行為；2）考核方面，通過多重指標(biāo)體系考核，包括經(jīng)營業(yè)績、價值指標(biāo)、客戶員工滿意度、合規(guī)性、內(nèi)審情況等，避免單純以經(jīng)營利潤為中心而可能產(chǎn)生的負(fù)面導(dǎo)向。

如，有的銀行對信貸銷售人員的考核指標(biāo)主要有：1）業(yè)務(wù)總額； 2）銷售收入；3）風(fēng)險監(jiān)控，如經(jīng)辦貸款是否出現(xiàn)逾期；4）呆賬損失；5）是否體現(xiàn)渣打銀行5項(xiàng)價值觀等。指標(biāo)權(quán)重依據(jù)被考核人員的部門、級別、崗位、直線經(jīng)理要求等有不同組合。其中業(yè)務(wù)指標(biāo)權(quán)重占比較大。

對風(fēng)險管理官的指標(biāo)考核指標(biāo)主要有：1）呆賬損失；2）審批效率；3）審計(jì)評估；4)業(yè)務(wù)能力，如是否通過內(nèi)部資質(zhì)考核；5）是否體現(xiàn)5項(xiàng)價值觀等。其中風(fēng)險指標(biāo)權(quán)重占比較大。

（四）內(nèi)部審查監(jiān)督約束

外資銀行會進(jìn)行多層次定期、不定期內(nèi)部風(fēng)險審查，包括集團(tuán)內(nèi)審部門審查，子行合規(guī)、內(nèi)審部門檢查，業(yè)務(wù)部門風(fēng)險自查等，通過內(nèi)部其他部門獨(dú)立審查、自查等，確保銀行整體業(yè)務(wù)運(yùn)行健康合規(guī)、及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)和風(fēng)險所在，并快速予以解決。尤其內(nèi)審部門的檢查對被查部門影響極大。

如，有的銀行內(nèi)審評級對銀行各部門、層面都有非常重要的影響，部門管理層如果在內(nèi)部審計(jì)中未能通過審核的工作目標(biāo)，或有重大違反政策法規(guī)現(xiàn)象，該責(zé)任人當(dāng)年年中、年底評級就會降級，獎金減少甚至沒有，并會影響到下一年度工資增長；對部門而言，若發(fā)現(xiàn)問題，審計(jì)部門會要求在規(guī)定時限內(nèi)完成整改計(jì)劃并登記到行內(nèi)風(fēng)險系統(tǒng)中，直至完成整改；審計(jì)部門還會對未通過的部門在半年和規(guī)定期限后進(jìn)行重新審計(jì)，以確認(rèn)審計(jì)出的問題得到徹底解決；審計(jì)部門的審計(jì)結(jié)果，會直接報送中國區(qū)管理層和該部門上層領(lǐng)導(dǎo)，甚至到集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層面。

二、外資銀行信貸業(yè)務(wù)主要流程

（一）貸前、貸中審查

外資銀行一般通過如下程序進(jìn)行信貸業(yè)務(wù)的開發(fā)與審批，在開展業(yè)務(wù)的同時有效地規(guī)避了風(fēng)險：

1.根據(jù)董事會確定的戰(zhàn)略和風(fēng)險承受度，業(yè)務(wù)部門和風(fēng)險管理部門共同決定目標(biāo)市場，設(shè)定不同行業(yè)和客戶風(fēng)險接受程度和標(biāo)準(zhǔn)，這有利于提高尋找信貸客戶及信貸審批的效率。目標(biāo)市場會隨著外部環(huán)境及業(yè)務(wù)發(fā)展變化及時調(diào)整。

2.客戶經(jīng)理按照目標(biāo)市場初步篩選出符合信貸標(biāo)準(zhǔn)的客戶，取得客戶信息和相關(guān)資料，確定客戶滿足或高于目標(biāo)市場標(biāo)準(zhǔn)。

3.通過集團(tuán)統(tǒng)一客戶風(fēng)險評級模型評定借款人風(fēng)險評級，估算借款人一年內(nèi)不履行債務(wù)的概率；同時引入長期因素，如行業(yè)周期性、管理水平、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力、政府政策及法規(guī)影響等得到調(diào)整后的信用評級。

4.通過風(fēng)險資產(chǎn)收益率等指標(biāo)對客戶進(jìn)行收益分析?？蛻艚?jīng)理在綜合考慮客戶的重要性、市場上其他銀行競價、本行資金成本后，自主決定對客戶的授信報價，并盡可能提高交叉銷售和非授信收入，以達(dá)到風(fēng)險資產(chǎn)收益率最大化。定期檢查借款人風(fēng)險資產(chǎn)收益率，并據(jù)此調(diào)整對客戶授信策略。

5.根據(jù)借款人不同風(fēng)險等級、授信額度、期限等，決定所需信貸審批官審批級別，并由信貸審批官對信貸申請進(jìn)行審核決定。

6.中后臺信貸風(fēng)險監(jiān)控部負(fù)責(zé)對客戶額度的核準(zhǔn)，在信貸審批官批準(zhǔn)后，確認(rèn)信貸申請審批是否完備，檢查法律合同文本，在信貸管理系統(tǒng)中設(shè)立和釋放相應(yīng)信貸額度。

（二）貸后管理

在貸后管理方面，客戶經(jīng)理除監(jiān)督貸后資金使用情況、定期訪問客戶、制作年度審查報告等外，還會提交存在潛在風(fēng)險客戶的預(yù)警報告，信貸審批部會根據(jù)報告，實(shí)施貸后預(yù)警管理，并每個月召開由相關(guān)客戶經(jīng)理、信貸審批部門等參加的早期預(yù)警會議，對列入預(yù)警名單的客戶分析，提出切實(shí)可行的解決方案，如：重估客戶計(jì)劃、還款計(jì)劃、協(xié)定補(bǔ)救行動，降低貸款額、增加抵押品、將賬戶調(diào)歸特殊資產(chǎn)部門監(jiān)控等。

信貸審批部還會基于實(shí)際的信貸業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)，每季度編寫信貸組合管理報告，該報告包含了銀行信貸組合的總體信息，并細(xì)分各類型信息，如授信總額度及使用情況、貸款不同評級風(fēng)險敞口、不同評級信貸余額、不同評級所占比重，平均信用評級；不同規(guī)?？蛻羧海ù?、中、小型企業(yè)客戶等）信貸情況、不同行業(yè)占比；風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)、違約損失率（LGD）；擔(dān)保、抵押品情況等，并每季度召開信貸組合風(fēng)險管理會議，由主要業(yè)務(wù)部、風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)人，及其他相關(guān)高管層參加。此外，首席風(fēng)險官還會與信貸審批部、業(yè)務(wù)部及其他相關(guān)部門定期舉行其他風(fēng)險監(jiān)控相關(guān)會議，如董事會會議、風(fēng)險管理委員會會議、特殊資產(chǎn)管理會議（資產(chǎn)保全）等，從銀行整體層面進(jìn)行風(fēng)險分析和經(jīng)營策略的調(diào)整。

三、外資銀行對主要風(fēng)險、行業(yè)等的問題管理

外資銀行一般會根據(jù)集團(tuán)信貸指引及中國市場情況，每年修訂《中國區(qū)域信貸指引》，明確當(dāng)年信貸投放標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險容量和偏好，對行業(yè)提出指導(dǎo)性建議，如發(fā)展、維持、減少等；每季度統(tǒng)計(jì)貸款投向結(jié)構(gòu)變化，對顯著變化進(jìn)行分析，找出原因或問題。

針對當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融形勢，外資銀行一方面在上述公司治理架構(gòu)下實(shí)施一貫穩(wěn)健經(jīng)營，另一方面及時調(diào)整政策措施，強(qiáng)化風(fēng)險管理，如進(jìn)一步細(xì)分市場，信貸資源向優(yōu)質(zhì)客戶傾斜；調(diào)整風(fēng)險偏好，提高抵、質(zhì)押貸款比重，形成各類風(fēng)險資產(chǎn)的合理搭配；完善內(nèi)部業(yè)務(wù)流程，防范貸款欺詐發(fā)生等。

面對經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域風(fēng)險較大的中小企業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)，外資銀行主要應(yīng)對措施如下：

（一）中小企業(yè)

1.專門成立中小企業(yè)部，并將中小企業(yè)進(jìn)一步細(xì)分為中型企業(yè)和小型企業(yè)。中型企業(yè)信貸業(yè)務(wù)模式偏向于批發(fā)銀行模式；小型企業(yè)偏向于零售業(yè)務(wù)模式，即采取大集中模式開展業(yè)務(wù)和進(jìn)行風(fēng)險管理。

2.相對保守策略，并在中央支持中小企業(yè)宏觀調(diào)控政策下，進(jìn)一步調(diào)整策略：重新審視中小企業(yè)目標(biāo)市場及行業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險接受程度，按潛在風(fēng)險程度適當(dāng)調(diào)整授信尺度及抵押品要求；重點(diǎn)開展低風(fēng)險授信產(chǎn)品，如供應(yīng)鏈融資產(chǎn)品，為企業(yè)及其上下游客戶提供配套融資；在穩(wěn)固制造業(yè)客戶群基礎(chǔ)上，努力開發(fā)服務(wù)業(yè)客戶；在加強(qiáng)風(fēng)險監(jiān)控前提下對優(yōu)質(zhì)客戶繼續(xù)提供甚至增加授信；提供適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理產(chǎn)品，協(xié)助客戶對沖或減低外匯、利率及商品價格波動風(fēng)險；分散風(fēng)險，將單一借款人信用敞口調(diào)整并下降到可控水平。

（二）房地產(chǎn)行業(yè)

1.嚴(yán)格按照國家規(guī)定和內(nèi)部政策審核房地產(chǎn)項(xiàng)目貸款，業(yè)務(wù)對象限定于資質(zhì)優(yōu)良、信譽(yù)良好的大型房地產(chǎn)開發(fā)商，并通過貸后監(jiān)控確保信貸資金如實(shí)投入到項(xiàng)目中，項(xiàng)目完工后，及時回籠資金還貸；個人房貸業(yè)務(wù)嚴(yán)格按國家相關(guān)法規(guī)進(jìn)行，當(dāng)前重點(diǎn)是扶持首套房和改善型住房需求，通過嚴(yán)格審核流程確保合規(guī)性，并風(fēng)險可控。堅(jiān)持總量限制，公司和個人類貸款總額要小于全部貸款的一定比例。

2.密切跟蹤全國、區(qū)域房價波動情況，定期實(shí)施壓力測試。