楊現(xiàn)華

祥云飛龍借殼圣萊達(dá)實(shí)現(xiàn)上市，而公司的總資產(chǎn)卻與之前的公開(kāi)信息大相徑庭。更為嚴(yán)重的是，祥云飛龍真實(shí)收入和凈利潤(rùn)也成謎，公司的凈利潤(rùn)率遠(yuǎn)超同行業(yè)其他公司。

剛剛出爐的福布斯2013中國(guó)富豪榜再度成為媒體熱議的話題，各省上榜的富豪人數(shù)成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。地處中國(guó)版圖西南邊陲的云南卻顯得如此落寞，該省已經(jīng)連續(xù)三年榜上無(wú)名。

然而，如果這份400人的富豪名單推遲月余發(fā)布，一個(gè)名叫楊龍的云南人不但可以登上福布斯的富豪榜，其財(cái)富甚至比肩地產(chǎn)界的風(fēng)云人物——浙江綠城的老板宋衛(wèi)平夫婦，這一切都緣于楊龍旗下公司在A股市場(chǎng)成功實(shí)現(xiàn)了借殼上市。

對(duì)于這家即將登陸資本市場(chǎng)的公司，市場(chǎng)知之甚少，而其變化莫測(cè)的資產(chǎn)和收入情況，更是讓市場(chǎng)疑惑：到底誰(shuí)在說(shuō)謊？

祥云飛龍借殼上市

10月18日，停牌近5個(gè)月的圣萊達(dá)（002473.SZ）公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，云南祥云飛龍?jiān)偕萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“祥云飛龍”）將借殼圣萊達(dá)實(shí)現(xiàn)上市。

根據(jù)重組預(yù)案，本次交易由重大資產(chǎn)出售與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)兩部分組成。圣萊達(dá)擬向現(xiàn)控股股東寧波圣利達(dá)投資咨詢有限公司出售除1.4億元貨幣資金以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，預(yù)估值為3.1億元；同時(shí)，圣萊達(dá)擬以8.3元/股的價(jià)格向祥云飛龍的全體股東發(fā)行7.59億股股份購(gòu)買祥云飛龍100%的股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值約為63億元，增值率為128.05%。

此次交易完成后，祥云飛龍的控股股東祥云縣騰龍投資有限公司（下稱“騰龍投資”）將持有圣萊達(dá)約4.16億股，占公司發(fā)行后總股本的45.24%，成為公司新的控股股東。由于自然人楊龍持有騰龍投資90%的股權(quán)，因此，楊龍將成為圣萊達(dá)新的實(shí)際控制人。

祥云飛龍的官網(wǎng)顯示，公司是以二次物料（指鋼廠煙灰、冶煉廠棄渣等物料及該類物料經(jīng)回轉(zhuǎn)窯處理后產(chǎn)生的含鋅、鉛和其他金屬元素的混合物）作為主要生產(chǎn)原料，以0#鋅、精鉛以及銦、銀、金、銅等金屬為主要產(chǎn)品，以資源的高效清潔利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)為核心、具有較強(qiáng)發(fā)展優(yōu)勢(shì)的再生資源綜合回收利用企業(yè)。通過(guò)重組，原本以溫控器和電熱水壺為主業(yè)的圣萊達(dá)搖身一變成為具有環(huán)保概念的金屬深加工企業(yè)。

受此利好消息的刺激，停牌前股價(jià)就已經(jīng)提前大漲的圣萊達(dá)連續(xù)一字漲停。截至10月24日收盤(pán)，圣萊達(dá)股價(jià)已經(jīng)飆升至15.11元，按照楊龍的持股比例，其持股市值已經(jīng)達(dá)到56.51億元，其身價(jià)已經(jīng)排在福布斯2013中國(guó)富豪榜第193位，而這個(gè)名次原本屬于身價(jià)56.1億元的華為老板任正非；而且，隨著股價(jià)的進(jìn)一步上漲，其身價(jià)還在持續(xù)走高。

凌亂的資產(chǎn)、收入數(shù)據(jù)

成立于1998年的祥云飛龍是云南省政府重點(diǎn)扶持的10家民營(yíng)企業(yè)之一，并且作為云南省、大理州上市培育的重點(diǎn)企業(yè)，公司之前早就積極籌備上市，如今借殼圣萊達(dá)后終于實(shí)現(xiàn)了多年夙愿。

然而，作為當(dāng)?shù)匾患颐餍瞧髽I(yè)，祥云飛龍自身卻迷霧重重。圣萊達(dá)的重組預(yù)案顯示，祥云飛龍2011年、2012年和2013年前9個(gè)月未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為42.13億元、73.51億元和72.35億元，但祥云飛龍真的有那么多資產(chǎn)嗎？

對(duì)此，云南當(dāng)?shù)孛襟w云南網(wǎng)的一則報(bào)道則是另一種說(shuō)法。

2012年10月17日，由祥云飛龍開(kāi)發(fā)建設(shè)的祥云縣首個(gè)五星級(jí)酒店——祥云新天地項(xiàng)目飛龍五星級(jí)酒店正式開(kāi)工奠基。在關(guān)于祥云飛龍的總資產(chǎn)數(shù)值方面，該報(bào)道稱祥云飛龍2011年末資產(chǎn)總額為28.64億元，擁有員工5788人，年內(nèi)實(shí)現(xiàn)利稅3.46億元。隨后，報(bào)道被商務(wù)部網(wǎng)站原文轉(zhuǎn)載。

如果說(shuō)地方媒體的報(bào)道有失偏頗的話，那么來(lái)自祥云飛龍所在祥云縣政府網(wǎng)站的介紹或許更加權(quán)威。根據(jù)祥云縣政府網(wǎng)上的數(shù)據(jù)，2011年末祥云飛龍資產(chǎn)總額同樣為28.64億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入45.52億元，實(shí)現(xiàn)利稅3.46億元，擁有員工5788人，公司是國(guó)家工信部公布的全國(guó)第一批鉛鋅行業(yè)準(zhǔn)入8家企業(yè)之一。

這段話如今在祥云縣政府網(wǎng)卻不見(jiàn)了蹤影，文章關(guān)于祥云飛龍的其他介紹，卻一字未改。雖然這段資料被刪除，但通過(guò)百度快照，仍舊可以“恢復(fù)”文章的本來(lái)內(nèi)容。

實(shí)際上，對(duì)于祥云飛龍及其董事長(zhǎng)楊龍，由云南省委、省政府2012年組織的第三屆“興滇人才獎(jiǎng)”評(píng)比中有著詳細(xì)的介紹。

作為候選人之一，祥云飛龍董事長(zhǎng)楊龍的簡(jiǎn)介如下：“領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)集鉛、鋅、銅、鎘等多種有色金屬采、選、冶及化工原料生產(chǎn)為一體，公司總資產(chǎn)達(dá)28億元，2011年實(shí)現(xiàn)銷售收入45億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3.4億元，為當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了積極貢獻(xiàn)？？？？”

無(wú)論是媒體報(bào)道、還是政府網(wǎng)站介紹，祥云飛龍2011年的資產(chǎn)都不過(guò)28億元左右，但在圣萊達(dá)的重組預(yù)案中卻搖身一變逾42億元，這意味著祥云飛龍資產(chǎn)增加了13.49億元。按照《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

除了劇增的資產(chǎn)，祥云飛龍的真實(shí)收入和凈利潤(rùn)也成謎。在祥云縣政府網(wǎng)和云南省委、省政府第三屆“興滇人才獎(jiǎng)”評(píng)比簡(jiǎn)介中，祥云飛龍2011年的收入都超過(guò)了45億元。楊龍?jiān)谌雵芭d滇人才獎(jiǎng)”評(píng)比而接受媒體采訪時(shí)也表示，“飛龍能從過(guò)去一個(gè)作坊式小廠轉(zhuǎn)型，發(fā)展成為總資產(chǎn)達(dá)28億元，年銷售收入達(dá)42億元的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，2011年實(shí)現(xiàn)銷售收入45億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3.4億元？？？？”

然而，在圣萊達(dá)的重組預(yù)案中，祥云飛龍的收入?yún)s“意外”縮水。根據(jù)預(yù)案，祥云飛龍2011年、2012年和2013年前9個(gè)月的收入分別為18.57億元、17.8億元和14.42億元；相應(yīng)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.7億元、2.6億元和2.26億元。

45億元和18.57億元，祥云飛龍2011年的收入相差如此之大讓市場(chǎng)瞠目。投資者難以理解的是，祥云飛龍為何做低自己的收入呢？是不是公司的真實(shí)收入就只有這么多呢？

由云南省企業(yè)聯(lián)合會(huì)、云南省企業(yè)家協(xié)會(huì)舉辦的2012年云南省100強(qiáng)企業(yè)排行榜或許可以看出端倪。2012年8月底發(fā)布的榜單顯示，在進(jìn)入榜單的有色金屬行業(yè)中，排名前三位的云南銅業(yè)集團(tuán)、云南錫業(yè)集團(tuán)、云南冶金集團(tuán)年收入全部超過(guò)200億元，而最靠前的民企祥云飛龍是近41億元。

無(wú)論是董事長(zhǎng)楊龍的親口表述，還是省內(nèi)組織的排名，祥云飛龍2011年的收入都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了40億元，但在圣萊達(dá)的重組預(yù)案中卻大幅縮水超過(guò)50%，僅剩18.57億元。收入縮水的背后意味著公司凈利潤(rùn)也隨之下降。

按照圣萊達(dá)公布的重組預(yù)案，祥云飛龍2012年的凈利潤(rùn)只有2.6億元；但入股公司的一家私募公布的資料卻顯示，祥云飛龍的利潤(rùn)遠(yuǎn)不止這些。

成立于2011年8月的中九天億投資管理（北京）有限公司（下稱“天億資本”）是目前祥云飛龍的股東之一。天億資本的官網(wǎng)顯示，公司已經(jīng)投資了包括勝利精密（002426.SZ）、春興精工（002547.SZ）、張化機(jī)（002564.SZ）、京運(yùn)通（601908.SH）和安潔科技（002635.SZ）在內(nèi)的諸多上市公司，而祥云飛龍的公司標(biāo)識(shí)在天億資本首頁(yè)赫然在列。

天億資本管理的兩只基金——天億瑞豐、天盛興隆——共投資祥云飛龍1.29億元，占公司總股本的3.02%。據(jù)天億資本提供的資料，祥云飛龍2010-2012年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到253.56%，2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.65億元（歸屬于母公司）?？毓晒蓶|承諾，目標(biāo)企業(yè)2013、2014年凈利潤(rùn)分別不低于6億元、7.2億元，2015年利潤(rùn)預(yù)估為9億元。

但是，圣萊達(dá)重組預(yù)案中公布的數(shù)據(jù)卻顯示，祥云飛龍2012年凈利潤(rùn)只有2.6億元；公司初步估算，祥云飛龍2013年至2015年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)分別為3.46億元、5.52億元、7.16億元。

資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)三項(xiàng)指標(biāo)，祥云飛龍只能用混亂不堪來(lái)形容。到底公司有多少資產(chǎn)，目前真實(shí)的收入和利潤(rùn)情況又是如何呢？在諸多矛盾的數(shù)字面前，留給市場(chǎng)的是一地雞毛。然而就是這么一家企業(yè)，借殼上市前卻受到了包括金石投資有限公司（下稱“金石投資”）和大批私募在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者的追捧。甚至在借殼上市前1個(gè)月，祥云飛龍的大股東還在忙于向私募機(jī)構(gòu)大派“紅包”。

祥云飛龍控制人大派紅包

圣萊達(dá)于5月28日宣布停牌重組，10月18日公布重組預(yù)案。而作為借殼方的祥云飛龍，其大股東在重組期間還在忙于向眾多機(jī)構(gòu)集體發(fā)放借殼上市的“大禮包”。

騰龍投資是祥云飛龍的控股股東，楊龍通過(guò)控股90%的騰龍投資實(shí)現(xiàn)對(duì)祥云飛龍的控制。在祥云飛龍商談借殼圣萊達(dá)的6月23日到9月26日，騰龍投資一共與14家機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共計(jì)轉(zhuǎn)讓1.38億股股份，轉(zhuǎn)股價(jià)格統(tǒng)一為7.6元/股。還未上市，楊龍就套取了9.44億元的真金白銀。

但突擊入股的眾多機(jī)構(gòu)和個(gè)人同樣賺得盆滿缽溢。圣萊達(dá)以8.3元/股收購(gòu)祥云飛龍100%的股權(quán)，幾個(gè)月時(shí)間入股的機(jī)構(gòu)已經(jīng)賺取了10%的回報(bào)；更重要的是，圣萊達(dá)股價(jià)目前已經(jīng)突破了15元，這意味著上述14家機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者的回報(bào)早已經(jīng)翻倍，逾10億元的投資帶回了10億元的巨額利潤(rùn)。

在這些機(jī)構(gòu)投資者中，有8家私募基金成立于2012年11月以后，其中新疆東方弘業(yè)、西藏天然道、新疆廣德基石分別成立于2013年6月26日、8月21日和9月16日；也就是說(shuō)，騰龍投資分別與其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的部分祥云飛龍股份轉(zhuǎn)讓給后者之時(shí)，距離這些私募基金成立最近的還不到半個(gè)月的時(shí)間。對(duì)于剛剛成立的這三家機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，幾個(gè)月前2.58億元的投入如今帶來(lái)了2.55億元的利潤(rùn)。

與這些投資機(jī)構(gòu)匆忙入股不同，嗅覺(jué)一向靈敏的金石投資早在一年半以前就已經(jīng)提前埋伏了。金石投資是中信證券（600030.SH）設(shè)立的專業(yè)直接投資機(jī)構(gòu)，在祥云飛龍2012年2月第二次增資時(shí)，金石投資以5000萬(wàn)元獲得祥云飛龍920.89萬(wàn)股，持股成本更是只有5.43元/股。

隨后，祥云飛龍以同樣的價(jià)格繼續(xù)增資擴(kuò)股，成立時(shí)僅是楊龍家族持股的祥云飛龍?jiān)诮?jīng)過(guò)六次增資和四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東數(shù)已經(jīng)攀升至40家。然而，對(duì)于一家鉛鋅二次加工企業(yè)來(lái)說(shuō)，在機(jī)構(gòu)投資者青睞有加的同時(shí)，祥云飛龍所在的金屬行業(yè)目前的境遇似乎難言樂(lè)觀。

超高凈利率來(lái)自何方？

在已經(jīng)上市的同行業(yè)公司中，格林美（002340.SZ）和怡球資源（601388.SH）也都是以二次物料加工業(yè)務(wù)為主；其中，格林美以廢棄鈷鎳資源為主，怡球資源則主要加工鋁制品。格林美2011年、2012年和2013年上半年的凈利潤(rùn)率分別為13.16%、9.52%和5.35%；怡球資源則是5.65%、3.1%和3%。由于行業(yè)不景氣及宏觀經(jīng)濟(jì)低迷，兩家公司的凈利潤(rùn)率近年都逐漸走低。那么，鉛鋅行業(yè)的上市公司盈利能力又怎么樣呢？

作為鋅加工行業(yè)的龍頭，*ST株冶（600961.SH）可以說(shuō)度日如年。公司2011年和2012年分別虧損了5.89億元、6.2億元，2013年上半年仍虧損1.94億元，如果全年繼續(xù)虧損，*ST株冶的股票將被暫停上市。

作為鉛生產(chǎn)龍頭，豫光金鉛（600531.SH）目前雖不至于退市，但也是每況愈下。公司2011年和2012年盈利分別只有0.88億元、0.49億元，而2013年上半年更是出現(xiàn)了2.44億元的巨虧。

作為兩個(gè)行業(yè)的龍頭，*ST株冶和豫光金鉛年度收入都超過(guò)百億元，但兩家公司都陷入了虧損的困境。年收入40億元左右的宏達(dá)股份（600331.SH）也在2012年開(kāi)始虧損，那么仍舊能夠盈利的其他兩家鉛鋅企業(yè)盈利能力究竟如何呢？

中金嶺南（000060.SZ）主要也以鉛鋅產(chǎn)品的生產(chǎn)為主，公司2011年和2012年的收入都超過(guò)了180億元，2013年上半年也在40億元以上，相應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為9.51億元、4.33億元和1.2億元，凈利潤(rùn)率分別是5.1%、2.35%和3%；另一家鉛鋅龍頭馳宏鋅鍺（600497.SH）2012年收入也突破了百億元大關(guān)，公司最近三年的凈利潤(rùn)率分別為5.68%、2.87%和4.53%。

就在同行業(yè)公司盈利能力持續(xù)下滑甚至處于虧損退市邊緣時(shí)，祥云飛龍盈利能力卻逆勢(shì)走高。按照祥云飛龍公布的數(shù)據(jù)，公司最近三年的收入均未超過(guò)20億元，2011年- 2013年的營(yíng)收分別為18.57億元、17.8億元和14.42億元，凈利潤(rùn)則分別為1.7億元、2.6億元和2.26億元，凈利潤(rùn)率分別為9.15%、14.6%、15.67%。由此可以看出，祥云飛龍的凈利潤(rùn)率將同行業(yè)公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在了身后，公司是掌握了什么秘密的生產(chǎn)方法嗎？

對(duì)此，祥云飛龍的解釋是公司成功實(shí)現(xiàn)了工藝升級(jí)創(chuàng)新，由此導(dǎo)致原材料采購(gòu)成本下降。

然而，即使祥云飛龍升級(jí)了生產(chǎn)工藝，那么2011年公司9.15%的凈利潤(rùn)率還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)同行業(yè)的水平，公司對(duì)此又作何解釋呢？

對(duì)于金屬加工企業(yè)來(lái)說(shuō)，在價(jià)格波動(dòng)無(wú)法控制的情況下，擁有自屬礦山的企業(yè)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)比處于生產(chǎn)中端的加工企業(yè)更容易應(yīng)對(duì)行業(yè)的波動(dòng)。但奇怪的是，就在借殼上市方案出爐的前夕，祥云飛龍卻將探礦、采礦業(yè)務(wù)剝離給控股股東騰龍投資。

圣萊達(dá)重組預(yù)案顯示，2013年9月，經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)，祥云飛龍決定終止探礦、采礦業(yè)務(wù)，將其持有的涉及探礦或采礦業(yè)務(wù)的騰沖縣光明經(jīng)貿(mào)有限公司51%的股權(quán)、騰沖縣瑞達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司50%的股權(quán)、騰沖縣恒豐礦業(yè)有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，連同其他公司股權(quán)以及一塊近2萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)作價(jià)7600萬(wàn)元，一次性轉(zhuǎn)讓給控股股東騰龍投資。

在完成借殼上市后，以金石投資為首入股祥云飛龍的諸多機(jī)構(gòu)和個(gè)人將迎來(lái)套現(xiàn)良機(jī)。但對(duì)于包括眾多小散戶在內(nèi)的普通投資者來(lái)說(shuō)，祥云飛龍真實(shí)的資產(chǎn)和收入?yún)s仍然像個(gè)謎一樣，公司遠(yuǎn)超同行業(yè)的凈利潤(rùn)率需要祥云飛龍進(jìn)一步解釋。