摘 要：公司社會責(zé)任已經(jīng)成為公司經(jīng)營的現(xiàn)實約束，并對公司治理模式產(chǎn)生影響，公司治理模式與社會責(zé)任的融合已經(jīng)成為一種必然趨勢。我國現(xiàn)行公司治理模式是混合式的具有中國特色的公司治理模式，有許多亟待解決的問題，不利于公司社會責(zé)任的履行，必須與時俱進進行變革。要從股東“單邊治理”模式向利益相關(guān)者“共同治理” 模式轉(zhuǎn)變，要從決策機制、監(jiān)督機制和考核評價機制等方面進行變革與完善，為提升公司核心競爭力與可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。

關(guān)鍵詞：企業(yè)社會責(zé)任 公司治理 治理模式 變革路徑

一、公司治理與公司治理模式理論綜述

（一）公司治理

1932年美國學(xué)者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在其著作《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》中首次提出了“公司治理”（Corporate Governance）的概念，另一種流行的譯法是“公司治理結(jié)構(gòu)”。公司治理問題已經(jīng)成為一個理論界和企業(yè)界共同關(guān)注的全球性話題。公司治理起源于現(xiàn)代公司制企業(yè)誕生后所有者與經(jīng)營者之間的委托代理問題，是一套旨在促使經(jīng)營者行為與公司利益相關(guān)者利益目標一致的制度安排。主要解決的問題就是公司的權(quán)、責(zé)、利如何在股東、董事、總經(jīng)理等利益主體之間進行分配。關(guān)于這些問題，各個國家的法律大都做出了明確的規(guī)定，這就是公司治理結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)代公司治理理論中，最基本的問題就是如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）公司治理模式

人們一致認為公司治理是一個體系，但這一體系由誰來主導(dǎo)運行在理論上和實踐中存在不同的看法。國際上最早對公司治理模式進行分類的是P·W·Moreland教授，他將發(fā)達國家的公司治理模式分為兩類：一類是包括歐洲大陸國家和日本在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式；一類是包括美、英、加、澳在內(nèi)的所謂盎格魯撒克遜國家模式，即市場導(dǎo)向型模式。在此基礎(chǔ)上，學(xué)者又將以東亞為代表的公司治理模式由于其家族控制的特點而單獨作為一類。這樣，按照目前主流的觀點，世界各國的公司治理模式主要分為三類：以英美為代表的外部控制模式、以日德為代表的內(nèi)部控制模式和以東南亞為代表的家族控制模式。

國內(nèi)學(xué)者也嘗試從不同角度對公司治理模式進行分類。寧向東（2006）、陳仕華、鄭文全（2010）根據(jù)公司各方的代理關(guān)系類型不同，公司治理模式可以分為代理型公司治理、剝奪型公司治理和混合型公司治理。股東與管理層代理問題相對突出的公司屬于代理型公司治理模式，如美國公司；大股東與小股東代理問題相對突出的公司屬于剝奪型公司治理模式，如日本公司；兩類代理問題同時具備的公司屬于混合型公司治理模式，如中國國有公司。王生年和白俊（2009）將典型的公司治理模式分為四種：英美式、日德式、中國國有上市公司模式和家族模式。時現(xiàn)（2011）將亞洲公司治理模式分為四類：股權(quán)主導(dǎo)模式、債權(quán)主導(dǎo)模式、家族控制模式和內(nèi)部人控制模式。按照這一分類，中國三種治理模式同時并存，而且是內(nèi)部人控制模式的典型代表。

公司治理模式受多方力量影響，不同的治理模式也有不同的適用范圍，迄今為止尚未出現(xiàn)普遍適用的公司治理模式。世界各國在政治體制、法律制度、文化傳統(tǒng)等方面具有很大差異，在實踐中不斷探索適合本國實際的公司治理結(jié)構(gòu)，逐步形成了各具特色的公司治理模式。各種公司治理模式的效果也難分優(yōu)劣，不存在所謂的最優(yōu)模式，也沒有永恒不變的治3QN8D26C5kpcjGqxwJWA/Q==理模式。20世紀90年代以來，公司治理模式的發(fā)展呈現(xiàn)出強烈的趨同化趨勢，體現(xiàn)為公司治理模式設(shè)計理念的趨同以及各種模式之間的相互借鑒與取長補短。

二、我國公司治理模式的特點

（一）中國特色的混合式公司治理模式

作為新興市場國家，企業(yè)所有制的多元化使得我國多種治理模式并存。其中最具代表性的是我國國有上市公司治理模式。中國上市公司治理自評報告（2010）中指出：“中國的公司治理實踐是在國有企業(yè)改革和民營企業(yè)發(fā)展過程中，經(jīng)由借鑒各國公司治理經(jīng)驗，由政府主導(dǎo)推動，形成了中國特色的公司治理模式”。我國公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等構(gòu)成，法律框架采用了大陸法系的二元制結(jié)構(gòu)，在機構(gòu)設(shè)置上類似于德國的“雙層二元制”，但我國的二元制又有別于德國。從法律規(guī)定來看，由股東大會派生董事會和監(jiān)事會，董事會選派經(jīng)理，監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事和高級經(jīng)理人員，我國的董事會和監(jiān)事會的法律地位是平等的。德國監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生，再由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生董事會，監(jiān)事會有權(quán)選舉和解聘董事。德國的監(jiān)事會是一個位于董事會之上的監(jiān)督機構(gòu)，法律地位要高于董事會，這也是德國的監(jiān)事會能夠充分發(fā)揮監(jiān)督職能的關(guān)鍵。我國的監(jiān)事會由于制度設(shè)計和工作機制方面的缺陷，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督作用。因此，2001年我國在上市公司治理中引入了英美模式的獨立董事制度，要求上市公司董事會成員中至少應(yīng)當包括三分之一的獨立董事，通過設(shè)立各種專門委員會為獨立董事提供監(jiān)督平臺，形成了獨立董事與監(jiān)事會雙重監(jiān)督這一中國特色的監(jiān)督機制。此外，我國國有上市公司“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）與“老三會”（ 黨委會、職工代表大會、工會）的并存，也是我國公司治理模式的顯著特征之一。

（二）我國公司治理模式的弊端

如前所述，我國國有上市公司治理模式屬于混合型治理模式，股東與管理層、大股東與中小股東的代理問題均比較突出。雖然經(jīng)歷了國有股減持，國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有根本改變，大股東控制著董事會，監(jiān)事會形同虛設(shè)，獨立董事缺乏獨立性，無法形成有效制衡。國有股所有者缺位導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”問題，經(jīng)理人目標逆向選擇傾向嚴重，激勵與約束失效。小股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益得不到保障，其他利益相關(guān)者在公司治理中的作用始終沒有得到體現(xiàn)。要想根本解決上述問題，必須轉(zhuǎn)變觀念，對我國公司治理模式進行變革與完善。

三、企業(yè)社會責(zé)任對公司治理模式的影響與要求

（一）企業(yè)社會責(zé)任基本理念

1953 年，被譽為“企業(yè)社會責(zé)任之父”的鮑文（Bowen）在其著作《商人的社會責(zé)任》中明確提出了企業(yè)社會責(zé)任這一概念。伴隨現(xiàn)代公司規(guī)模的擴大和社會影響力的提升，企業(yè)在最求自身利益最大化的同時所釋放出的負外部性已經(jīng)引起全社會的普遍關(guān)注，食品安全、環(huán)境污染、勞工保護、產(chǎn)品質(zhì)量等問題頻頻曝光，企業(yè)社會責(zé)任運動已經(jīng)日益深入。從最初的企業(yè)應(yīng)否承擔(dān)社會責(zé)任的討論，到企業(yè)社會責(zé)任標準的制定，社會責(zé)任投資的興起，企業(yè)社會責(zé)任已經(jīng)從一種呼吁發(fā)展為對企業(yè)經(jīng)營起到實質(zhì)影響的現(xiàn)實約束。企業(yè)社會責(zé)任的重要理論基礎(chǔ)是契約理論和利益相關(guān)者理論?，F(xiàn)代公司與古典企業(yè)所不同的地方在于現(xiàn)代公司的存在依賴于多種資源的集合。股東和債權(quán)人提供的財務(wù)資本、經(jīng)營者和員工提供的人力資源、客戶和供應(yīng)商提供的市場資本、政府和社區(qū)提供的公共資本等，都是公司存在的資源基礎(chǔ)?，F(xiàn)代企業(yè)是財務(wù)資本、人力資本、市場資本和公共資本達成的一組合約。企業(yè)的目標是為各類資源提供者，即企業(yè)的利益相關(guān)者謀取更多的利益并平衡資源提供者的利益，公司不僅僅是實現(xiàn)股東利益最大化的工具，而是將不同利益相關(guān)者寓于其中的組織。在實現(xiàn)公司利益最大化的過程中必須同時兼顧公司利益與利益相關(guān)者利益的平衡以及公司利益與社會公共利益的平衡。

（二）社會責(zé)任理念對公司治理模式的影響

“股東至上”的傳統(tǒng)公司治理模式著重解決股東與經(jīng)理人之間的委托代理問題，很少考慮股東之外的其他利益相關(guān)者的利益，不利于公司社會責(zé)任的履行。社會責(zé)任強調(diào)的是公平，公司治理強調(diào)的是效率，現(xiàn)代公司要想持續(xù)健康發(fā)展，必須實現(xiàn)公平與效率的統(tǒng)一，公司治理與社會責(zé)任的融合是一種必然趨勢。企業(yè)社會責(zé)任理念對傳統(tǒng)的公司治理提出了挑戰(zhàn)。作為基本的制度安排，公司治理模式必須與時俱進，對傳統(tǒng)的股東“單邊治理”模式進行修正，除了股東之外，管理層、員工、債權(quán)人、政府、供應(yīng)商、社區(qū)等作為企業(yè)重要的利益相關(guān)者均應(yīng)以各種方式參與公司治理，構(gòu)建社會責(zé)任導(dǎo)向型利益相關(guān)者“共同治理”模式。 融入社會責(zé)任的公司治理模式是一種公司與環(huán)境協(xié)調(diào)共處、公司與利益相關(guān)者合作共贏的治理模式，是解決股東與其他利益相關(guān)者之間利益沖突的有效途徑，各利益相關(guān)者的相動博弈才能使公司治理不斷完善并自覺履行社會責(zé)任。從實踐角度考量，企業(yè)社會責(zé)任運動越深入，對公司治理模式變革的要求就越迫切。如何積極履行社會責(zé)任是設(shè)計公司治理模式無法回避的現(xiàn)實問題。各國政府紛紛在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計中融入利益相關(guān)者的利益訴求與利益保護問題，利益相關(guān)者參與公司治理在一些國家已經(jīng)取得了成功經(jīng)驗。

四、基于社會責(zé)任的我國公司治理模式變革路徑

（一）公司治理目標的修正

公司治理目標是公司所有的利益相關(guān)者共同利益和共同價值觀在公司治理上的具體體現(xiàn)，同時也決定著公司治理的價值導(dǎo)向與具體的制度設(shè)計。在公司治理目標上主要有兩種觀點：一種觀點認為公司治理的目標是實現(xiàn)股東利益最大化；另一種認為公司治理目標是實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。本人認為這兩種觀點都有待商榷。現(xiàn)代契約理論和利益相關(guān)者理論均強調(diào)公司不僅是股東的公司也是其他利益相關(guān)者的公司，而股東利益最大化是建立在股東是公司唯一的“主人”這一前提之上，顯然不合時宜。如果以此為目標，會因片面強調(diào)股東的利益而將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給其他利益相關(guān)者。單純追求股東利益最大化是公司經(jīng)營的一種短視行為，在犧牲其他利益相關(guān)者利益的同時，股東的長遠利益也難以保障。如果將公司治理目標定位為利益相關(guān)者利益最大化，也有不妥。利益相關(guān)者是一個群體概念，利益相關(guān)者的利益具體是什么往往顯得模糊不清，由于無法量化，也很難實現(xiàn)。其實股東和其他利益相關(guān)者的最終目標是一致的，均可以統(tǒng)一于公司價值最大化這一目標之下。公司價值最大化這一目標有利于企業(yè)克服短期行為，促使其履行社會責(zé)任。因此，公平與效率統(tǒng)一基礎(chǔ)上的企業(yè)價值最大化應(yīng)該是公司治理目標的合理選擇，該目標強調(diào)既要把公司價值的蛋糕做大，也要合理分割蛋糕。

（二）決策機制的變革

現(xiàn)代公司的核心決策機構(gòu)應(yīng)該是公司董事會。由“董事會中心主義”取代“股東會中心主義”是公司治理發(fā)展的必然趨勢，也是企業(yè)社會責(zé)任理念的基本要求。董事會坐等股東會的決策然后再執(zhí)行的模式必然會導(dǎo)致決策滯后而影響決策的效率，而且股東大會只能代表股東的意志，能夠代表全體利益相關(guān)者意志的機構(gòu)只能是董事會。董事會肩負著管理、監(jiān)督及戰(zhàn)略等重要職能，但董事會的基本功能是決策，董事會是決策主體而不是監(jiān)督主體，這并不意味著董事會沒有監(jiān)督的職責(zé)，董事會的監(jiān)督職責(zé)主要源于其決策功能，董事會為保證其決策的執(zhí)行，必須實施監(jiān)督，特別是對管理層的督導(dǎo)，這種監(jiān)督顯然是從決策功能衍生出來的。遺憾的是我國新修改的《公司法》中尚未確立董事會的核心作用和領(lǐng)導(dǎo)地位，依然按照“股東至上”原則設(shè)計決策機制，不利于公司社會責(zé)任的履行。為了使董事會的決策能夠代表各利益相關(guān)者的利益，必須改變董事會的組成結(jié)構(gòu)及其運作機制，建立由各方利益相關(guān)者代表構(gòu)成的多元化的董事會，構(gòu)建共同決策機制，讓董事會對更加廣泛的利益主體負責(zé)。除了股東董事之外，還應(yīng)該包括職工董事、債權(quán)人董事和獨立董事等。鑒于我國中小股東的利益往往得不到保障，可以考慮在董事會保留中小股東董事席位，并且以法律的形式固定下來。在董事會除了設(shè)置傳統(tǒng)的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會等，還可以考慮設(shè)立債權(quán)人委員會、公司社會責(zé)任委員會等專門委員會，在各委員會中合理配置能代表各利益相關(guān)者的成員，以協(xié)調(diào)公司與銀行、社區(qū)、政府、消費者等利益相關(guān)者的關(guān)系，確保公司積極履行社會責(zé)任。擴大獨立董事的比例，借鑒其他國家的做法，使獨立董事在重大問題的決策中有一票否決權(quán)，更好地保障社會公共利益。使董事會的決策既能代表各利益相關(guān)者的利益，又能形成有效的決策制衡，從源頭上最大限度降低企業(yè)行為的負外部性，為履行社會責(zé)任提供制度保障。

（三）監(jiān)督機制的變革

首先，解決好獨立董事與監(jiān)事會雙重監(jiān)督的問題。獨立董事與監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)限的大量重疊，極易產(chǎn)生職責(zé)履行的掣肘與推委，導(dǎo)致監(jiān)督效率低下甚至監(jiān)督目的落空。應(yīng)該重新審視獨立董事的職能定位，合理界定獨立董事與監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限。獨立董事是各個領(lǐng)域的專家，應(yīng)該運用他們在市場、法律、政策、財務(wù)、運營管理等方面的特長和經(jīng)驗，幫助企業(yè)構(gòu)建商業(yè)戰(zhàn)略，防止決策失誤，提高決策效率。同時，獨立董事參與決策可以形成有效的決策制衡，保護所有利益相關(guān)者的利益。因此，獨立董事的基本職能定位是決策，即決策咨詢與決策制衡。而將監(jiān)督職能賦予公司專職的監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會，監(jiān)事會的基本職能是代表公司所有資源提供者對董事及經(jīng)理層進行監(jiān)督與約束。其次，改革現(xiàn)行監(jiān)事會制度，建立共同監(jiān)督機制。監(jiān)事會的獨立性和代表性是監(jiān)事會進行有效監(jiān)督的基本前提。除了股東監(jiān)事、職工監(jiān)事，還應(yīng)該增加外部監(jiān)事的數(shù)量和比例，讓未進入董事會的其他利益相關(guān)者的代表進入監(jiān)事會，比如債權(quán)人代表、政府代表、消費者代表等，建立多元化的監(jiān)事會，解決“內(nèi)部人控制”的問題?？梢钥紤]讓更多具有會計師和律師背景的人進入監(jiān)事會，并將監(jiān)事會任期應(yīng)與董事會任期錯開，同時為監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)力提供制度保障。最后，發(fā)揮“老三會”監(jiān)督的獨特優(yōu)勢。如前所述，“新三會”與“老三會”并存是我國公司治理模式的顯著特征之一。黨委會、職工代表大會、工會組織在維護利益相關(guān)者的權(quán)益方面具有獨特的優(yōu)勢，應(yīng)該充分發(fā)揮其在公司社會責(zé)任履行中的保障監(jiān)督作用。

（四）考核與評價機制的變革

首先需要完善經(jīng)理層的考核評價機制。經(jīng)理層處于股東、雇員、債權(quán)人等各利益相關(guān)者之間利益沖突與融合的交叉點，他們的價值觀和行為方式?jīng)Q定著公司社會責(zé)任能否真正落到實處。經(jīng)理人也人，人的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感源于人對自身價值最大化目標的追求。因此，設(shè)計考核機制時首先要將經(jīng)理人的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感引導(dǎo)到企業(yè)這一集合體中來，聚合成團隊式的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感，在企業(yè)整體利益與經(jīng)理人的個體利益之間形成一種依存互動機制，并依此為基點，安排好對等權(quán)力的配置與責(zé)任的制衡機制。為了提高經(jīng)理人的社會責(zé)任感，必須將社會責(zé)任標準納入經(jīng)理人評價體系，約束其經(jīng)營行為?？己说哪康氖菫榱擞行Ъ钆c約束經(jīng)理人員。要將考核評價結(jié)果與經(jīng)理人的薪酬掛鉤，盡可能采取股票期權(quán)等方式兌現(xiàn)經(jīng)理人薪酬，克服經(jīng)營者的短視行為。

其次是改革董事與監(jiān)事的考核與評價機制。最重要的是建立責(zé)任問咎制度。問咎董事會及董事的責(zé)任，首先通過股東大會建立起董事長及董事的目標責(zé)任體系并配之以嚴格的責(zé)任考核與獎懲機制。一旦公司績效不佳或者發(fā)生有損社會公共利益的重大責(zé)任事故，必須首先追究董事長的最高領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，然后依次追究執(zhí)行董事的責(zé)任，包括經(jīng)濟處罰、行政降級、引咎辭職、取消董事資格，對觸犯刑律的要移交司法機關(guān)。為了增強監(jiān)事會及監(jiān)事人員的責(zé)任感，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，也應(yīng)當將監(jiān)事問責(zé)制度納入公司治理機制改革的范疇。

參考文獻：

[1]高漢祥.公司治理與社會責(zé)任：被動回應(yīng)還是主動嵌入[J].會計研究，2012（4）.

[2]謝志華，張慶龍，袁蓉麗.董事會結(jié)構(gòu)與決策效率[J].會計研究，2011（1）.

[3]李心合.嵌入社會責(zé)任與擴展公司財務(wù)理論[J].會計研究，2009（1）.

[4]時現(xiàn)，陳駿，王睿.公司治理模式、治理水平與內(nèi)部審計——來自亞太地區(qū)的調(diào)查數(shù)據(jù)[J].會計研究，2011（11）.

[5]佐藤孝弘.論社會責(zé)任對公司治理模式的影響[M].光明日報出版社，2010.

責(zé)任編輯：張莉莉