“8 號文”監(jiān)管之下 銀行理財業(yè)務(wù)如何消化非標資產(chǎn)

王 燚

（上海交通大學，上海 200052）

一、我國商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程

自2003 年首款銀行理財產(chǎn)品面世以來，我國商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)已經(jīng)走過了十年的發(fā)展歷程。十年來，國內(nèi)銀行理財市場經(jīng)歷了爆發(fā)式的增長，新發(fā)理財產(chǎn)品規(guī)模從2004 年的0.04 萬億到2012 年的24.71 萬億，以年均近100%的增速迅速崛起。根據(jù)銀監(jiān)會的數(shù)據(jù)，截至2013 年二季度末，我國銀行理財市場的存續(xù)規(guī)模達到9.85 萬億，成為我國財富管理市場上僅次于信托業(yè)的第二大資產(chǎn)管理行業(yè)。

圖1 2004～2012年銀行理財產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量及規(guī)模情況

對國內(nèi)的居民投資者而言，銀行理財產(chǎn)品風險較低，收益比銀行存款高，在A 股行情持續(xù)低迷的環(huán)境下，無疑是一個很好的投資渠道。因此，近年來，銀行理財產(chǎn)品備受投資者青睞，巨大的市場需求推動著銀行理財市場的迅猛發(fā)展，反過來又為我國銀行業(yè)帶來了新的發(fā)展機遇，各類理財產(chǎn)品、產(chǎn)品運作模式創(chuàng)新頻出。

二、8 號文出臺的背景及其影響

伴隨著銀行理財市場的創(chuàng)新發(fā)展，各類風險事件亦時有發(fā)生，這給銀行理財業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來了不少負面影響。針對存在的問題，銀監(jiān)會出臺了一系列政策法規(guī)來防范和控制風險，有效促進了銀行理財業(yè)務(wù)規(guī)范健康發(fā)展。

然而，隨著銀行理財市場的發(fā)展，銀行間的競爭日益激烈。為提高理財產(chǎn)品收益率，商業(yè)銀行“理財資金直接或通過非銀行金融機構(gòu)、資產(chǎn)交易平臺等間接投資于‘非標準化債權(quán)資產(chǎn)’業(yè)務(wù)增長迅速”，而一些銀行在業(yè)務(wù)開展中存在“規(guī)避貸款管理、未及時隔離投資風險等問題”。

針對這些問題，2013 年3 月25 日，銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2013】8 號，業(yè)界簡稱“8 號文”），對銀行理財資金的投向、風險撥備提出明確要求。此次監(jiān)管主要針對非標準化債權(quán)資產(chǎn)（以下簡稱非標資產(chǎn)），即“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等”。這些資產(chǎn)的風險相對不確定，缺乏較為系統(tǒng)的披露和約束機制，這也是銀監(jiān)會對其進行嚴格規(guī)范的主要原因。

為防止業(yè)務(wù)規(guī)模過快擴張而引發(fā)系統(tǒng)性風險，“8 號文”要求商業(yè)銀行合理控制理財資金投資非標資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限。

據(jù)wind 統(tǒng)計，截至2013 年3 月底，接近40%的銀行理財產(chǎn)品投向了融資類領(lǐng)域，該類產(chǎn)品均屬于非標資產(chǎn)。由于融資類理財單筆規(guī)模較大，因此實際非標資產(chǎn)占理財產(chǎn)品余額比重將超過40%。據(jù)國金證券銀行組判斷，2013 年1 季度理財產(chǎn)品余額約8.5 萬億，按非標資產(chǎn)占40%測算，當時存量非標資產(chǎn)余額至少3.4 萬億。若以理財產(chǎn)品余額35%為限額，非標資產(chǎn)超限4250 億元；而根據(jù)孰低原則，實際超限規(guī)模無疑更大。

由于“8 號文”自印發(fā)之日起執(zhí)行，因此，將有部分銀行的非標資產(chǎn)持有規(guī)模超限。那么，銀行可以采取哪些措施來消化這些超限的非標資產(chǎn)，從而滿足“8 號文”的監(jiān)管要求呢？

三、商業(yè)銀行可能的應(yīng)對策略

從理論上看，要降低非標資產(chǎn)比重，主要有兩種途徑，一是提升關(guān)鍵指標（存量理財產(chǎn)品或總資產(chǎn)的規(guī)模），但這兩個指標受到諸多客觀因素的限制，短期內(nèi)難以大幅提升；二是減少非標資產(chǎn)，比如嚴格控制增量非標、等待存量非標陸續(xù)到期、轉(zhuǎn)讓部分存量非標等，但這會影響到公司的業(yè)績，不符合商業(yè)銀行逐利的本性。因此，實際情況要復(fù)雜得多。

根據(jù)筆者的經(jīng)驗，在金融行業(yè)分業(yè)監(jiān)管的背景下，銀行可以通過與集團內(nèi)子公司（信托、基金、證券等）開展業(yè)務(wù)合作，創(chuàng)造性地利用監(jiān)管差異來消化超限非標資產(chǎn)。我們不妨以Z 銀行（A 股上市公司，擁有Z 信托、Z 基金、Z 證券等子公司）為例，對具體合作模式進行探討：

（一）利用各子公司平臺對接銀行非標資產(chǎn)，降低資本占用

1.非標轉(zhuǎn)代銷模式。信托、基金、證券各子公司設(shè)計主動型資產(chǎn)管理計劃，通過集合信托計劃或基金專項資產(chǎn)管理計劃投資于Z 銀行非標資產(chǎn)。Z 銀行各營業(yè)網(wǎng)點或者網(wǎng)上銀行系統(tǒng)、銀銀平臺代銷資產(chǎn)管理計劃。同時，Z 銀行引導(dǎo)部分理財資金投資于其子公司創(chuàng)設(shè)的、基礎(chǔ)資產(chǎn)為該行非標資產(chǎn)的資產(chǎn)管理計劃。非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，產(chǎn)生的部分收益可通過財務(wù)顧問費等形式返還給Z 銀行，形成中間業(yè)務(wù)收入。

當然，我們應(yīng)該注意到，此模式存在一些問題：（1）客戶對由不同類型主體發(fā)行的理財產(chǎn)品認同度有差異，對收益回報要求也不一樣。（2）基金、信托、券商的資產(chǎn)管理計劃的投資門檻高，銷售渠道可能不通暢。（3）基礎(chǔ)資產(chǎn)的期限較長，若不能進行期限錯配會造成銷售成本上升，制約銷售規(guī)模。

2.非標轉(zhuǎn)股模式。由信托、基金或證券子公司設(shè)立資產(chǎn)管理計劃，投資有限合伙企業(yè)的股權(quán)，通過該有限合伙企業(yè)間接認購Z 銀行的非標資產(chǎn)。而Z 銀行的理財資金投資于信托、基金或證券子公司創(chuàng)設(shè)的資產(chǎn)管理計劃。由于投資有限合伙企業(yè)屬于股權(quán)性質(zhì)，且不帶回購條款的股權(quán)投資不受“8 號文”約束，利用該模式可消化銀行非標資產(chǎn)。

（二）通過創(chuàng)設(shè)標準化資產(chǎn)標的對接銀行理財產(chǎn)品，規(guī)避監(jiān)管限制

1.中小企業(yè)私募債銀證合作。目前，發(fā)行中小企業(yè)私募債屬于國家政策倡導(dǎo)的，而且可以通過證券交易所掛牌交易轉(zhuǎn)讓。因此，中小企業(yè)私募債是商業(yè)銀行將非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)為標準化資產(chǎn)的有效途徑。

具體操作方案如下：（1）把一定融資需求規(guī)模（如3 億元以下）的融資方作為中小企業(yè)私募債的發(fā)債主體；（2）Z 證券公司按照交易所規(guī)則，幫助這些中小企業(yè)完成私募債的發(fā)行；（3）Z 銀行設(shè)計相應(yīng)理財產(chǎn)品，批量購買上述中小企業(yè)私募債。

通過上述操作，Z 銀行將符合條件的客戶轉(zhuǎn)為私募對象，既是貫徹服務(wù)小微企業(yè)支持實體經(jīng)濟的政策，又能騰挪出寶貴的信貸資源，還有助于降低了非標資產(chǎn)占比。

2.利用信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺實現(xiàn)非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)標。由銀監(jiān)會牽頭的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺已在測試運行。在此平臺上掛牌轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)將以信貸資產(chǎn)包以及信托受益權(quán)的形式出現(xiàn)，且以信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的信托受益權(quán)在銀行間市場掛牌轉(zhuǎn)讓后將被視為標準化債權(quán)資產(chǎn)。

當然，實務(wù)操作中還有一些其他措施，由于篇幅所限，無法一一列舉。

四、結(jié)論

綜上所述，雖然證監(jiān)會監(jiān)管較嚴，商業(yè)銀行依然可以采取很多措施來積極應(yīng)對。這些措施，一方面有助于防范與控制風險，另一方面可以提高國內(nèi)商業(yè)銀行資產(chǎn)管理的整體水平，促進銀行理財市場健康發(fā)展。

[1]馬珊珊.“8號文”空襲[J].新理財，2013(5).