田廣研+++朱敏

摘 要：利益相關(guān)者理論的出現(xiàn)，是對傳統(tǒng)公司理論“股東至上”邏輯的顛覆，是新經(jīng)濟環(huán)境下公司治理理論的必然選擇。本文通過對利益相關(guān)者理論背景及概念的介紹，對利益相關(guān)者在公司中的利益要求及其與公司治理風險的關(guān)系做具體分析，論證了其參與治理的必然性，并對其今后的發(fā)展提出合理建議。

關(guān)鍵詞：利益相關(guān)者；公司治理

中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2014（2）-0047-04

一、相關(guān)概念的界定

（一）利益相關(guān)者。“利益相關(guān)者”一詞的英文為stakeholders，有人將它譯為“相關(guān)利益者”、“利害關(guān)系人”或“相關(guān)者利益”。最早正式使用“利益相關(guān)者”一詞的是美國戰(zhàn)略經(jīng)濟學家安索夫（Ansoff），他認為要制定理想的企業(yè)目標，就必須綜合平衡考慮企業(yè)的諸多利益相關(guān)者之間相互沖突的索取權(quán)，他們可能包括管理人員、工人、股東。隨后，經(jīng)濟學家又陸續(xù)提出了近20多種定義，發(fā)達國家特別是美國從20世紀80年代開始已有較多學者涉足這一領(lǐng)域，弗里曼的《戰(zhàn)略性管理：一種相關(guān)利益者方法》一書出版后，引發(fā)了一輪熱潮，先后刊出近百篇的有關(guān)利益相關(guān)者的論文，眾多的學者從不同的角度對利益相關(guān)者進行了定義，綜述各種分類方法，廣義的和狹義的分類、正式契約關(guān)系和非正式關(guān)系的分類、潛在的和現(xiàn)實的分類、人力資本和非人力資本的分類、企業(yè)內(nèi)的和企業(yè)外的分類等，企業(yè)利益相關(guān)者的定義總結(jié)如下：企業(yè)利益相關(guān)者是指能夠影響企業(yè)，同時又能被企業(yè)活動所影響的內(nèi)部的和外部的個人和組織的系統(tǒng)，它包括經(jīng)營者、股東、債權(quán)人、員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商、競爭對手、戰(zhàn)略伙伴、政府、媒體、公眾、行業(yè)協(xié)會、大學及科研機構(gòu)、相關(guān)社團組織和團體、行業(yè)專家、顧客、市場研究和策劃公司、廣告公司、儲運公司等。

（二）治理風險。公司治理風險不同于管理風險，公司治理風險更多與制度設(shè)計有關(guān)，管理風險通常是由于管理人員的決策失誤、管理制度設(shè)計不合理或者其他客觀及非人力因素而造成企業(yè)遭受損失的可能性。經(jīng)營狀況暫時較好、短期財務(wù)績效不錯的公司不一定不存在公司治理風險。國內(nèi)外諸多案例證實，短期內(nèi)公司的財務(wù)質(zhì)量比較好，但因為治理風險而最終導致了公司破產(chǎn)或者失敗。

公司治理風險是指公司治理制度設(shè)計不合理或運行機制不健全給公司持續(xù)經(jīng)營帶來的不穩(wěn)定性及對公司總價值的影響，從而對投資者的利益產(chǎn)生威脅。這種威脅體現(xiàn)在多方面，單純的某一個風險往往有一定的潛伏期.產(chǎn)生的威脅是有限的，甚至是不易被察覺的，但眾多風險的相互作用逐步積累，最終可能導致總爆發(fā)。

二、利益相關(guān)者參與治理與治理風險關(guān)系

本文主要從利益相關(guān)者治理的六個關(guān)鍵因素，即公司員工參與程度、中小投資者保護狀況、公司社會責任履行狀況、公司投資者關(guān)系管理、與公司監(jiān)督管理部門的關(guān)系以及公司訴訟與仲裁事項，對利益相關(guān)者治理進行全面的評價。

（一）員工參與治理程度與治理風險的關(guān)系。員工是公司極為重要的利益相關(guān)者，尤其在人力資本占主導的知識經(jīng)濟日益深化的情況下，在公司治理中為員工提供有效的參與公司日常經(jīng)營管理和重大決策的機會和途徑，有利于實現(xiàn)公司運營的透明化，推動公司決策科學化，有利于激勵公司員工，提高員工滿意度和忠誠度。

員工在企業(yè)中投入的不是有形資產(chǎn)，通常是專業(yè)化程度較高的特殊工藝。他們通常追求的利益主要包括以下幾點：（1）有較高的工資、福利費；（2）能積累工作經(jīng)驗，培育人力資本；（3）有良好的工作條件；（4）企業(yè)能認同自己；（5）有機會參與企業(yè)管理；（6）企業(yè)能長期生存和發(fā)展；（7）獲得上級的信任與合理授權(quán)；（8）企業(yè)決策能公正；（9）有融洽的組織氣氛和人際關(guān)系；（10）有企業(yè)榮譽感。

根據(jù)委托代理理論，擁有公司所有權(quán)的股東通過一級委托代理將公司的經(jīng)營權(quán)交給董事會，董事會又通過第二級委托代理聘用職業(yè)經(jīng)理人對公司的經(jīng)營進行直接管理，董事會只負責對經(jīng)理人員進行監(jiān)督和激勵。在這種情況下，作為企業(yè)所有者的股東與作為經(jīng)營者的經(jīng)理層極易產(chǎn)生信息不對稱，經(jīng)理層利用這種信息優(yōu)勢謀求自己的利益，背離公司的目標，出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，損害股東利益，同時也損害了為公司投入其他資源的利益相關(guān)者的權(quán)益，產(chǎn)生治理風險，經(jīng)理的這種侵害行為很可能通過粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)或賄賂董事而不被揭發(fā)。而作為核心利益相關(guān)者之一的員工在公司內(nèi)部能直接觀察到這種侵害行為，并予以揭發(fā)，因而提高組織和員工對話的質(zhì)量對公司十分重要。員工對公司實際控制或影響程度影響了員工的主人翁精神及其參與度，從而也影響員工持股計劃的激勵水平，只有員工獲得真正的“組織融入”，才能使他們經(jīng)得住財務(wù)困境的考驗，在公司遭遇風險時能夠度過難關(guān)?？梢姡瑔T工參與治理能夠促進公司業(yè)績，有效防止公司經(jīng)營風險，避免公司陷入因治理不善導致的危機中。

由此提出，關(guān)系l：公司員工參與治理程度越高，發(fā)生治理風險的可能就越小。

（二）中小投資者保護程度與治理風險的關(guān)系?，F(xiàn)實中，控股股東和中小股東之間經(jīng)常出現(xiàn)嚴重的利益沖突，控股股東可能以犧牲小股東的利益為代價來追求自身利益的最大化。在整個股東群體中，特別是在一股獨大的情況下，中小股東屬于弱勢群體，處于劣勢地位，他們的意見往往得不到直接表達的機會，其正當權(quán)益也不時受到損害。但中小股東對于公司生存與發(fā)展的意義不可小視，當保護小股東的法律軟弱無力的時候，控股股東就會濫用其對公司的控制權(quán)優(yōu)勢損害外部股東尤其是中小股東的利益，從而降低公司的價值，提高了代理成本，產(chǎn)生較大的治理風險。當中小股東因利益受損又得不到應(yīng)有保護的時候，只好選擇“用腳投票”的方式以表示對公司治理的不滿，而投資者紛紛拋售股票的行為又會引起新一輪的股價大跌，從而加劇治理危機。正是由于中小股東在參與公司治理中劣勢地位，使其正當權(quán)益不能通過正常的治理機制直接加以維護，他們的投資隨時都有受到侵害的可能。在這種情況下，吸納中小股東參與公司治理，變“用腳投票”為“用手投票”能夠減少大股東憑借信息、地位等優(yōu)勢損害中小股東利益的風險。事實上，除了在每年一度召開的股東大會上中小股東能夠直接參與公司決策的制定外，其他時間中小股東的權(quán)利是通過公司董事會尤其是獨立董事來實現(xiàn)的，獨立董事發(fā)揮作用的程度直接關(guān)系到中小股東的保護程度，進而影響到發(fā)生大股東侵害中小股東利益風險的可能性大小。在中國，新《公司法》的頒布表明對中小投資者利益保護的重視，可見加強對中小股東的保護對公司的穩(wěn)定發(fā)展和降低治理風險有著極其重要的意義。

由此提出，關(guān)系2：中小股東參與和權(quán)益保護程度越好，發(fā)生治理風險的可能就越低。

（三）公司投資者關(guān)系管理程度與治理風險的關(guān)系。公司和投資者關(guān)系的重要性毋庸置疑，投資者關(guān)系管理是指通過信息披露與交流，促進上市公司與投資者之間的良性關(guān)系，倡導理性投資，并在投資公眾中建立公司的誠信度，實現(xiàn)公司價值最大化。

投資者的利益要求一般包括以下幾點：（1）高額的利潤回報；（2）股價波動收益；（3）資本能保全；（4）公司剩余風險最?。唬?）公司能長期生存和發(fā)展；（6）公司經(jīng)營信息透明；（7）公司有良好形象；（8）管理人員和員工能忠誠。

投資者關(guān)系管理近年來越來越受到重視，投資者關(guān)系管理的好壞在很大程度上影響著公司治理的成效。更多的投資者選擇長期性可持續(xù)發(fā)展的而不是短期高增長型公司進行投資，同時投資者也使用公司可持續(xù)發(fā)展性指標來不斷規(guī)制和引導其投資公司經(jīng)理層。投資者與被投資公司之間的相互影響越來越明顯。Toms指出，從直覺和理論上來講，對強勢的利益相關(guān)者（比如投資者）公布真實有質(zhì)量的信息，更有可能提高公司的聲譽，信息披露的質(zhì)量遠比信息披露的數(shù)量在提升公司聲譽方面的作用大。公司要實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，良好的投資者關(guān)系是關(guān)鍵因素之一，投資者關(guān)系管理作為“通過有效溝通，增強公司價值”的一種機制，必然要求公司通過向投資者提供高質(zhì)量的信息披露來提升公司聲譽和公司價值，提高治理水平，降低治理風險。雖然成功的投資者關(guān)系不能挽救一家失敗的公司，但是失敗的投資者關(guān)系足以摧毀一家成功的公司，帶來巨大的治理風險。

由此提出，關(guān)系3：公司投資者關(guān)系管理程度越好，發(fā)生治理風險的可能就越低。

（四）公司社會責任履行情況與治理風險的關(guān)系。根據(jù)利益相關(guān)者治理理論，各個利益相關(guān)者群體并非獨立存在，他們依賴于上市公司，向公司貢獻其獨特的資源，同上市公司之間存在著著密不可分的聯(lián)系，利益相關(guān)者之間的和諧程度如何，關(guān)系其參與治理的成效。利益相關(guān)者和諧程度包括公司社會責任履行情況、和公司監(jiān)督管理部門的關(guān)系以及公司訴訟與仲裁事項。如今已經(jīng)有越來越多的公司高層體會到公司履行應(yīng)盡的社會責任對公司的發(fā)展具有重要作用，Epstein and Roy（2001）認為，公司在履行社會責任時應(yīng)充分考慮公可的成本收益和社會的成本收益問題，適當而成功地履行社會責任才能帶來公司的可持續(xù)發(fā)展以及公司優(yōu)異的財務(wù)績效。Kolk和Veen指出環(huán)境問題和企業(yè)成長的關(guān)聯(lián)，他們認為公司履行社會責任對公司和政府或是其他利益相關(guān)者的關(guān)系有促進作用?；谥袊袌龅难芯堪l(fā)現(xiàn)，公司所處的自然環(huán)境和社會環(huán)境對公司長遠發(fā)展日益重要。公司由于其經(jīng)營過程中的外部性而與其所在的社區(qū)有著密不可分的聯(lián)系，即會給社區(qū)帶來繁榮，也可能會使社區(qū)成為違背社會道德企業(yè)的最直接受害者，例如環(huán)境污染問題。這就要求公司既要積極參與并資助社區(qū)公共事業(yè)和公共工程項目建設(shè)，協(xié)調(diào)好自身與社區(qū)內(nèi)各方面的關(guān)系，也要負起對社會的福利和社會公共事業(yè)的責任。履行道德義務(wù)，不但對公司與利益相關(guān)者之間的關(guān)系具有促進作用，還能夠幫助公司規(guī)避道德風險，改善企業(yè)業(yè)績，提高企業(yè)聲譽，成功實現(xiàn)盈利目標。

由此提出，關(guān)系4：公司社會責任履行情況越好，發(fā)生治理風險的可能越低。

（五）和公司監(jiān)督管理部門的關(guān)系與治理風險的關(guān)系。公司作為獨立的法人，是社會中能夠獨立承擔責任的個體，是在一定的監(jiān)督管理環(huán)境下進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的，因此公司和其所處的監(jiān)管環(huán)境的關(guān)系好壞與和諧程度相當重要。若公司或其高管人員違反《公司法》、《證券法》或其他法律法規(guī)以及監(jiān)督管理部門的規(guī)定，做出違背法律與道德的行為，必將受到相關(guān)監(jiān)管部門的懲罰，這對公司的經(jīng)營狀況與聲譽將是嚴重的打擊，同時引發(fā)其他利益相關(guān)者對公司的不信任，極易發(fā)生上市公司股價暴跌事件，帶來嚴重的危機，甚至造成公司的破產(chǎn)倒閉或者被兼并的風險。政府是公司的重要監(jiān)督部門，政府對企業(yè)的投入主要是賦予企業(yè)依法經(jīng)營的權(quán)利以及提供各種公共設(shè)施。政府主要關(guān)注的是稅收、維護社會秩序、穩(wěn)定提供就業(yè)等。政府的主要職能是：運用經(jīng)濟、法律等政策和手段調(diào)控國民經(jīng)濟運行，維護正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調(diào)節(jié)不同所有者、經(jīng)營者、勞動者之間的矛盾和沖突。

由此提出，關(guān)系5：和公司監(jiān)督管理部門的關(guān)系越好，發(fā)生治理風險的可能越低。

（六）公司訴訟與仲裁事項與治理風險的關(guān)系。公司所涉及的訴訟數(shù)量同樣也反應(yīng)了治理質(zhì)量，沒有哪個公司會認為官司纏身是一件好事，尤其是在法律不健全，法律于段難以及時解決爭議的情況下，卷入訴訟會帶來時間和財力的損失，影響公司決策的順利實施，使公司喪失機會，降低價值。尤其是重大訴訟事項，極易使公司的聲譽遭到重創(chuàng)，由此帶來公司股價的巨幅波動，投資者利益遭受損失。因此，只有協(xié)調(diào)好公司同股東、供應(yīng)商、客戶、消費者、債權(quán)人、員工、社區(qū)、政府等利益相關(guān)者的和諧程度，減少不必要的法律事務(wù)糾紛，才能保證將治理風險發(fā)生的可能性降到最低。

由此提出，關(guān)系6：公司訴訟與仲裁事項越少，發(fā)生治理風險的可能越低。

三、我國利益相關(guān)者參與公司治理存在的問題

（一）公司員工的參與程度較低。我們分別從職工監(jiān)事比例和職工持股比例來考察公司員工參與公司治理的程度。職工監(jiān)事比例可以考察公司員工在監(jiān)事會和公司治理中的參與程度，而職工持股比例考察職工的持股情況，這是公司員工參與公司治理的貨幣資本和產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，員工持股計劃也是對員工進行產(chǎn)權(quán)激勵的重要舉措。公司員工參與程度較高的上市公司只是少數(shù)，多數(shù)上市公司的員工參與程度有待提高。因為員工是公司極為重要的利益相關(guān)者，尤其在人力資本所主導的知識經(jīng)濟日益深化的情況下，在公司治理中為員工提供有效的參與公司日常經(jīng)營管理和重大決策的機會和途徑，有利于實現(xiàn)公司運營的透明化，推動公司決策科學化，有利于激勵公司員工，提高員工滿意度和忠誠度。

（二）公司社會責任履行情況不足。對公司社會責任履行狀況的考察可以通過公司公益性捐贈支出和公司環(huán)境保護措施兩個指標分析。公益性捐贈支出可以考察上市公司對社會及所處社區(qū)的貢獻，而公益性捐贈在中國公司中間并不普遍，公司環(huán)境保護措施則反映上市公司對所處自然環(huán)境的關(guān)注與保護。我國公司對于公司社會責任的重視還不夠，多數(shù)上市公司并未重視公司的社會責任，對各種公益性捐款及所處自然環(huán)境的關(guān)注與保護有待加強。因為公司所處的自然環(huán)境和社會環(huán)境對公司的長遠發(fā)展日益重要，因此公司必須對其周圍所處環(huán)境、社區(qū)利益和社會責任給予足夠的關(guān)注，使公司發(fā)展與環(huán)境更加協(xié)調(diào)、和諧，達到可持續(xù)發(fā)展的良性狀態(tài)。

（三）公司投資者關(guān)系管理狀況差。在我國，公司投資者關(guān)系管理尚處于起步階段。主要通過公司網(wǎng)站的建立與更新和公司是否設(shè)立投資者關(guān)系管理制度來考察公司的投資者關(guān)系管理狀況。公司網(wǎng)站的建立與更新可以反映公司投資者關(guān)系管理信息的披露與交流渠道的建立及通暢狀況，而考察公司是否設(shè)立投資者關(guān)系管理制度的出發(fā)點在于，設(shè)立專門的投資者關(guān)系管理制度有利于促進投資者關(guān)系管理工作持續(xù)有效地開展。上市公司投資者關(guān)系管理信息的披露與交流渠道的建立及通暢狀況難以令人滿意。在五個主要因素中表現(xiàn)最差，目前我國公司對投資者關(guān)系管理并不重視，特別是忽視對上市公司長遠發(fā)展有著重要影響的中小投資者和其它利益相關(guān)者關(guān)系的管理。投資者關(guān)系管理較好的上市公司是極少數(shù)，絕大多數(shù)上市公司的投資者關(guān)系管理相當薄弱。因此，我國上市公司亟待建立健全投資者關(guān)系管理制度和機制，讓中小投資者和其它利益相關(guān)者有效的參與到公司治理中來，保護他們的權(quán)益。

（四）公司與其所處監(jiān)管環(huán)境的關(guān)系不是很和諧。在公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會應(yīng)是重要的監(jiān)督機關(guān)，然而現(xiàn)實中監(jiān)事會發(fā)揮的監(jiān)督作用很小。首先，其與我國監(jiān)事會制度的設(shè)計有關(guān)。我國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定中，對董事、高管僅有提出罷免建議權(quán)，而無任命權(quán)，這使監(jiān)事會的權(quán)力相對董事會處于弱勢，權(quán)利平衡被打破。其次，大部分職工監(jiān)事都是被上級“提拔”上來的，獨立性很難保證。而其他相關(guān)法律法規(guī)體系還存在不少漏洞，同時有法不依、執(zhí)法不嚴等個別現(xiàn)象也時有發(fā)生，由此造成我國公司與其所處的監(jiān)管環(huán)境的關(guān)系和協(xié)調(diào)程度相差相當大。

（五）公司訴訟與仲裁事項仍不理想。公司訴訟與仲裁事項在五個主要因素中表現(xiàn)最好，但是依然沒有達到特別理想的程度。據(jù)資料顯示，我國66.92%的樣本上市公司不存在訴訟、仲裁事項，與股東、供應(yīng)商、客戶、消費者、債權(quán)人、員工、社區(qū)、政府等利益相關(guān)者的和諧程度較高；但也有22.55%的樣本上市公司既存在一般訴訟、仲裁事項，也存在重大訴訟、仲裁事項，有時甚至是多項，表明這部分上市公司與利益相關(guān)者關(guān)系的和諧程度較低。公司與股東、供應(yīng)商、客戶、消費者、債權(quán)人、員工、社區(qū)、政府等利益相關(guān)者及其所構(gòu)成的環(huán)境的關(guān)系和協(xié)調(diào)程度有待進一步改善。

四、防范公司治理風險的對策

（一）加強職工在公司治理中的地位與權(quán)力，對公司職工參與制度立法思想作一調(diào)整，在利益一致性的前提下重新定位職工代表大會的地位和職權(quán)，完善職工持股制度，完善職工董事、監(jiān)事制度，使職工代表參加董事會、監(jiān)事會，使決策層能聽取職工的意見，提高職工代表在公司董事會和監(jiān)事會的比例，大力完善和深化廠務(wù)公開制度。

（二）針對監(jiān)事會作用不顯著的問題，應(yīng)切實加強監(jiān)事會的作用。強化監(jiān)事會的地位，提高職工監(jiān)事比例，確保職工監(jiān)事能發(fā)揮作用，有效保護員工的利益不受侵害。

（三）針對獨立董事作用未能充分發(fā)揮的問題，應(yīng)切實提高董事會獨立性，完善獨立董事制度，為獨立董事發(fā)揮作用掃清障礙。獨立董事應(yīng)盡可能多的學習和了解公司所在行業(yè)以及公司的真實情況，利用其專業(yè)知識或社會威望引領(lǐng)董事會做出正確的決策，防止公司做出違背法律法規(guī)與社會道德的行為。應(yīng)提高獨立董事的激勵水平，完善董事業(yè)績考核制度，對于不負責任的董事應(yīng)采取解聘措施以強化董事責任制度。

（四）建立完善的投資者關(guān)系管理機制，使投資者關(guān)系管理水平成為衡量公司治理水平的風向標。首先，必須開展投資者關(guān)系理論研討和加大對投資者關(guān)系負責人的培訓力度，加強對公司高管層對投資者關(guān)系的概念意識培訓和引導，構(gòu)建適合自身的投資者關(guān)系管理體系。其次，在投資者關(guān)系管理實踐上，上市公司要重視與投資者溝通的互動效果，如積極主動通過多種渠道與投資者溝通，在反饋投資者質(zhì)詢上做到及時、充分，有效利用投資者反饋的信息。同時，還要重視披露信息的質(zhì)量，保證信息披露的及時性、完整性和可信性。

（五）強化公司社會責任感，樹立起以回報社會為榮的道德觀念，以道德規(guī)范約束公司行為。建立規(guī)范的企業(yè)公益性捐助制度，規(guī)范企業(yè)的慈善行為；加強對污染型企業(yè)的監(jiān)管力度，嚴格其排污標準，并進行定期與不定期的抽查，籌建保護環(huán)境與污染治理基金會，促進公司與所在環(huán)境之間的和諧程度。

（六）確立債權(quán)人對企業(yè)的全程監(jiān)控機制。企業(yè)的最大債權(quán)人應(yīng)當遵循全程監(jiān)控的原則，確立形成債務(wù)事前、事中、事后的整體監(jiān)控機制，并強化債權(quán)人的知情權(quán)，使債權(quán)人的利益得到有效的保障，防止因債務(wù)糾紛產(chǎn)生訴訟或仲裁事件。

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The Study on the Corporate Governance Risk Impact Based on the

Participation of Stakeholders

TIAN Guangyan ZHU Min

（Xian University of Architecture and Technology， Xian Shaanxi 710055）

Abstract：The emergence of stakeholder theory is the subversion of the traditional company theory of the logic about “shareholder paramount”， and is the inevitable choice of corporate governance theory under the new economic environment. The paper introduces the background and concept of stakeholder theory， makes a concrete analysis on the interests of stakeholders in the company and the relationship with the corporate governance risk， demonstrates the necessity of participatory governance， and puts forward reasonable suggestions for its future development.

Keywords： stakeholder； corporate governance

責任編輯、校對：張宏亮