○陳莉

（中山集團控股有限責任公司 江蘇 南京 210004）

一、引言

企業(yè)集團出于各方面的因素退出對下屬子公司的控制權(quán)時，通常的做法是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。但如果該子公司系特殊行業(yè)公司或處于非持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)，根據(jù)行業(yè)主管部門的意見也會采用其他清算方法，有關(guān)的會計核算亦會遵循特殊的會計準則。

相關(guān)背景資料：Z集團財務(wù)公司因其所依托的Z集團按政府國企改革的統(tǒng)一部署進行了整體改制和重組，集團的體制和成員單位的隸屬關(guān)系發(fā)生了重大變動，被銀監(jiān)局認定不符合《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定，限期整改并進行重組。通過政府牽線，由一同地區(qū)符合資質(zhì)的企業(yè)集團對Z集團財務(wù)公司實施并購重組，方式為凈殼轉(zhuǎn)讓、非承債式重組。

Z集團根據(jù)相關(guān)會計準則，擬出兩套會計處理方案。

方案一：根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對長期股權(quán)投資進行處置，損益計入“投資收益”。清理貸款及欠息，沖銷負債及增加財務(wù)費用。

方案二：按照《集團及所屬企業(yè)債權(quán)債務(wù)打包重組協(xié)議書》進行債務(wù)重組，損益轉(zhuǎn)入“營業(yè)外收支”。

Z集團本部對財務(wù)公司原始投資額1億，持有財務(wù)公司38%的股權(quán)，是財務(wù)公司的控股股東、債務(wù)單位；Z集團旗下全資子公司A原始投資額600萬元，持有財務(wù)公司2%的股權(quán)，是財務(wù)公司的股東、債務(wù)單位；Z集團控股子公司B、C均為非持股股東、債務(wù)單位。Z集團及其子公司A、B、C對財務(wù)公司的債務(wù)系貸款及欠息。

財務(wù)公司資產(chǎn)4億，負債0.5億，實收資本3億，凈資產(chǎn)評估價3.5億。考慮到財務(wù)公司優(yōu)質(zhì)的金融資質(zhì)、金融服務(wù)功能和持續(xù)經(jīng)營的盈利能力，在并購時其總溢價為0.5億元。

二、方案一的會計分析、所得稅分析及相應(yīng)的結(jié)論

1、會計分析

首先對Z集團本部轉(zhuǎn)讓38%股權(quán)和子公司A轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)分別進行長期股權(quán)投資處置的賬務(wù)處理，將轉(zhuǎn)讓損益計入各自報表的“投資收益”。然后本部及子公司還本付息，清理債務(wù)，利息計入“財務(wù)費用”。根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，將所持有的對被投資單位的全部或部分股權(quán)對外出售時，應(yīng)相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額，應(yīng)確認為處置收益。Z集團是控股股東，子公司A 2%股權(quán)不具共同影響或重大影響，都是采用成本法核算的長期股權(quán)投資，所以并不涉及其它權(quán)益的結(jié)轉(zhuǎn)。沒有股權(quán)的子公司視同一次還本付息，減少負債的同時增加“財務(wù)費用”，計入損益。就整個集團來說，股權(quán)處置影響利潤表的金額是“投資收益”和“財務(wù)費用”兩項之差。

2、所得稅分析

長期投資的處置較為常見的方式有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收回和清算處置等，不同的處理方式可能導致財稅處理產(chǎn)生差異。撤回或減少投資是投資方與被投資方之間交易，不涉及股權(quán)受讓的問題。清算收回是指被投資方不再持續(xù)經(jīng)營而從被投資方分回剩余財產(chǎn)的經(jīng)濟行為。Z集團財務(wù)公司投資方將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他受讓者，是股東之間的交易，所以應(yīng)是長期股權(quán)投資處置方式中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。所得稅計稅基數(shù)應(yīng)是全部價款所得扣除原始成本。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不區(qū)分股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，財務(wù)公司0.5億的留存收益是稅后收益，如果不首先分配凈資產(chǎn)中的留存收益，Z集團勢必犧牲掉0.5*40%*25%的抵稅效益。所以應(yīng)要求財務(wù)公司先進行留存收益的分配，股東先爭取到免稅收入。

3、結(jié)論

方案一采用的是股權(quán)、債務(wù)分開核算，股東的全部收益就是轉(zhuǎn)讓所得。因為目標企業(yè)的行業(yè)特殊性，對債務(wù)的減免往往在表外利息上，如果債務(wù)單位沒有預(yù)提利息費用，這部分收益會包含在利潤表的利潤總額上，賬面上得不到體現(xiàn)。子公司還本付息的壓力，也會轉(zhuǎn)嫁到母公司，導致連鎖反應(yīng)，必須先清算股權(quán)，保障有資金的流入。因為整改成功與否，關(guān)鍵就在于企業(yè)能否籌集到所需資金。以這樣龐大的資金用于重組的流程，不但對并購方的正常營運造成困擾，也會因為對資金的需求增加并購成本，影響重組的進度與成功。

在企業(yè)所得稅上，可以通過先分配后轉(zhuǎn)讓的方式來改變交易策略，規(guī)避股東稅后收益權(quán)再次納稅。其它的稅務(wù)處理與會計處理不產(chǎn)生實質(zhì)性的差異。

三、方案二的會計分析、所得稅分析及相應(yīng)的結(jié)論

1、會計分析

企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式的改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、合并、分立等。

Z集團與并購方經(jīng)過商定，同意以集團為清算單位，對債權(quán)債務(wù)采用整體打包的方式進行重組。即重組以集團公司為清算對象，將集團下屬所有子公司的債權(quán)債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給集團公司，由Z集團打包重組，債權(quán)債務(wù)相互軋抵的差額部分，作為并購方對股東凈資產(chǎn)的清算分配。這實際上是債務(wù)重組類型中的一種，以資產(chǎn)償債。債務(wù)人以長期股權(quán)投資清償債務(wù)，按照股權(quán)的公允價值（本案評估價）與重組債務(wù)的賬面價值的差額，作為債務(wù)重組利得，反映在“營業(yè)外收入”科目中；

按股權(quán)公允價與其自身賬面價值（本案1.06億）的差額，計算轉(zhuǎn)讓損益，反映在“投資收益”科目中。Z集團作為一個整體，母子公司不再單獨進行清算，根據(jù)重組協(xié)議，有股權(quán)的子公司將資產(chǎn)負債相抵后余額，或只有負債的子公司，將對財務(wù)公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移，形成與母公司Z集團的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。債務(wù)重組對損益的影響是轉(zhuǎn)讓損益和重組利得之和，并購協(xié)議中涉及的補價以及減免的表外利息，都體現(xiàn)在重組利得上，這是與方案一不同點之一；就集團整體而言，影響利潤表的金額由“投資收益”、“營業(yè)外收入”和“財務(wù)費用”構(gòu)成，這是與方案一不同點之二；如有預(yù)提利息費用，超出實際支付部分，轉(zhuǎn)入營業(yè)外收入，作為重組利得，這是與方案一不同點之三。

2、所得稅分析

方案二的協(xié)議中雖然明確債權(quán)債務(wù)相抵差額作為對股東凈資產(chǎn)的清算分配，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》，為了規(guī)避稅收風險，與方案一一樣也存在應(yīng)采取“先分配后重組”的策略問題。根據(jù)國稅函（2009）698號文《國稅總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》，如被投資企業(yè)有未能分配的利潤或稅后提取的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中扣除。事實上是將稅收優(yōu)惠權(quán)轉(zhuǎn)移給了收購方，對轉(zhuǎn)讓方來說是重復(fù)納稅了。

企業(yè)債務(wù)重組、股權(quán)收購，這些事項在稅法中統(tǒng)稱為企業(yè)重組。企業(yè)重組的稅務(wù)處理包括一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。因為收購方是現(xiàn)金收購，根據(jù)稅法規(guī)定，適用一般性稅務(wù)處理。發(fā)生以股權(quán)抵償債務(wù)，應(yīng)當分解為股權(quán)處置、債務(wù)清償兩項業(yè)務(wù)，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失、債務(wù)清償所得或損失。由于重組債務(wù)的賬面價值與計稅基礎(chǔ)相同，因此稅法上確認的債務(wù)重組所得與會計一致。根據(jù)國稅總局限性2010年第4號公告規(guī)定，以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)的債務(wù)重組適用一般性稅務(wù)處理時，當事各方應(yīng)保留簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣性資產(chǎn)公允價值確認的合法證據(jù)，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

3、結(jié)論

方案二的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下兩個方面。

（1）節(jié)約時間和費用且具靈活性。財務(wù)公司停業(yè)整頓已歷時三年，根據(jù)中國人民銀行銀發(fā)（2000）218號文《關(guān)于實施〈企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法〉有關(guān)問題的通知》要求，財務(wù)公司必須限期規(guī)范，否則不得不退出市場。在金融許可證稀缺的情況下，對收購方來說，申請新設(shè)財務(wù)公司必定等待審批時間長，而且還有多種不確定因素，短期內(nèi)批準新設(shè)財務(wù)公司的難度很大。Z集團財務(wù)公司目前已經(jīng)基本喪失企業(yè)集團財務(wù)公司的金融功能，Z集團也無法繼續(xù)保留其控制權(quán)，地方政府支持本地有條件企業(yè)介入，從各方面的情況看，財務(wù)公司的重組都易于形成合力，談判成本較低。以集團為單位進行債權(quán)債務(wù)的打包重組，對雙方來說都是在時間上比較快速、形式上比較簡單的并購方式。并購方對原股東單位的不了解、對行業(yè)歷史的不熟悉，挨家進行股權(quán)清算必然形成障礙，影響到收購的進度甚至并購的成功。

（2）盤活資產(chǎn)，實現(xiàn)雙贏。債務(wù)重組是一種報表性的重組，優(yōu)化企業(yè)的資本負債結(jié)構(gòu)，盤活資產(chǎn)，最終實現(xiàn)各類復(fù)雜的資本運作的基礎(chǔ)和前提。Z集團直接用股權(quán)向債權(quán)人抵償，用較小的代價在短期內(nèi)結(jié)清債務(wù)取得現(xiàn)金，有利于提高這部分資金的使用效率，提高資產(chǎn)利用率，更有利于企業(yè)未來的經(jīng)營和發(fā)展。并購方對股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)欠款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以確認，并用部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵償欠款，不但使喪失訴訟時效的債權(quán)恢復(fù)了訴訟時效，也收回了資產(chǎn)。是雙贏的選擇。

總而言之，無論采取怎樣的重組方式和會計處理方式，在稅法上的要求都是一致的。實際中的企業(yè)可能會遇到更加復(fù)雜的情況，應(yīng)考慮到涉及的各個方面，進行全面分析，以做出最佳決策。

四、結(jié)語

針對上述重組，實際操作中還有一種聲音，就是將重組的損益和債權(quán)債務(wù)的處理集中在Z集團（母公司）反映，子公司不反映損益，對債權(quán)債務(wù)采取轉(zhuǎn)移處理。因為長期股權(quán)投資、債務(wù)清償分別處置，會造成大股東（母公司）當年產(chǎn)生高額利潤，增加稅負。而負債子公司會因為較高的財務(wù)費用而產(chǎn)生虧損，當年報表會出現(xiàn)大的波動。虧損子公司的利息費用起不到抵稅作用，增加整個集團的所得稅支出。稅負的不均衡會影響到集團的財務(wù)平衡，造成報表使用者的誤讀。筆者以為，這樣處理在會計上不符合會計要素確認、計量應(yīng)遵循的權(quán)責發(fā)生制原則和配比原則；在稅務(wù)上難逃稅法追究。股權(quán)收購的稅收特性體現(xiàn)：所得與虧損是當期確認還是遞延確認、計稅基礎(chǔ)、重組主體復(fù)雜化的情況下可抵稅的虧損是否能在集團企業(yè)間流轉(zhuǎn)等。根據(jù)“法定扣繳義務(wù)人的歸屬原則”及相關(guān)稅法，匯總納稅必須報經(jīng)國稅總局審核批準，未經(jīng)批準，一律就地繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)重組是一項復(fù)雜的非常規(guī)業(yè)務(wù)，為防范法律與稅務(wù)風險，應(yīng)慎重選擇會計處理方式并做好納稅籌劃。

[1]財政部：企業(yè)會計準則[S].2006.

[2]國務(wù)院：企業(yè)所得稅實施條例[M].中國法制出版社，2007.

[3]黃震：淺談債務(wù)重組和股權(quán)收購業(yè)務(wù)的會計與稅務(wù)處理[J].經(jīng)營管理者，2011（16）.