淺議新《公司法》注冊資本認繳制對企業(yè)會計的影響

余新華

摘 要：十二屆全國人大常委會第六次會議決定對《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行，本次公司法修改主要涉及將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等方面。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉變、創(chuàng)新政府監(jiān)管方式、建立公平開放透明的市場規(guī)則、保障創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，具有重要意義。

關鍵詞：注冊資本；認繳制；企業(yè)會計

一、背景

十一屆三中全會以來的改革經驗表明，改革就是要激發(fā)生產力，適應生產力發(fā)展。新興生產力，特別是中小企業(yè)、小微企業(yè)、大批海歸及大學生創(chuàng)業(yè)企業(yè)，沒有廠房、土地，沒有多少固定資產，但這些企業(yè)有智力、有創(chuàng)造性，他們代表著新興的生產力方向。2013年10月25日，國務院常務會議部署推進公司注冊資本登記制度改革。改革注冊資本登記制度，放寬市場主體準入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度，是新一屆政府轉變職能總體部署和改革方案中的一項重要舉措，目的是為了進一步簡政放權，構建公平競爭的市場環(huán)境，調動社會資本力量，促進小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長，帶動就業(yè)，推動新興生產力發(fā)展。

二、新《公司法》對注冊資本的相關規(guī)定

注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施，本次《公司法》對注冊資本的修改主要涉及三方面：一是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制；二是取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定，轉而采取公司股東自主約定認繳出資額、出資期限等；三是放寬注冊資本登記條件，除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司，不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。

推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本，對注冊會計師、律師行業(yè)有著重要影響，注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，工商部門就不再收取驗資報告，對企業(yè)而言，就會省了驗資這部分成本，對會計師事務所而言，將大量減少會計師事務所的驗資本收入。實收資本是公司全體股東或者發(fā)起人、認股人實際繳付的出資總額或股本總額，對于實行分期繳付的有限公司和發(fā)起設立的股份公司，實收資本是指全體股東或者發(fā)起人實際繳付的出資總額，在繳足前，實收資本低于注冊資本；一旦對認繳的全部出資繳足，則實繳資本與注冊資本相等，這些問題都是企業(yè)會計應該要搞明白的。

三、注冊資本實繳制度改為認繳制度的必然性

（1）我國現(xiàn)行注冊資本制度將注冊資本作為法人企業(yè)獨立承擔民事責任的基礎和履行債務的基本保障，注冊資本被賦予經營活動的基礎、公司實力的證明等多種功能，但是隨著市場經濟的發(fā)展，現(xiàn)行注冊資本制度問題也逐漸突顯。一是公司的信用基礎是其資產而非注冊資本，注冊資本的債務擔保功能日益弱化；二是現(xiàn)行法律和政策多以注冊資本的金額為標準施以優(yōu)惠措施或進行經營條件限制，刺激企業(yè)盲目擴張注冊資本，造成注冊資本泡沫化；三是現(xiàn)行注冊資本制度抬高入市門檻，損害公平競爭的市場秩序，導致企業(yè)資金閑置浪費、競爭力下降。（2）注冊資本實繳制度改為認繳制度，公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度，轉移捆綁在注冊資本之上的信用證明和債務擔保功能。（3）取消公司注冊資本限制、放寬經營場所登記條件，極大地降低了公司注冊門檻和創(chuàng)業(yè)成本，很好的鼓勵了個體民眾和大學生的創(chuàng)業(yè)熱情，為社會經濟發(fā)展注入活力和動力；也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。（4）中共十八屆三中全會決定提出“經濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用”，新公司法將實繳制改為認繳制證體現(xiàn)了這一決定的精神，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制有利于推動資源配置方式轉變。

四、新辦法與原實繳制的比較

企業(yè)注冊資本是投資者為創(chuàng)辦企業(yè)投入的資本，它不僅是企業(yè)賴以生存的物質基礎，還是企業(yè)對外承擔債務的前提。企業(yè)工商登記時有實繳制與認繳制兩種模式。實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數(shù)額的資金，這種制度在一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。認繳制是指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件，企業(yè)承諾承擔與注冊資本相應的企業(yè)責任即可。本次新的《公司法》將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，沿用國際慣例，有效的提高了資本運營效率，降低了企業(yè)成本。

本人認為企業(yè)信用基礎是其資產而非注冊資本，而且注冊資本的債務擔保功能已經日益弱化，實繳制要求對注冊資本驗資就出現(xiàn)了一些工商代理墊資機構，實際資本還是沒到位，造成注冊資本泡沫化。注冊資本實行認繳制度后，除了使企業(yè)閑置資金解套，也降低了創(chuàng)辦企業(yè)的的準入門檻。降低門檻并不等于設立企業(yè)不用花錢，就算沒有注冊資金，維持公司的基本運營也需要一定的資本。從法律角度講，股東出資義務受章程約束，如果有股東沒有按照規(guī)定時間交納出資，或者沒有足額出資，那就得根據(jù)法律和公司的章程的規(guī)定來承擔民事責任。

五、新制度下如何進行會計處理

注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制后，只要有夢想、有必要的運營資金，創(chuàng)業(yè)者就可以開辦企業(yè)。企業(yè)的認繳資本、分配比例、出資方式、資金到位時間都是由股東（發(fā)起人）自己決定，并在公司章程中予以約定，各股東對自己出資的真實性、合法性負責，所有股東承擔連帶責任。認繳制下會計處理也應有所改變，如現(xiàn)在張三、李四、王五三人按出資比例20%、30%、

50%出資100000元設立一有限責任公司，則認繳資本就為

100000元，根據(jù)三人向公司臨時賬戶的繳款回單，作如下會計分錄：

借：銀行存款 100000

貸：實收資本—張三 20000 實收資本—李四 30000

實收資本—王五 50000

如果在公司經營過程中需要增加資本，認繳資本可由三人決定，但必須要先修改公司章程，且貨幣資金出資比例要和以前一樣，如認繳資本為1000000元，則三人出資額分別為：

200000元、300000元、500000元，作會計分錄如下：

借：銀行存款 1000000

貸：實收資本—張山 200000 實收資本—李思 300000

實收資本—汪伍 500000

如果是以固定資產、專利權、專利技術、土地使用權等方式出資，則先要將資產移交給企業(yè)，辦理資產所有權轉移手續(xù)，并經有資質的資產評估機構評估并出具資產評估報告。相關資產的原來占有方必須向接受這些資產的企業(yè)開具符合稅法規(guī)定的合法票據(jù)，會計人員根據(jù)合法有效的票據(jù)、動產的驗收手續(xù)（如機器、設備）、不動產的權屬證書（如房屋產權證書等），作如下會計分錄：

借：固定資產 無形資產 貸：實收資本

認繳制有利于形成誠信、公平的市場秩序，也營造了更好的商業(yè)環(huán)境，創(chuàng)造了更多的創(chuàng)業(yè)機會，總之是一次好的改革。認繳制的實施改變了過去注冊登記時必須提交驗資報告，注冊資本也無須一次到位，而是先在章程中承諾，認繳注冊資本逐步到位。在此過程中，企業(yè)財務會計處理工作也應做出相應改變，財務工作不僅關系到公司經營者的決策，還關系到公司債權人、潛在投資者、公司職工以及其他相關者的利益，不應該因認繳制的實施受到任何影響。

參考文獻：

[1]馮建華 認繳登記制下實收資本會計核算應注意的問 題 納稅服務網 2013年12月

[2]甘培忠 周游 注冊資本認繳登記之語義釋疑及制度解構 中國工商管理研究 2013年05期endprint