嚴(yán)學(xué)鋒

先后任職上海浦東路橋建設(shè)股份有限公司董事長、上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司總經(jīng)理，十多年上市公司高管經(jīng)歷，使葛培健對中國上市公司監(jiān)事會有著長期的切身體會與深入研究。在他看來，上市公司監(jiān)事會“在路上”，高效監(jiān)督還任重道遠。

《董事會》：上市公司目前運行的監(jiān)事會制度，給你最深刻的印象是什么？

葛培?。嚎梢杂么笮蛣钪倦娨暪?jié)目《贏在中國》的主題曲“在路上”這三個字來概括，盡管聽起來有點詩情畫意，但中國上市公司監(jiān)事會的現(xiàn)狀大致如此。總體上看，監(jiān)事會在代表股東獨立行使對董事會、管理層以及整個公司經(jīng)營管理的監(jiān)督權(quán)、防范違規(guī)舞弊行為的發(fā)生方面，起到了一定的積極作用，并已經(jīng)成為我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中重要的組成部分。但是也不可否認，我國的監(jiān)事會建設(shè)還處于被動合規(guī)的“形似”建設(shè)階段，要通過強制治理轉(zhuǎn)為規(guī)范治理進入“神似”階段還有很長的路程要走。換句話說，在公司治理過程中，作為與董事會平行運作、在公司治理中起監(jiān)督作用的監(jiān)事會因為各種局限，在實際運行過程中，出現(xiàn)了 “形似神不似”的現(xiàn)象。這就是我說的監(jiān)事會制度“在路上”的原因。

《董事會》：長期任職國有控股上市公司主要負責(zé)人，您個人對監(jiān)督機制、監(jiān)事會制度有什么體會？

葛培?。簭奈覀€人在上市公司任職十多年的經(jīng)歷來說，我對監(jiān)事會制度有兩點體會。第一個是，我對這一機構(gòu)是高度認可的，也就是說，這個機構(gòu)非常重要，也很必要，可以說是上市公司的“左膀右臂”，沒有它不行，否則就可能出現(xiàn)各種損害股東利益特別是中小股東利益的行為。打個比方來說，上市公司監(jiān)事會就像我們駕駛車輛的車剎，如果一輛車沒有車剎，那你敢開嗎？我們再假設(shè)這樣一個問題：假如一項大型工程沒有工程監(jiān)理，你能想象結(jié)果會怎么樣嗎？如果工程監(jiān)理不能真正起到獨立客觀的監(jiān)督作用，結(jié)果又會怎么樣？答案顯而易見，那就是盡管工程能完工，但可以肯定的是，這樣的工程一定是“豆腐渣工程”。從我個人的體會來看，國有控股上市公司監(jiān)事會在上市公司中發(fā)揮著同樣的重要作用。也就是說，只有通過明晰出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層權(quán)責(zé)邊界，構(gòu)建完整的責(zé)任體系，通過管控制衡使各機構(gòu)各司其職、各負其責(zé)、有效制衡，特別是要確保監(jiān)事會發(fā)揮應(yīng)有的作用，才能維護各方股東利益的最大化。

我對監(jiān)事會制度的第二個體會就是，上市公司監(jiān)事會還真的“在路上”。我這里說的主要是它的監(jiān)督機制的缺陷問題。我國法律、法規(guī)對監(jiān)事會的法定職責(zé)只有原則性的規(guī)定，既缺乏具體和程序性的規(guī)定，也無具體的監(jiān)事激勵及懲罰條款，在這樣的情況下，監(jiān)事會工作獲得支持和認可的難度加大。上海家化事件被媒體炒得沸沸揚揚，獨立董事張純說家化現(xiàn)狀讓她痛心。這里且不說張董為何痛心，也無意評論家化事件本身，而是說一家上市公司要持續(xù)健康地發(fā)展，其有效的監(jiān)督機制至關(guān)重要。中國目前的體制機制已經(jīng)在向著有利于上市公司市場化運作的方向發(fā)展了，但要達到全球500強企業(yè)監(jiān)事會那種水平，我想無論是職業(yè)操守、運作機制還是監(jiān)督機制方面，都還有很長的一段路要走。

對于監(jiān)事會的工作，我比較難忘的就是公司監(jiān)事會每三年主持并委托審計事務(wù)所對公司董事長的任期審計，就是對法定代表人任職期間對企業(yè)的財務(wù)收支以及有關(guān)經(jīng)濟活動應(yīng)當(dāng)履行職責(zé)義務(wù)的審計，審計結(jié)果直接影響董事長任期評價和是否續(xù)任，體現(xiàn)了監(jiān)事會的頂層監(jiān)督職能。同時，監(jiān)事會每年會定期對上市公司以及下屬子公司的經(jīng)營管理和內(nèi)控情況開展專項檢查，對于發(fā)現(xiàn)的問題及時提請管理層整改，起到了比較好的監(jiān)督效果和威懾力。

《董事會》：國有控股上市公司監(jiān)督機制有何特殊性？

葛培?。褐袊鴩笪幕囊粋€顯著特點就是很多高管包括監(jiān)事由國有大股東選聘，往往帶有一定的行政級別，因此具有官本位的色彩，這種行政級別還是影響到了監(jiān)督的效力。

《董事會》：監(jiān)事會起到了一定的積極作用，但還存在不少問題，甚至出現(xiàn)廢除監(jiān)事會的呼聲。

葛培?。翰荒芊裾J，目前許多上市公司監(jiān)事會運作低效甚至形同虛設(shè)，社會各界也給監(jiān)事扣上了形形色色的帽子，諸如“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”、“擺設(shè)監(jiān)事”等。當(dāng)前上市公司監(jiān)事會制度存在的問題，可以用“軟”、“散”、“弱”來概括。

“軟”主要表現(xiàn)在監(jiān)事會的人員構(gòu)成不夠合理，獨立性的差強人意使得監(jiān)事會無法客觀履行監(jiān)督職責(zé)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成。而現(xiàn)實情況是，我國上市公司特別是國有上市公司股權(quán)一般都比較集中，股東監(jiān)事基本來自于控股股東。常言道，“屁股指揮腦袋”，控股股東選聘的監(jiān)事勢必代表大股東的利益。另外，職工監(jiān)事的聘用、薪酬、升職等又都由董事長或管理層決定。因此，由于監(jiān)事受制于大股東和上市公司，履職過程中不免更多地考慮大股東利益和意志，“監(jiān)管無力”的效果反映出“無力監(jiān)管”的無奈。

“散”主要表現(xiàn)在監(jiān)事薪酬缺乏激勵機制。目前還沒有形成對監(jiān)事的監(jiān)督、考核和獎勵機制，缺乏對監(jiān)事履行職責(zé)情況的檢查和監(jiān)督的辦法，監(jiān)事往往不愿意承擔(dān)責(zé)任，“不求無功但求無過”，只愿意做一個只出工不出力的“掛名監(jiān)事”。

監(jiān)事會的“弱”主要體現(xiàn)在監(jiān)事的專業(yè)知識背景欠缺。我國國企的很多監(jiān)事因為長期從事行政管理工作，身份又往往是公務(wù)員、工會主席等，很多監(jiān)事崗位被看作是照顧老同志發(fā)揮余熱的“中轉(zhuǎn)站”。這類監(jiān)事群體并沒有相應(yīng)的企業(yè)管理經(jīng)驗，也缺乏法律、財務(wù)、行業(yè)等方面的知識，不免會導(dǎo)致對信息處理加工能力的不足，從而影響了對存在問題的研判。因此，由于能力欠缺，監(jiān)事不知在何時、何處舉手，為何“舉手”，結(jié)果難免是“不吭聲”或“亂發(fā)言”。

《董事會》：從您的角度，該如何解決監(jiān)事會存在的這些問題？

葛培健：要解決“軟”、“散”、“弱”的問題，我覺得可以從幾個方面著手。

首先，在獨立性方面下功夫。一是，上市公司監(jiān)事會可以參考董事會獨立董事模式引進獨立監(jiān)事機制，或者引入中小股東代表，并輔以相應(yīng)的市場化薪酬激勵制度，使監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)時，更加“獨立化”、“人格化”，更關(guān)注公司利益而非大股東利益，從而實現(xiàn)監(jiān)事會從形式監(jiān)管向?qū)嵸|(zhì)監(jiān)管的華麗轉(zhuǎn)身。二是，監(jiān)事會的財務(wù)預(yù)算應(yīng)該獨立于上市公司，俗話說“吃別人的嘴軟，拿別人的手軟”，只有監(jiān)事會的經(jīng)費相對獨立，監(jiān)事才不用擔(dān)心因發(fā)表不同意見被大股東“解聘”，才能保證履職時的公平性和獨立性。

其次，上市公司需要建立起透明、公正的監(jiān)事考核激勵標(biāo)準(zhǔn)，考評監(jiān)事履行有關(guān)義務(wù)的情況，對認真履行職責(zé)的監(jiān)事給予報酬和獎勵，對怠于行使職責(zé)的監(jiān)事予以懲罰，真正做到賞罰分明。在建立考核體系的同時，可探索推行監(jiān)事股票期權(quán)制度。監(jiān)督的動力來自于資本的動力，當(dāng)監(jiān)事?lián)碛兴谏鲜泄竟上⒓t利和剩余財產(chǎn)的分配權(quán)、其長期利益與公司經(jīng)營掛鉤時，將使監(jiān)事在一定程度上站在股東的立場考慮問題，從而激勵其發(fā)揮監(jiān)督上的主觀能動性，積極行使監(jiān)督權(quán)。

第三，走市場化選聘之路。目前我國的監(jiān)事群體中，普遍存在由大股東推薦、專業(yè)知識欠缺等問題，而要保證監(jiān)事會的有效性和獨立性，扭轉(zhuǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)中的“人治”現(xiàn)象，走市場化選聘之路是一條可行路徑。這需要從制度上建立和開放包括監(jiān)事在內(nèi)的人才市場，發(fā)揮市場機制培育、選聘這類人才的指導(dǎo)和調(diào)節(jié)作用，使各類人才能平等地進入監(jiān)事會中發(fā)揮才能。

最后，要積極促成監(jiān)事會制度和獨立董事制度“無縫對接”。這兩項制度是我國上市公司維護公司法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督的兩種基本模式。一般而言，獨董對上市公司的監(jiān)督作用體現(xiàn)在董事會決策過程中，以認可權(quán)和發(fā)表獨立意見的形式來監(jiān)督公司經(jīng)營決策，屬于事前和事中的監(jiān)督。而監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)主要是對既成事實的審查和監(jiān)督，屬于事后監(jiān)督。如果能實現(xiàn)兩種模式的無縫接入，既能發(fā)揮獨董和監(jiān)事會的監(jiān)督作用，又能避免在監(jiān)督問題上的功能沖突與無人負責(zé)的尷尬，那么上市公司的治理水平將更上一個臺階。公司治理水平的進一步提升，又將通過管理溢價以及投資者因公司治理完善而產(chǎn)生的投資偏好溢價作用于公司股價，最終將對公司市值提升產(chǎn)生積極影響。現(xiàn)在市值越來越受到重視，你看《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》今年5月發(fā)布，就提出鼓勵上市公司建立市值管理制度。

《董事會》：新的歷史環(huán)境下，上市公司監(jiān)事會既有挑戰(zhàn)，也面臨機遇。對于監(jiān)事這個群體，您最想說的話是什么？

葛培?。禾子谩囤A在中國》主題曲的一句歌詞：為自尊的生存，為自我的證明，在監(jiān)事之路上勇往直前——高效監(jiān)督，任重道遠。