嚴學鋒

大型國有控股上市公司寶鋼股份今年3月推出股權激勵方案草案，公司總經(jīng)理戴志浩表示“我們希望今年就能開展”，而其2006年的股權激勵計劃“無疾而終”，此次“卷土重來”的底氣無疑是國企高管持股迎來新機遇。央企保利集團董事長徐念沙直言，“事實上，我們（國企領導）很愿意改革，愿意股權激勵?！笔藢萌腥珪霸试S混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為國企高管持股創(chuàng)造了全新的機遇。發(fā)展混合所有制、搞活國企，國企高管持股（通過購買、激勵等方式）理應加速到位，而非以往那樣長期缺位。在政策層面力推混合所有制、促進員工持股的新時期，實現(xiàn)國企高管持股還面臨怎樣的障礙，可以有哪些新思維？

限制嚴格

長期以來，國企員工（包括高管、普通員工）持股受到嚴格的監(jiān)管限制。

相關政策包括：《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（1991年），主要規(guī)定國有資產(chǎn)評估的程序和方法；《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》（1992年），主要規(guī)定國有資產(chǎn)評估的實施細節(jié)和流程；《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（2003年），主要對國有產(chǎn)權轉讓出資企業(yè)的流程進行規(guī)范；《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》（2005年），主要針對國有企業(yè)改制中涉及的國有產(chǎn)權或股權向管理層轉讓進行規(guī)范；《國有企業(yè)產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》（2005年）；《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（2006年）、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（2006年）；《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（2008年）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（2008年）；《關于實施〈關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見〉有關問題的通知》（2009年），主要對國企中層以上管理人員清退或轉讓股權的相關事項進行明確。

非上市國企員工入股監(jiān)管方面的主要限制是，《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》：“職工入股原則限于持有本企業(yè)股權。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權”，即上不能持下；“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等；不得要求與本企業(yè)有業(yè)務往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資”，即不得提供資金支持；“國有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織各類職工的投資活動”。

國有控股上市公司股權激勵監(jiān)管方面，主要的限制體現(xiàn)在《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》：首次授予激勵總量不超過總股本的1%，“（境外）首次股權授予數(shù)量應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)”，（境內(nèi)）首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)；業(yè)績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標、反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標和反映企業(yè)收益質量的指標，授予業(yè)績目標水平，應不低于近3年平均業(yè)績水平及同行平均業(yè)績（或對標企業(yè)50分位值）水平，行權時的業(yè)績目標水平應在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高并不得低于同行業(yè)平均水平（或對標企業(yè)75分位值）；激勵收益受到封頂限制，“在行權有效期內(nèi)，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內(nèi)上市公司及H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%”；每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上；行權限制期/禁售期原則上不得少于2年；行權有效期/解鎖期不得低于3年，在行權有效期/解鎖期內(nèi)原則上采取勻速分批行權。

相較而言，高科技國企實施股權類激勵的政策支持更強。2002年，財政部和科技部發(fā)布《關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作的指導意見》；2004年，國資委和科技部發(fā)布《關于高新技術中央企業(yè)開展股權激勵試點工作的通知》；2006年，國資委、科技部、北京市政府發(fā)布《關于組織北京市中關村科技園區(qū)國有高新技術企業(yè)和企業(yè)化轉制科研院所開展股權激勵試點工作的通知》；2007年，國資委、財政部、科技部發(fā)布《中央科研設計企業(yè)實施中長期激勵試行辦法》；2010年，財政部和科技部發(fā)布《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵實施辦法》；2010年，國資委向13家科技類央企下發(fā)《關于在部分中央企業(yè)開展分紅權激勵試點工作的通知》；2011年，天津濱海高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會發(fā)布《科技型企業(yè)股權激勵先行先試工作暫行辦法》，上海發(fā)布市發(fā)改委、國資委制定的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵試行辦法》。

整體來看，國資監(jiān)管對國企高管持股管得非常嚴。一如，非上市國企，2008年發(fā)布《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》后，就沒有國務院國資委正式審批高管、員工持股的案例。再如，2013年，A股共有153家上市公司公布股權激勵方案，其中國有控股上市公司14家，占比僅9%。

一夜春風

十八屆三中全會為國企高管持股創(chuàng)造了全新的機遇。

國務院國資委副主任黃淑和稱，“我們將積極探索混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股的有效途徑和辦法，努力取得新突破和新成效?！眹鴦赵簢Y委研究中心主任楚序平表示，十八屆三中全會發(fā)展混合所有制和以前最大的不同就是鼓勵員工持股，這也是對勞動價值的最好認可，符合市場發(fā)展規(guī)律，“只有實現(xiàn)員工持股，承認人力資本價值的企業(yè)才是好企業(yè)”。

按黃淑和的表態(tài)，加快推進國有企業(yè)特別是母公司層面的公司制股份制改革，進一步優(yōu)化國有企業(yè)的股權結構，主要采取四種形式。第一，涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資公司、國有資本運營公司，可以采用國有獨資的形式。第二，涉及國民經(jīng)濟命脈和重要行業(yè)和關鍵領域的國有企業(yè)，可以保持國有絕對控股。第三，涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，可以保持國有相對控股。第四，國有資本不需要控制可以由社會資本控股的國有企業(yè)，可以采取國有參股的形式，或者是可以全部退出?？梢钥吹?，高管持股的空間不小。

地方國資層面，率先發(fā)布的《關于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》提出，符合法定條件、發(fā)展目標明確、具備再融資能力的國有控股上市公司，可實施股權激勵或激勵基金計劃。人力資本密集的高新技術和創(chuàng)新型企業(yè)，可實施科技成果入股、專利獎勵等激勵方案。承擔戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項目的投資公司，探索市場化項目收益提成獎勵。國有創(chuàng)投企業(yè)鼓勵采用項目團隊參股股權投資管理公司的方式，探索建立跟投機制。完善市管國有企業(yè)領導人員薪酬體系，符合條件的競爭類企業(yè)實施股權、現(xiàn)金兩種類型的中長期激勵。上海之外，不少地方國資委將員工持股作為此次國企國資改革的重要內(nèi)容。

乘著政策利好，國企顯然加快了行動。廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司董事長李楚源去年12月表示，“我們在重組過程中，確實向上級請示過在關于管理層持股，股份制改造的方面建立一個長效的機制。國資委也是很贊同、支持這樣一個發(fā)展的思路?！敝袊Ｕ\工程科技股份有限公司去年12月推出第二批股票期權激勵計劃、光明乳業(yè)股份有限公司2014年2月推出A股限制性股票激勵計劃（二期），成為A股最早推出多期股權激勵方案的國有控股上市公司，可謂積極信號。百視通新媒體股份有限公司今年2月推出了首期股權激勵方案草案。上海醫(yī)藥集團股份有限公司董事長樓定波稱，“如果沒有特殊情況，上海醫(yī)藥將在今年上半年開展股權激勵。”湖南華菱鋼鐵股份有限公司董秘陽向宏表示，公司已經(jīng)在編制改革方案，將涉及員工持股。武鋼集團的改革重點是探索試行股權激勵和職工持股等混合股份經(jīng)濟。

同時，一些國企下屬公司在探索員工持股。中國航天科工集團2014年初內(nèi)部下發(fā)指導意見，決定開展所屬四級公司制企業(yè)骨干人員持股工作。中國中冶董事長國文清今年3月表示，公司考慮將率先在子企業(yè)或者三級公司中進行員工持股改革嘗試，主要是科技人員和業(yè)務骨干，初步計劃持股比例將不少于20%。

可以預期，國企高管持股很可能呈現(xiàn)出一夜春風來、千樹萬樹梨花開之勢。

新時期新思維

立足國企改革新時期，實現(xiàn)國企高管持股，理應有新思維。

子公司先行。目前，國資委旗下的二級及以下企業(yè)的監(jiān)管壓力相對小，實施高管持股的可能性相對較大，一如央企中航科工、中國中冶。相對而言，新設立子公司的股權安排較易實現(xiàn)?？稍O立持股平臺便于管理。

積極嘗試通過戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)持股。通過戰(zhàn)略投資者轉讓股份，不涉及國有股份的轉讓，不存在監(jiān)管限制，但需要戰(zhàn)略投資者的支持；也可以探索在引進戰(zhàn)略投資者的同時實施管理層和核心員工入股，如當年的濰柴動力、洋河股份。

提取激勵基金以股權發(fā)放激勵。若被界定為現(xiàn)金形式的中長期激勵，則不受國有股權轉讓及國有企業(yè)股權激勵的監(jiān)管限制。2012年，上海三家國有控股上市公司（上汽集團、上海建工、上港集團）以計提激勵基金并通過保險公司購買公司股票及相關債券的方式對核心員工進行長效激勵。值得一提的是，目前這種激勵的力度偏小。

嘗試業(yè)績股票激勵。業(yè)績股票在歐美資本市場是較為常見的長期激勵工具，在A股中則較少見。

新思維也包括對國有資產(chǎn)流失的認識。長期以來對國資流失的擔心在相當程度上羈絆了高管持股。國企起家的TCL集團董事長李東生表示：“我相信經(jīng)過那么多年的改革發(fā)展，國有資產(chǎn)流失這種擔心，我認為是有點過慮了，因為現(xiàn)在有很多市場經(jīng)濟的手段來評估，在改制時候的資產(chǎn)的價值，是能夠做的比較公平的。確實中國的這輪國企改革要避免像俄羅斯改革這種結果，在很短的時間讓少數(shù)人，用很低的代價來攝取其實很有價值潛力的國有資產(chǎn)，我相信在中國也不會發(fā)生這樣的事情，所以這一點是次要的?！?/p>

說到底，相關方在高管持股的觀念、政策支撐力度方面進一步解放思想、更市場化操作，方能造就國企發(fā)展真正的春天。