杜博奇

當(dāng)世界變得平坦，你也感到這種壓力，你應(yīng)該挖掘自身的潛力迎接挑戰(zhàn)，而不是修建各種保護(hù)墻。

——托馬斯 · 弗里德曼

資本并購主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張日益成為商業(yè)世界的新氣象。2006年，并購風(fēng)潮格外濃烈。

芯片制造領(lǐng)域，微處理器制造商AMD收購圖形芯片廠商ATI，打破了原有的產(chǎn)業(yè)競爭格局；迪士尼開價(jià)74億美元，全資并購史蒂夫·喬布斯創(chuàng)建的皮克斯動畫工作室，試圖重振動畫電影的雄風(fēng)；全球第一大啤酒公司英博（Inbev）兼并福建雪津啤酒100%股權(quán)，交易額達(dá)58.86億人民幣；法國賽博集團(tuán)（SEB）向蘇泊爾發(fā)動控股性收購，引起本土炊具制造企業(yè)聯(lián)合抵制。

金融資本亦紛紛侵入中國。2006年，高盛參股工商銀行、福耀玻璃和美的電器，并聯(lián)手鼎暉中國收購雙匯。凱雷集團(tuán)試圖杠桿收購本土重工巨頭徐工集團(tuán)，引發(fā)業(yè)界擔(dān)憂。

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加速，國家、行業(yè)之間的壁壘和高墻迅速坍塌，世界開始平坦化。面對可能的并購機(jī)會，本土企業(yè)也不甘示弱。2006年，海航收購香港港聯(lián)航空45%股權(quán)，建設(shè)銀行97.1億港元全資收購美國銀行（亞洲），無錫尚德借收購MSK公司打入日本光伏市場。

市場在競爭中洗牌，在并購中重建。

國美：艱難談判并購永樂

像家電連鎖這樣充分市場化的行業(yè)，隨著市場競爭的激化，必然經(jīng)受粗放擴(kuò)張到集約發(fā)展的歷程，這一過程的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，便是行業(yè)內(nèi)的兼并整合。在“大魚吃小魚”的叢林法則主導(dǎo)下，競爭中處于弱勢的企業(yè)逐漸被強(qiáng)勢者兼并吞食，最終形成諸侯割據(jù)、寡頭對峙的新格局。

2006年，國美并購永樂，正是家電連鎖行業(yè)由群雄并起到“美蘇”兩強(qiáng)爭霸的先兆。

當(dāng)時(shí)的行業(yè)格局是，國美第一，蘇寧第二，永樂第三，大中第四。相比蘇寧與大中的穩(wěn)健保守，國美、永樂在經(jīng)營風(fēng)格上頗為相似，均呈現(xiàn)出激進(jìn)擴(kuò)張的特質(zhì)，也是惡性競爭的主動參與者。

永樂的處境最不樂觀。2005年香港上市前夕，永樂與摩根士丹利、鼎暉等財(cái)務(wù)投資者簽訂一紙“對賭協(xié)議”，約定2007年凈利潤要超過6億人民幣，否則永樂管理層將轉(zhuǎn)讓大宗股權(quán)。這令其背上巨大的業(yè)績壓力。進(jìn)入2006年，由于過度擴(kuò)張帶來的管理壓力增加的隱性成本，永樂業(yè)績面臨滑坡，投資者“用腳投票”，紛紛拋售股票，致使永樂股價(jià)大跌，一度跌破2.25港元的發(fā)行價(jià)。而永樂董事長陳曉欲收購大中電器以扭轉(zhuǎn)頹勢的計(jì)劃也化為泡影。

陳曉必須找到走出困境的辦法。2006年春末，陳曉北上，與黃光裕洽談收購的可能。

這時(shí)的黃光裕，正在尋找下一個(gè)獵物。完成對易好家、黑天鵝等地方性家電連鎖企業(yè)的收購后，國美坐穩(wěn)行業(yè)頭把交椅，接下來想鞏固優(yōu)勢，擺脫蘇寧的戰(zhàn)略追隨，勢必要發(fā)動更大規(guī)模的收購。

永樂在上海及周邊市場擁有先發(fā)優(yōu)勢，剛好可以彌補(bǔ)國美在長三角市場的短板。另一方面，兩者同在港股上市，財(cái)務(wù)制度、管理架構(gòu)等硬性指標(biāo)頗為相通，但問題的關(guān)鍵是“股東利益分配問題”，即合并方式、利益分配。圍繞這一點(diǎn)，黃光裕與陳曉展開了數(shù)十天的談判。

黃光裕事后說，“為了在這些核心對價(jià)問題上達(dá)成一致，我傷透了腦筋，也作出相當(dāng)大的讓步……我真是沒有想到，明明陳曉主動先開口提出合并，但是在談判過程中，陳曉卻總是不愿讓步”。

因?yàn)橐庖姴缓希勁袔锥认萑虢┚?。有一次，黃光裕直接拂袖而去，冷靜下來，又給陳曉寫了一封電子郵件，“以行業(yè)發(fā)展大局為重”。陳曉用手機(jī)回復(fù)，只有5個(gè)字——“還要接著談”。

2006年7月25日，經(jīng)過近3個(gè)月的周旋，這樁中國家電連鎖行業(yè)最大收購案塵埃落定。

國美采取“現(xiàn)金加股權(quán)”的方式兼并永樂。股權(quán)對價(jià)方面，“每股永樂股份兌換0.3247股國美股份”；現(xiàn)金對價(jià)方面，每股永樂股份獲0.1736港元現(xiàn)金。即國美以1：3的比例置換永樂股份，并向永樂股東支付4.09億港幣。折算下來，這筆交易的總價(jià)值高達(dá)52.68億港元。

對此，黃光裕直言不諱：“不是我無能，是陳曉太狡猾。這次并購談判，是我做生意以來最艱苦的一場談判。如果不是志同道合和惺惺相惜，我和陳曉根本不可能談成功”。

收購?fù)瓿珊?，黃光裕開始思考“‘1+1>2的協(xié)同效應(yīng)”；陳曉則以職業(yè)經(jīng)理人的身份成為國美總裁。

華潤：橫掃啤酒市場

關(guān)于行業(yè)兼并的集約化趨勢，有人曾打過這樣一個(gè)比喻：“過去是獅子、老虎和地方上的阿貓阿狗在打，現(xiàn)在阿貓阿狗已經(jīng)被清理和吞食得差不多了，獅子和老虎碰面的機(jī)會將越來越多”。這一情況不僅符合家電連鎖行業(yè)的實(shí)情，也同樣適用于并不引人關(guān)注的啤酒行業(yè)。

相比于歷史悠久的青島啤酒和1980年建廠的燕京啤酒，華潤雪花只不過是本土啤酒行業(yè)的后起之秀，1994年才起步于沈陽，但這并不妨礙它迅速崛起，躋身與前兩者三足鼎立的行業(yè)前列。

華潤雪花高速成長的秘密，便在于外延式擴(kuò)張與內(nèi)涵式增長相結(jié)合的“蘑菇戰(zhàn)略”。

成立伊始，華潤雪花便選擇了一條別具一格的戰(zhàn)略路線。在本身并沒有技術(shù)積累和資金儲備的前提下，華潤雪花以“資源整合者”的面貌出現(xiàn)在啤酒市場，選擇收購一家資質(zhì)良好的啤酒生產(chǎn)企業(yè)切入?yún)^(qū)域市場，借助兩大股東的資本優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，迅速做大做強(qiáng)，獲得區(qū)域性的強(qiáng)勢領(lǐng)導(dǎo)地位，以此輻射更大范圍的區(qū)域，這便是華潤雪花引以為傲的“蘑菇戰(zhàn)略”。

與大刀闊斧的兼并收購?fù)酵七M(jìn)的則是自上而下的整合管理。針對“雪花”品牌知名度全國性有余而本地化不足的“先天缺陷”，華潤雪花采取統(tǒng)一品牌與區(qū)域品牌兼容并包的品牌策略，所收購的啤酒企業(yè)在保留原有區(qū)域性品牌的基礎(chǔ)上，同時(shí)生產(chǎn)一定批量的雪花啤酒。

為了加強(qiáng)供應(yīng)鏈管理，華潤雪花推行三級采購體系，麥芽、酒花等大宗原料由總部統(tǒng)一采購，為第一級采購；第二級采購由總部招標(biāo)，供應(yīng)商與區(qū)域公司靈活確定采購計(jì)劃；只有極少量的原料和機(jī)械設(shè)備，各工廠可結(jié)合自身情況自行采購，這是第三級采購。三級采購體系的推行，一方面削弱了區(qū)域性分公司的權(quán)力，加強(qiáng)了總部的管制力度，另一方面又取得采購的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)降本增效，統(tǒng)一的原料采購也有助于產(chǎn)品質(zhì)量和品牌形象的統(tǒng)一管理。

2005年，華潤雪花相繼兼并湖北天門、枝江京星和阜陽雪地三家啤酒公司，并以158萬噸年銷量領(lǐng)跑全行業(yè)，市場占有率實(shí)現(xiàn)193%的創(chuàng)紀(jì)錄增長，其中八成的增長因素，歸功于內(nèi)部整合。

根據(jù)戰(zhàn)略優(yōu)先級別和市場進(jìn)入難易程度，華潤雪花在全國跑馬圈地，跳躍式擴(kuò)張，形成東北、西南、華東、華南的戰(zhàn)略布局。而人口密集、氣溫炎熱、消費(fèi)水平較高的華南與華東地區(qū)成為開墾的重點(diǎn)。2006年，華潤雪花分別以3.38億元、8100萬元、7800萬元收購浙江銀燕、安徽相王、福建清源三家啤酒企業(yè)，進(jìn)一步夯實(shí)了其在這一區(qū)域的市場基礎(chǔ)。

華為：競爭終結(jié)者

港灣網(wǎng)絡(luò)與華為3com——前者被戲稱為“小華為”，后者則是華為與3com在美國的合資公司——這兩家與華為淵源頗深又彼此影響的公司，在2006年迎來了各自命運(yùn)的結(jié)局。

2000年，曾被視為任正非接班人的李一男，抱著“被邊緣化”的心境，不顧任正非百般挽留，毅然離開供職八年之久的華為，創(chuàng)辦港灣網(wǎng)絡(luò)，開始了在華為相對薄弱的數(shù)據(jù)通信領(lǐng)域的征程。

得益于華為的支持和許可，港灣獲得華為大部分通信產(chǎn)品的總代理資格，剛成立便勢頭強(qiáng)盛。但李一男并不滿足于此。創(chuàng)業(yè)第二年，他便推出第一款自主品牌的產(chǎn)品。李一男選擇華為當(dāng)時(shí)還無所作為的DSLAM設(shè)備作為港灣的突破產(chǎn)品，迅速搶占了這片藍(lán)海市場。

搶得先機(jī)的李一男展現(xiàn)出破釜沉舟的決心，隨即放棄代理華為產(chǎn)品，冒著與華為決裂的危險(xiǎn)，通過自主研發(fā)和兼并收購，迅速介入從電信級產(chǎn)品到企業(yè)級全系列的產(chǎn)品線，一舉殺入華為的“大本營”。這也意味著，剛成立一年的港灣網(wǎng)絡(luò)吹響了與華為全線競爭的號角。

港灣的出現(xiàn)，激發(fā)了資本市場的想象力，調(diào)動起投資者對“小華為”價(jià)值回報(bào)的期待。

早在2001年5月，港灣便拿到第一筆投資共1900萬美元，一年后又獲得4200萬美元追加投資以及3500萬美元銀行貸款。2003年，營業(yè)收入躍升至6.78億元的港灣，開始籌劃納斯達(dá)克上市，特地聘請雷曼兄弟和第一波士頓做承銷商。一則財(cái)富神話，似乎馬上就要降臨了。

港灣異軍突起的時(shí)候，華為卻在經(jīng)歷危機(jī)。2002年，華為爆出有史以來第一次收入負(fù)增長。研發(fā)周期拖長，新項(xiàng)目議而不決等問題也開始普遍出現(xiàn)。李一男創(chuàng)業(yè)的成功極大動搖了華為內(nèi)部的軍心。有志之士紛紛出走，或自主創(chuàng)業(yè)，或投奔李一男而去，華為人心動蕩。

市場競爭，不是你死，就是我活，沒有余地可談。任正非再也無法對港灣坐視不理了。

華為內(nèi)部專門成立一個(gè)“打港辦”，與港灣針鋒相對地展開競爭。華為不惜打亂研發(fā)生產(chǎn)計(jì)劃，只為了推出一款與港灣競爭的同類產(chǎn)品。在運(yùn)營商設(shè)備招標(biāo)中，華為寧可白送，也要阻止港灣中標(biāo)。港灣被打得毫無還手之力，最終，不得已放棄占營業(yè)收入70%的國內(nèi)運(yùn)營商市場。

2003年，陷入思科專利案的華為，與3com組建合資公司華為3com，專門生產(chǎn)低端電信設(shè)備，一面威脅思科美國市場，另一面則旨在阻擊港灣在該領(lǐng)域的成長，可謂一石二鳥。

華為的針對性競爭令港灣遭遇重挫。2004年?duì)I業(yè)收入增長放緩，2005年?duì)I業(yè)收入增長下滑7%，依靠為NEC和西門子代工，才勉強(qiáng)挺了過來；但受制于華為戰(zhàn)略牽制，港灣錯(cuò)過了最佳的上市時(shí)機(jī)，資金鏈瀕臨斷裂，不得不向西門子尋求資產(chǎn)出售。但最后在華為的阻撓下無疾而終。

2006年6月，走投無路的港灣被華為整體收編，李一男再一次歸附于任正非麾下。

港灣網(wǎng)絡(luò)與華為3com存在相當(dāng)程度的業(yè)務(wù)重疊，完成對港灣網(wǎng)絡(luò)的收購之后，華為3com的價(jià)值被進(jìn)一步壓縮?；诖?，華為將所持的49%的華為3com股權(quán)悉數(shù)授予3com，斬獲8.82億美元。

徐工：收購案一波三折

硝煙彌漫的另一個(gè)并購戰(zhàn)場，是工程機(jī)械行業(yè)。僵持多年的徐工改制案，引來了國內(nèi)外眾多搶食者。

徐工改制屬于歷史問題。成立于1989年的徐工集團(tuán)，由徐州市多家國有工程機(jī)械企業(yè)合并而成，這些企業(yè)良莠不齊，使得徐工集團(tuán)規(guī)模迅速擴(kuò)張的同時(shí)，也背上沉重的財(cái)務(wù)壓力。

對下屬企業(yè)進(jìn)行大量破產(chǎn)轉(zhuǎn)制后，2002年徐工集團(tuán)進(jìn)行債務(wù)重組，整合核心資產(chǎn)組建徐工機(jī)械，以此作為改制平臺，并將把旗下最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入其中。華融、信達(dá)、東方、長城等四家國有資產(chǎn)管理公司以債轉(zhuǎn)股的方式獲得徐工機(jī)械48.68%股權(quán)，徐工集團(tuán)持有剩余51.32%。

2005年，徐工集團(tuán)以6.8億元總價(jià)回購了四家資產(chǎn)管理公司持有的全部股權(quán)，100%控股徐工機(jī)械。此次回購所需資金，全部來自于銀行借貸。徐工集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步惡化。

當(dāng)時(shí)徐工集團(tuán)旗下僅徐州重型機(jī)械公司實(shí)現(xiàn)盈利，其余均處于虧損狀態(tài)，此外還有4家待破產(chǎn)企業(yè)和 22家已改制企業(yè)的職工需要安置，資金缺口巨大。在這樣的背景下，2005年10月，徐工集團(tuán)從眾多競標(biāo)者中選中凱雷，欲以3.75億美元，出售徐工機(jī)械85%的股份。

凱雷提出的收購方案以存量和增量兩種方式并行，一個(gè)月內(nèi)即走完江蘇省的審批程序上報(bào)商務(wù)部。

幾乎板上釘釘?shù)氖召彿桨?，卻因三一集團(tuán)執(zhí)行總裁向文波的半路殺出，變得前途莫測。

2006年6月，向文波在新浪博客撰文，斥責(zé)徐工集團(tuán)與凱雷的交易存在國有資產(chǎn)賤賣的嫌疑，提出對本土工程機(jī)械行業(yè)安全性的擔(dān)憂，并表示三一愿意以超出凱雷30%的價(jià)格收購徐工機(jī)械。

迫于社會輿論的壓力，凱雷三次修改收購方案，并大幅下調(diào)持股比例，但一直未獲商務(wù)部批復(fù)。2008年7月，凱雷與徐工宣布收購協(xié)議失效。徐工收購案最終不了了之。