賢成礦業(yè)公司的四大“傷情”細察

李雄飛+馬成達

據中注協(xié)有關數據統(tǒng)計，2012年財報被出具無法表示意見審計報告的上市公司3家，占上市公司總數比為0.12%，其中*ST賢成“持續(xù)經營存在重大不確定性”、“對外借款、擔保金額無法判斷”、“審計范圍受到重大限制”，尤為引人注目，*ST賢成的這些表象背后究竟是一種怎樣的情形，值得聚焦細究。

一、公司簡介——賢成礦業(yè)公司的“前世今生”

*ST賢成首次注冊登記日期為1998年8月28日，于2001年5月28日在上交所掛牌上市，其時全稱為“青海白唇鹿股份有限公司”，證券代碼600381，經營范圍是毛紡織品、毛針織品，來料加工，毛紡機械配件的加工與銷售，毛紡原料收購等。2008年更名為“青海賢成礦業(yè)股份有限公司”（以下稱“賢成礦業(yè)公司”），經營范圍變更為礦產資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資開發(fā)，公司進入煤炭生產及煤化工領域。2011年，公司主營業(yè)務轉型為煤炭能源、建材水泥及循環(huán)化工。

二、案例分析——賢成礦業(yè)公司的“傷情”細察

1.“身世浮沉”露端倪

上市13年，賢成礦業(yè)公司歷程頗為跌宕起伏，從其各年財報的審計意見亦可略見一斑。2004年以前均為無保留意見審計報告，2005年為帶強調事項的無保留意見，2006年為無法表示意見，2007年至2009年為帶強調事項的無保留意見，2010年和2011年為標準無保留意見，2012年為無法表示意見。

從2005年開始，累計虧損、逾期借款和對外擔保負債金額巨大，股東權益為負，營運資金為負等現象一直如影隨形。此種步履維艱的狀況似乎在2011年出現了轉機。賢成礦業(yè)公司在其2011年財報中稱，“……2011年是公司實現徹底轉變的一年，公司積極運用資本市場的金融工具，科學合理的決策機制經歷幾年的艱苦轉型，使一個瀕于退市的*ST公司最終實現徹底的轉型，在主營業(yè)務盈利能力和產業(yè)發(fā)展等方面都得到極大的改善，公司的資產質量也發(fā)生質的飛躍，公司的可持續(xù)發(fā)展能力得到有效的保障?！镜膬糍Y產為192 869.23萬元，每股凈收益為0.1362元，相比去年同期都有根本性的實質改變。

而2012年財報因“持續(xù)經營存在重大不確定性”等原因被出具無法表示意見審計報告，與其2011年財報中的描述以及2012年3月16日公告中所稱“公司已經完全恢復了正常的生產經營秩序并步入一個良性可持續(xù)發(fā)展軌道”，反差甚大，令人詫異的同時，也能察覺出一些眉目來。

2.四大“傷情”細察

（1）未分配利潤

賢成礦業(yè)公司自2005年出現虧損，一直未能從“年末累計虧損金額較大”中解脫。2010～2012年的未分配利潤在-5～-3億元之間，2006年股東權益首次為負（-4.39億元），之后負值逐年減少，2011年、2012年轉為正值。2011年公司主業(yè)轉型，但是受國內煤炭行業(yè)普遍低迷，以及宏觀環(huán)境和公司資金鏈出現嚴重困難等因素的影響，公司煤炭行業(yè)四家控股子公司均處于停產、間歇性停產、間歇性停產和復產波動較為頻繁的狀況，水泥建材行業(yè)的子公司被剝離，化工行業(yè)的子公司尚不能有效控制。顯然，賢成礦業(yè)公司的主業(yè)不能給其帶來穩(wěn)定的利潤來源。而另外一組數據能說明這兩年資不抵債窘況得以“改善”的原因，2011年公司的股本從以前年度的3.06億元增資為9.42億元，2012年繼續(xù)增資為16.02億元。

（2）現金流量

2012年賢成礦業(yè)公司現金流量凈額為-12.57億元。其中經營活動現金流量凈額-7.01億元，投資活動現金流量凈額-1.80億元，籌資活動現金流量凈額-3.76億元?；厮?011年賢成礦業(yè)公司的現金流情況，或許能解釋為什么該公司2012年現金流敢負值如此巨大。2011年公司經營活動現金凈流量2.50億元，投資活動現金凈流量-1.83億元，而籌資活動現金凈流量達14.18億元，其中吸收投資和取得借款收到的現金超過15.64億元。可以說投資者和債權人為其墊足了大膽“燒錢”的底氣。

（3）借款和或有負債

2012年末，賢成礦業(yè)公司短期借款為5 751.8萬元，全部逾期未還，長期借款為4.24億元，尚未到期。但報表附注披露了公司未能納入賬內核算的13筆重大借款明細，金額為4.65億元。未納入賬內核算的原因是“由于生產經營管理團隊不穩(wěn)定、人員流失，一直未能取得資金流向原始憑證、借款合同原件等重要資料?！?/p>

賢成礦業(yè)公司因未決訴訟仲裁以及為其他單位提供債務擔保形成了巨額或有負債。未決訴訟仲裁涉及多個機構和個人，產生的或有負債達22.78億元。附注中稱“部分高管人員為滿足個人私欲，利用其為我公司控股股東的便利及其所持有的我公司股權，采取私刻、盜用我公司及我公司下屬子公司公章、偽造相關法人代表簽名等違法行為，繞開我公司董事會正常審議、審批程序，假借我公司及我公司下屬子公司名義對外進行借款、擔保等事項，導致我公司在董事會、管理層毫不知情的情況下被牽涉入三十多起金額巨大的訴訟中，造成我公司部分股權資產、募集資金被查封，部分資產被拍賣等嚴重后果……”。

（4）營運資金

賢成礦業(yè)公司營運資金從2006年到2010年均為負數，且負值金額愈來愈大，流動比率遠低于經驗值2，甚至在0.5以下。2011年卻發(fā)生了神奇逆轉，流動資產較上一年增加17.70億元，增幅為883.73%；流動負債僅增加2.10億元，增幅為3.28%；營運資金達11.18億元，流動比率為2.31。2012年流動資產基本與2011年基本持平；流動負債增加5.98億元，增幅為70.24%；營運資金為4.90億元，流動比率為1.34。

查看其2011年財報，流動資產中增幅較大的項目及原因為：某子公司納入合并報表增加了存貨，增幅2 736.07%；本年預付征地費增加了預付款項，增幅1 352.44%；本年非公開發(fā)行股票增加了貨幣資金，增幅944.59%。

查看其2012年財報，流動資產中其他應收款增幅巨大，年初其他應收款占總資產比例為0.15%，年末該比例為30.53%，附注披露為“主要系往來款支付增加所致”，包括關聯方在內的其他應收款前五名單位，金額占比近90%。

以上表明，賢成礦業(yè)公司2011年和2012年流動資產有較大增幅，營運資金為正，并非得益于穩(wěn)定的主營業(yè)務，也沒有改善流動資產結構使其質量得以提高。

三、分析結論——賢成礦業(yè)公司的“癥結診斷”

1.產業(yè)轉型不成功

2011年賢成礦業(yè)公司主業(yè)轉型，確定了煤炭能源、建材水泥、循環(huán)化工為三大主營業(yè)務。而2012年，公司在這三大主營業(yè)務領域里的生產經營狀況“慘不忍睹”。煤炭行業(yè)子公司停產或間歇性停產；在水泥建材行業(yè)，因某子公司被法院強制拍賣，賢成礦業(yè)通過該子公司控制的建材公司也被剝離；在化工行業(yè)，一家子公司被法院強制拍賣，另一家子公司因各種因素影響，導致控制權交接出現嚴重問題，賢成礦業(yè)公司不能對其實施有效控制，同時，受公司控股股東非法融資行為的影響，該子公司的募集資金被法院凍結以及銀行強行劃轉貸款，募集資金不能有效用于在建工程項目，導致該子公司的在建工程全面停工。

2.內部控制失效

近幾年來，賢成礦業(yè)公司為實現產業(yè)轉型、扭轉缺乏主業(yè)的困境，采取了重大資產重組、定向增發(fā)等資本運營手段，但在此過程中，“總部層面與各子公司層面在公司治理結構、管控范圍、業(yè)務操作流程、企業(yè)文化理念等方面的融合、認知度存在一定差異，導致內部控制環(huán)境沒有達到應有的狀態(tài)，對內部控制體系的建設和實施效果也產生了不良影響?！盵2]賢成礦業(yè)公司5億元工程款去向不明等事實，就是其內部控制失效的證據之一。

3.違法違規(guī)釀惡果

自2012年5月以來，賢成礦業(yè)公司的間接控股股東賢成集團有限公司以及大股東西寧市國新投資控股有限公司內部個別高管人員涉嫌從事經濟詐騙犯罪活動，導致相繼出現多宗涉及訴訟案件、股權凍結等事項。

自2011年1月以來，賢成礦業(yè)公司均未按相關規(guī)定真實及時地予以披露部分對外借款、擔保、涉訴事項，以及2.4億元募集資金被司法凍結事項，2013年2月25日，證監(jiān)會青海監(jiān)管局要求上市公司限期罷免對上述違法違規(guī)事項負有直接責任的賢成礦業(yè)董事長臧靜濤。

2009年4月30日至2011年1月7日，賢成礦業(yè)公司在非公開發(fā)行股份申請過程中，涉嫌報送虛假發(fā)行申請文件、騙取發(fā)行核準，違反《證券法》有關規(guī)定。2013年4月8日，證監(jiān)會對其正式立案，這是近年來證監(jiān)會第一次對上市公司再融資欺詐發(fā)行行為立案調查。

四、持續(xù)關注——賢成礦業(yè)公司“前路未卜”

賢成礦業(yè)公司已于2013年6月18日經法院裁定進入重整程序，并根據上交所《上市規(guī)則》有關規(guī)定，于2013年7月18日起實施股票停牌。公司將或擬將實施的重大舉措如下：

一是拍賣子公司。賢成礦業(yè)公司持股的5家礦業(yè)子公司已不同程度陷入債務危機，生產經營已全面停滯，相關采礦權證亦已過期或被質押，且賢成礦業(yè)公司實際并不控制上述五家子公司，擬通過股權拍賣，籌集重整所需償債資金，從而推進后續(xù)的重整工作。

二是縮股和讓渡股份。重整計劃中，通過縮股，合理調整公司股本規(guī)模，同時實現對個別股東的懲罰及對其他股東的補償；通過對賢成礦業(yè)全體股東所持公司股份進行同比例讓渡，將讓渡的股份予以處置變現，變現資金用以向債權人清償債務及支付有關費用等。

三是后續(xù)經營計劃。賢成礦業(yè)主要子公司創(chuàng)新礦業(yè)已通過重整程序化解巨額債務危機，目前正在恢復及拓展融資途徑籌集項目建設及生產運營所需資金。

然而，出資人權益調整方案能否獲得出資表決人組通過將嚴重影響到公司重整的成敗。如出資人權益調整方案或重整計劃未能獲得表決組表決通過，則公司存在破產清算及退市的風險。創(chuàng)新礦業(yè)的項目建成和投產，也取決于資金、市場、管理等多方面因素。賢成礦業(yè)公司這張“殼”下，將會延續(xù)一個怎樣的故事，一切未卜。

（作者單位：華東交通大學經濟管理學院）