王昱 夏芳 李昆

作者簡介：王昱(1990-)，女，瑤族，湖南省永州市江永縣人，研究生，會計碩士，單位：湘潭大學商學院會計碩士，研究方向：上市公司財務與治理。

夏芳(1989-)，女，漢族，湖南株洲人，研究生，會計碩士，單位：湘潭大學會計碩士專業(yè)，研究方向：上市公司財務與治理。

李昆(1989-)，男，漢族，湖南湘潭人，研究生，工商管理碩士，單位：湘潭大學工商管理專業(yè)，研究方向：內(nèi)部控制和內(nèi)部審計。

摘要：關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)普遍存在于各種經(jīng)濟活動之中，如何合理利用關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)帶來最大利益逐漸成為焦點。本文將以華誼兄弟為案例，分析關(guān)聯(lián)交易對公司帶來的影響。

關(guān)鍵詞：華誼兄弟；關(guān)聯(lián)交易一、研究關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)實意義

由于關(guān)聯(lián)交易的廣泛存在，和它對企業(yè)日益擴大的影響。人們越來越重視關(guān)聯(lián)交易在實際經(jīng)濟活動中的作用。在看到它的優(yōu)點的同時，其的弊端也不容忽視。如何合理利用關(guān)聯(lián)交易為企業(yè)帶來最大利益已經(jīng)成為一個熱點。

二、相關(guān)理論

1.關(guān)聯(lián)交易的定義。關(guān)聯(lián)交易簡單的說就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。

2.關(guān)聯(lián)交易的類型。關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種形式：購買或銷售商品，這是關(guān)聯(lián)交易里最為常見的類型，可表現(xiàn)為公司內(nèi)部員工之間的相互購買或銷售。購買其他資產(chǎn)，如關(guān)聯(lián)雙方銷售建筑物等資產(chǎn)。提供或接受勞務、擔保、擔保指的是關(guān)聯(lián)雙方互相為對方提供擔保，比起一般的擔保可省去第三方，更有利于經(jīng)濟活動的展開。提供資金或者貸款或者股權(quán)投資，比如母公司購入子公司股份等等。租賃、代理，主要是根據(jù)合同，關(guān)聯(lián)方中一方可以為另一方代理銷售或者負責其他事物。研究與開發(fā)轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議指的是關(guān)聯(lián)方雙方默認許可某種做法，從而形成了關(guān)聯(lián)交易。代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結(jié)算，這也是比較常見的一種關(guān)聯(lián)交易形式，如，一方代表另一方支付結(jié)算。關(guān)鍵管理人薪酬，比如企業(yè)支付給董事長，總經(jīng)理薪酬，也應該在財務報告中披露。

3、決策程序。通過公司股東權(quán)利制衡機制可以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，同時能夠有效保護公司股東的合法權(quán)益。這里的制衡機機制指的是獨立董事制度和關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

4、信息披露。由于關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)雙方中具有極大的靈活性，公司的決策者很有可能通過關(guān)聯(lián)交易進行非法活動謀取個人利益，所以全面完整地信息披露顯得至關(guān)重要。

三、案例分析

以下為公司近3年發(fā)生的重大的關(guān)聯(lián)交易案例為背景進行分析。

1、交易概述。(1)2010年6月7日華誼公司分別與齊心偉業(yè)和兄弟盛世簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，兄弟盛世持有華誼音樂35%的股權(quán)被華誼公司以人民幣2086萬元的轉(zhuǎn)讓價款收購，齊心偉業(yè)持有華誼音樂14%的股權(quán)被公司以人民幣834.4萬元的轉(zhuǎn)讓價款收購，合并收購華誼音樂49%的股權(quán)，此次收購完成后，公司持有華誼音樂100%的股權(quán)。(2)由于華誼公司的實際控制人王忠軍兄弟倆現(xiàn)總共持有兄弟盛世69.4%的股權(quán)，故也是兄弟盛世的控股股東，因此公司與兄弟盛世屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

這一交易符合交易類型的第五種，向子公司購買股份，并且交易形式執(zhí)行了回避制度和董事會全票通過，是符合相關(guān)規(guī)定和理論要求的。

2、財務經(jīng)營情況。中瑞岳華會計師事務所有限公司對華誼音樂進行審計，出具了無保留意見審計報告，華誼音樂最近一年及最近一期的財務情況如下：

(1)資產(chǎn)負債情況如下：(金額單位：人民幣元)項目/年度2010年3月31日2009年12月31日資產(chǎn)總額10,958,147.288,514,554.59負債總額8,419,272.855,612,432.68所有者權(quán)益合計2,538,874.432,902,130.59(2)損益情況如下：(金額單位：人民幣元)項目/年度2010年1～3月2009年度營業(yè)收入6,220,393.5221,421,690.21營業(yè)利潤-489,724.73-12,121,641.85利潤總額-363,256.48-11,784,244.90凈利潤-363,256.48-11,784,244.903、交易的定價政策及定價依據(jù)。深圳市德正信資產(chǎn)評估有限公司出具的德正信綜評報字［2010］第023號《關(guān)于北京華誼兄弟音樂有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目股東全部權(quán)益價值評估報告》(以下簡稱“評估報告”)的約定，除評估報告所載明的特別事項說明外，在華誼音樂持續(xù)經(jīng)營和本報告載明的評估目的及價值定義、假設(shè)及限制條件下：

3.1成本法評估得出的結(jié)論?；鶞嗜?010年3月31日，采用成本法計量下，股東全部權(quán)益價值為267.50萬元。資產(chǎn)總額賬面值為967.84萬元，經(jīng)調(diào)整，賬面價值為967.84萬元，評估值為1,108.40萬元，其中評估增值140.56萬元，增值率達到14.52％；負債總額賬面值為840.90萬元，經(jīng)調(diào)整，賬面值為840.90萬元，評估值為840.90萬元，評估增值為0萬元，增值率0％；凈資產(chǎn)賬面值為126.94萬元，調(diào)整后賬面值為126.94萬元，評估值為267.50萬元，評估增值為140.56萬元，增值率達到110.73％。

3.2、收益法評估結(jié)論。在收益法評估下，2010年3月31日的股東全部權(quán)益價值為5,960.00萬元。

3.3、最終評估結(jié)論?；谙率鲈颍杀痉ǖ墓乐到Y(jié)果無效：(1)經(jīng)成本法得出的數(shù)據(jù)結(jié)果不夠精準和完善。(2)采用成本法計量不能將華誼音樂所擁有的無形資產(chǎn)計算出來，而對于一個娛樂公司這些無形資產(chǎn)恰恰是一比至關(guān)重要的資產(chǎn)。甚至影響到公司未來的發(fā)展。

所以本次評估只能采用收益法評估結(jié)論，即華誼音樂于評估基準日2010年3月31日的股東全部權(quán)益為5,960.00萬元。據(jù)上述評估結(jié)果，本次投資項目公司收購華誼音樂49%的股權(quán)，對應的收購價格為2920.4萬元。其中收購兄弟盛世持有的35%股權(quán)對應的收購價格為2086萬元，收購齊心偉業(yè)持有14%股權(quán)對應的收購價格834.4萬元。本次交易價格以評估值作為定價依據(jù)，合理公允。

4、投資項目的必要性、可行性及風險分析。

4.1、項目實施的必要性。項目實施是減少關(guān)聯(lián)交易的需要。該項目的實施有能夠有效的減少公司的關(guān)聯(lián)交易。提高獨立性。同時該項目的實施也是抓住音樂行業(yè)市場機遇的需要，是公司挖掘和擴展影視資源的需要，是公司發(fā)展藝人經(jīng)紀業(yè)務的需要。

4.2、項目實施的可行性。(1)音樂行業(yè)的發(fā)展空間是本項目成功實施的前提。(2)公司的品牌優(yōu)勢和管理模式是本項目成功實施的條件。(3)公司的娛樂資源是本項目成功實施的基礎(chǔ)。

5、項目風險分析。項目實施過程中，預計會有以下幾方面的風險：(1)華誼音樂經(jīng)營業(yè)績存在未能達到預定目標的風險。(2)人才管理的風險。音樂制作和推廣需要一定的技術(shù)含量和經(jīng)驗。優(yōu)秀人才流動性強，隨意性大。(3)市場風險。隨著互聯(lián)網(wǎng)的興起，唱片市場低迷，如何讓唱片行業(yè)的興起模式還在探索之中。(4)知識產(chǎn)權(quán)糾紛的風險。知識產(chǎn)權(quán)問題是一直難以解決的棘手問題。我國知識產(chǎn)權(quán)的問題還有待進一步規(guī)范。

總結(jié)：目前情況看來，由于公司的關(guān)聯(lián)交易仍然無法避免，所以只要合理的利用關(guān)聯(lián)交易，就能夠給公司帶來一定的收益。但是需要特別關(guān)注交易中的風險，可以通過制定或有未來收益情況來降低交易風險。

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